MINISTERE DES AFFAIRES ECONOMIQUES

Conseil de la Concurrence. - Décision n° 2001-C/C-54 du 3 octobre 2001 Vu la notification de l'opération de concentration déposée au secrétariat du Conseil de la concurrence le 27 août 2001 et enregistrée sous le numéro CONC-C/C-01/0050.

Vu le Rapport du Corps des Rapporteurs du 17 septembre 2001.

Entendu à l'audience du 3 octobre 2001 : - le Rapporteur en son rapport; - Me Waelbroeck et Me Buelens, représentant les parties notifiantes.

A. Les parties en cause Acquéreur Befimmo SCA est une société d'investissement à capital fixe de droit belge qui effectue des investissements dans le secteur immobilier et qui gère son portefeuille immobilier.

Vendeurs La Compagnie immobilière de Belgique S.A., est une société anonyme de droit belge dont les activités sont l'investissement et la promotion immobilière.

Le Groupe SITQ Belgique Inc. est une personne morale de droit canadien active dans l'investissement.

La "Famille François" est composée d'actionnaires privés (cf. liste à l'annexe 1 de la notification).

Société cible Cibix SCA est une société d'investissement à capital fixe de droit belge dont les activités sont l'investissement dans le secteur immobilier et la gérance de son portefeuille immobilier.

B. L'opération notifiée L'opération concerne l'acquisition par Befimmo SCA du contrôle de Cibix SCA. Il est prévu que cette opération se déroule en deux phases : - Dans un premier temps, Befimmo SCA acquiert les actions de Cibix SCA détenues par les actionnaires majoritaires (CIB, Famille François et Groupe SITQ), qui représentent entre 50 et 66 % des actions Cibix SCA. Befimmo acquiert simultanément les actions Cibix SA détenues par CIB et par une société liée à CIB. - Dans un deuxième temps, Befimmo SCA lance une offre publique d'échange sur les actions Cibix SCA se trouvant dans le public aux mêmes conditions que celles offertes aux actionnaires majoritaires de Cibix SCA. Il s'agit d'une offre obligatoire.

Befimmo acquiert donc le contrôle de Cibix SCA dès l'achèvement de la première phase de l'opération. La concentration au sens de l'article 9, § 1er b) de la loi sera déjà aussi réalisée par l'exécution du « Contrat relatif à un apport mixte d'actions émises par Cibix SCA par CIB, SITQ et la Famille François ».

La notification a porté sur un projet du contrat au sens de l'article 12, § 1er de la loi, l'accord ayant finalement été signé en date du 21 septembre 2001.

Les sociétés précitées sont des entreprises au sens de l'article 1er de la loi et l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article 9 de la loi.

Sur la base des indications fournies par les parties, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints.

C. Les marchés concernés Le secteur économique concerné par la concentration est celui de la location d'immeubles non résidentiels (code NACE 70.203).

Marchés de produits concernés Befimmo SCA et Cibix SCA exercent leurs activités sur le marché de la location d'immeubles à usage de bureaux sur le territoire belge.

Befimmo est en outre présent -faiblement- sur le marché de la location de surfaces semi-industrielles et de surfaces commerciales.

Le marché visé dans la présente affaire est par conséquent celui de la location d'immeubles à usage de bureaux. Toutefois, les parties notifiantes ayant une part de marché largement inférieure à 25 % quel que soit le marché retenu, celui n'est pas un marché concerné.

Le Conseil considère dès lors qu'il n'y a pas lieu, dans le cadre de la présente concentration, de trancher la question relative à la définition du marché dès lors qu'il apparaît que même dans la définition la plus restrictive, l'opération n'entraînera pas la constitution ou le renforcement d'une position dominante dans le chef des parties notifiantes.

Marché géographique concerné Le marché géographique se répartit en marchés distincts par métropole (cf. Décision du Conseil de la concurrence n° 2000-C/C-21 du 27 juin 2000 : Cofinimmo-BOP/Primaedis).

A cet égard, Cibix est exclusivement présent sur le marché bruxellois des bureaux tandis que Befimmo est essentiellement présent sur Bruxelles et sa périphérie ainsi que marginalement à Mons.

D. Analyse concurrentielle Structure de l'offre et de la demande Aucun développement notable n'est intervenu sur ce marché depuis la notification précédente dans ce secteur qui a fait l'objet de la décision du Conseil du 27 juin 2000.

Appréciation Suite à cette concentration, Befimmo deviendra le troisième acteur le plus important sur le marché de la location d'immeubles de bureaux sur le territoire bruxellois, derrière Cofinimmo et Fortis.

En terme de portefeuille, Befimmo confortera sa deuxième place derrière Cofinimmo.

Il est à noter que la part de marché de chacune de ces sociétés sur le marché belge de la location d'immeubles à usage de bureaux est et restera inférieure à 10 % après l'opération.

Le Conseil estime en conséquence que la concentration notifiée n'aura pas pour effet l'acquisition ou le renforcement d'une position dominante qui entrave de manière significative une concurrence effective sur le marché belge concerné ou sur une partie substantielle de celui-ci.

Par ces motifs, Le Conseil de la Concurrence, Constate que la concentration tombe dans le champ d'application de la loi du 5 août 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 05/08/1991 pub. 10/08/2010 numac 2010000448 source service public federal interieur Loi relative à l'importation, à l'exportation, au transit et à la lutte contre le trafic d'armes, de munitions et de matériel devant servir spécialement à un usage militaire ou de maintien de l'ordre et de la technologie y afférente. - Coordination officieuse en langue allemande fermer sur la protection de la concurrence économique et est admissible en vertu de l'article 33, § 2, 1. a, de la loi du 5 août 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 05/08/1991 pub. 10/08/2010 numac 2010000448 source service public federal interieur Loi relative à l'importation, à l'exportation, au transit et à la lutte contre le trafic d'armes, de munitions et de matériel devant servir spécialement à un usage militaire ou de maintien de l'ordre et de la technologie y afférente. - Coordination officieuse en langue allemande fermer sur la protection de la concurrence économique.

Ainsi décidé le 3 octobre 2001 par la chambre du Conseil de la concurrence composée de M. Jacques Schaar, Président, de M. Patrick De Wolf, Vice-Président, de M. David Szafran, et de Mme Dominique Smeets, Membres.