Koninklijk Besluit van 08 oktober 2002
gepubliceerd op 07 februari 2003
Informatisering van Justitie. Ja, maar hoe ?

Koninklijk besluit tot vaststelling van de officiële Duitse vertaling van de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen

bron
federale overheidsdienst binnenlandse zaken
numac
2002000695
pub.
07/02/2003
prom.
08/10/2002
staatsblad
http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=nl&c(...)
Document Qrcode

8 OKTOBER 2002. - Koninklijk besluit tot vaststelling van de officiële Duitse vertaling van de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen


ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 31 december 1983 tot hervorming der instellingen voor de Duitstalige Gemeenschap, inzonderheid op artikel 76, § 1, 1°, en § 3, vervangen bij de wet van 18 juli 1990;

Gelet op het ontwerp van officiële Duitse vertaling van de wet van 7 mei 1999 houdende het wetboek van vennootschappen, opgemaakt door de Centrale dienst voor Duitse vertaling van het Adjunct-arrondissementscommissariaat in Malmedy;

Op de voordracht van Onze Minister van Binnenlandse Zaken, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De bij dit besluit gevoegde tekst is de officiële Duitse vertaling van de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen.

Art. 2.Onze Minister van Binnenlandse Zaken is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 8 oktober 2002.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Binnenlandse Zaken, A. DUQUESNE

Bijlage - Annexe MINISTERIUM DER JUSTIZ 7. MAI 1999 - Gesetz zur Einführung des Gesellschaftsgesetzbuches ALBERT II., König der Belgier, Allen Gegenwärtigen und Zukünftigen, Unser Gruss! Die Kammern haben das Folgende angenommen und Wir sanktionieren es: KAPITEL I - Allgemeine Bestimmung Artikel 1 - Vorliegendes Gesetz regelt eine in Artikel 78 der Verfassung erwähnte Angelegenheit.

KAPITEL II (früheres Kapitel I) - Gesellschaftsgesetzbuch Art. 2 - Die folgenden Bestimmungen bilden das Gesellschaftsgesetzbuch. « GESELLSCHAFTSGESETZBUCH BUCH I - Einleitende Bestimmungen TITEL I - Gesellschaft und Rechtspersönlichkeit Artikel 1 Eine Gesellschaft wird durch einen Vertrag gegründet, gemäss dem zwei oder mehrere Personen etwas zusammenlegen, um eine oder mehrere genau bestimmte Tätigkeiten auszuüben, und mit dem Ziel, den Gesellschaftern einen mittelbaren oder unmittelbaren Vermögensvorteil zu verschaffen.

In den in vorliegendem Gesetzbuch vorgesehenen Fällen kann sie durch eine Rechtshandlung gegründet werden, die vom Willen einer einzigen Person ausgeht, die Güter für eine oder mehrere genau bestimmte Tätigkeiten bestimmt.

In den in vorliegendem Gesetzbuch vorgesehenen Fällen kann in der Gesellschaftsurkunde bestimmt werden, dass die Gesellschaft nicht mit dem Ziel gegründet wird, den Gesellschaftern einen mittelbaren oder unmittelbaren Vermögensvorteil zu verschaffen.

Art. 2 § 1 - Die Gesellschaft des allgemeinen Rechts, die Gelegenheitsgesellschaft und die stille Gesellschaft besitzen keine Rechtspersönlichkeit. § 2 - Vorliegendes Gesetzbuch anerkennt als Handelsgesellschaft mit Rechtspersönlichkeit: - die offene Handelsgesellschaft, abgekürzt OHG, - die einfache Kommanditgesellschaft, abgekürzt EKG, - die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt PGmbH, - die Genossenschaft, die sowohl eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt Gen.mbH, als auch eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung, abgekürzt Gen.mubH, sein kann, - die Aktiengesellschaft, abgekürzt AG, - die Kommanditgesellschaft auf Aktien, abgekürzt KGaA, - die wirtschaftliche Interessenvereinigung, abgekürzt WIV. § 3 - Es anerkennt als zivilrechtliche Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit die landwirtschaftliche Gesellschaft, abgekürzt LG. § 4 - Die in den Paragraphen 2 und 3 erwähnten Gesellschaften erlangen die Rechtspersönlichkeit ab dem Tag der in Artikel 68 erwähnten Hinterlegung.

In Ermangelung der in Absatz 1 erwähnten Hinterlegung unterliegt eine Gesellschaft mit kommerziellem Zweck, die weder eine in Gründung befindliche Gesellschaft noch eine Gelegenheitsgesellschaft noch eine stille Gesellschaft ist, den Regeln über die Gesellschaft des allgemeinen Rechts und, wenn sie einen gemeinsamen Namen führt, Artikel 204.

Art. 3 § 1 - Gesellschaften unterliegen den Vereinbarungen der Parteien, dem Zivilrecht und, wenn sie kommerzieller Art sind, den besonderen Handelsgesetzen. § 2 - Die zivilrechtliche oder kommerzielle Art einer Gesellschaft wird durch ihren Zweck bestimmt. § 3 - Dies gilt selbst dann, wenn in den Satzungsbestimmungen vorgesehen ist, dass die Gesellschaft nicht mit dem Ziel gegründet worden ist, den Gesellschaftern einen mittelbaren oder unmittelbaren Vermögensvorteil zu verschaffen. § 4 - Zivilrechtliche Gesellschaften in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft sind Gesellschaften mit zivilrechtlichem Zweck, die, ohne ihre zivilrechtliche Art zu verlieren, die Rechtsform einer Handelsgesellschaft angenommen haben, um Rechtspersönlichkeit zu erlangen. Sie besitzen nicht die Kaufmannseigenschaft.

TITEL II - Begriffsbestimmungen KAPITEL I - Notierte Gesellschaften Art. 4 Notierte Gesellschaften sind Gesellschaften, deren Wertpapiere zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse oder an einem anderen vom König für die Anwendung des vorliegenden Artikels damit gleichgesetzten geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater zugelassen sind.

KAPITEL II - Kontrolle, Mutter- und Tochtergesellschaften Abschnitt I - Kontrolle Art. 5 § 1 - Unter « Kontrolle » über eine Gesellschaft versteht man die De-jure- oder De-facto-Befugnis, einen entscheidenden Einfluss auf die Bestimmung der Mehrheit ihrer Verwalter oder Geschäftsführer beziehungsweise auf die Ausrichtung ihrer Geschäftsführung auszuüben. § 2 - Die Kontrolle ist eine De-jure-Kontrolle und wird als unwiderlegbar vorausgesetzt: 1. wenn sie auf den Besitz der Mehrheit der Stimmrechte zurückzuführen ist, die mit der Gesamtheit der Aktien oder Anteile der betreffenden Gesellschaft verbunden sind, 2.wenn ein Gesellschafter das Recht hat, die Mehrheit der Verwalter oder Geschäftsführer zu ernennen oder zu entlassen, 3. wenn ein Gesellschafter aufgrund der Satzung der betreffenden Gesellschaft oder aufgrund von Vereinbarungen, die mit dieser getroffen worden sind, über die Kontrollbefugnis verfügt, 4.wenn ein Gesellschafter aufgrund von Vereinbarungen, die mit anderen Gesellschaftern der betreffenden Gesellschaft getroffen worden sind, die Mehrheit der Stimmrechte, die mit der Gesamtheit der Aktien oder Anteile dieser Gesellschaft verbunden sind, besitzt, 5. im Falle gemeinsamer Kontrolle. § 3 - Die Kontrolle ist eine De-facto-Kontrolle, wenn sie auf andere als die in § 2 erwähnten Faktoren zurückzuführen ist.

Ausser bei Beweis des Gegenteils wird davon ausgegangen, dass ein Gesellschafter in Bezug auf die Gesellschaft über eine De-facto-Kontrolle verfügt, wenn er bei der vorletzten und bei der letzten Generalversammlung dieser Gesellschaft Stimmrechte ausgeübt hat, die die Mehrheit der Stimmrechte darstellen, die mit den bei diesen Versammlungen vertretenen Wertpapieren verbunden sind.

Art. 6 Für die Anwendung des vorliegenden Gesetzbuches versteht man unter: 1. « Muttergesellschaft »: die Gesellschaft, die eine Kontrollbefugnis über eine andere Gesellschaft besitzt, 2.« Tochtergesellschaft »: die Gesellschaft, der gegenüber eine Kontrollbefugnis besteht.

Art. 7 § 1 - Für die Bestimmung der Kontrollbefugnis: 1. wird die mittelbar über eine Tochtergesellschaft besessene Befugnis zu der unmittelbar besessenen Befugnis hinzugerechnet, 2.gilt die von einer Person, die als Zwischenperson für eine andere Person auftritt, besessene Befugnis als ausschliesslich von letztgenannter Person besessene Befugnis.

Für die Bestimmung der Kontrollbefugnis werden Aussetzungen des Stimmrechts und Beschränkungen bei der Ausübung des Stimmrechts, die in vorliegendem Gesetzbuch oder in Gesetzes- beziehungsweise Satzungsbestimmungen gleicher Wirkung vorgesehen sind, nicht berücksichtigt.

Für die Anwendung von Artikel 5 § 2 Nr. 1 und 4 müssen die mit der Gesamtheit der Aktien oder Anteile einer Tochtergesellschaft verbundenen Stimmrechte um die Stimmrechte vermindert werden, die mit den Aktien oder Anteilen dieser Tochtergesellschaft verbunden sind, die sich in ihrem Besitz oder im Besitz ihrer Tochtergesellschaften befinden. Dieselbe Regel findet in dem in Artikel 5 § 3 Absatz 2 erwähnten Fall Anwendung, was die bei den letzten beiden Generalversammlungen vertretenen Wertpapiere betrifft. § 2 - Unter « Zwischenperson » ist jede Person zu verstehen, die aufgrund einer Auftrags-, Kommissions-, Portage-, Strohmann- beziehungsweise Treuhandvereinbarung oder einer Vereinbarung gleichwertiger Wirkung für Rechnung einer anderen Person handelt.

Art. 8 Unter « alleiniger Kontrolle » ist die Kontrolle zu verstehen, die von einer Gesellschaft entweder alleine oder gemeinsam mit einer oder mehreren ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt wird.

Art. 9 Unter « gemeinsamer Kontrolle » ist die Kontrolle zu verstehen, die gemeinsam von einer begrenzten Anzahl Gesellschafter ausgeübt wird, wenn diese vereinbart haben, dass die Beschlüsse bezüglich der Ausrichtung der Geschäftsführung nur mit ihrem gemeinsamen Einverständnis gefasst werden dürfen.

Unter « gemeinsamer Tochtergesellschaft » ist die Gesellschaft zu verstehen, der gegenüber eine gemeinsame Kontrolle besteht.

Abschnitt II - Konzern Art. 10 § 1 - Ein « Konzern » besteht, wenn eine Gesellschaft und eine oder mehrere andere Gesellschaften belgischen oder ausländischen Rechts, die weder Tochtergesellschaften voneinander noch Tochtergesellschaften ein und derselben Gesellschaft sind, einer einheitlichen Leitung unterstehen. § 2 - Bei diesen Gesellschaften wird unwiderlegbar vorausgesetzt, dass sie einer einheitlichen Leitung unterstehen: 1. wenn die einheitliche Leitung dieser Gesellschaften auf Verträge, die zwischen diesen Gesellschaften abgeschlossen worden sind, oder Satzungsklauseln zurückzuführen ist, oder 2.wenn ihre Verwaltungsorgane mehrheitlich aus denselben Personen zusammengesetzt sind. § 3 - Ausser bei Beweis des Gegenteils wird vorausgesetzt, dass Gesellschaften einer einheitlichen Leitung unterstehen, wenn die Mehrheit ihrer Aktien oder Anteile von denselben Personen gehalten werden. Die Bestimmungen von Artikel 7 finden Anwendung.

Vorliegender Paragraph findet keine Anwendung auf Aktien und Anteile, die von öffentlichen Behörden gehalten werden.

Abschnitt III - Verbundene und assoziierte Gesellschaften Art. 11 Für die Anwendung des vorliegenden Gesetzbuches versteht man unter: 1. « mit einer Gesellschaft verbundenen Gesellschaften »: a) die Gesellschaften, über die sie eine Kontrollbefugnis ausübt, b) die Gesellschaften, die über sie eine Kontrollbefugnis ausüben, c) die Gesellschaften, mit denen sie einen Konzern bildet, d) die anderen Gesellschaften, die mit Wissen ihres Verwaltungsorgans von den in den Buchstaben a), b) und c) erwähnten Gesellschaften kontrolliert werden, 2.« mit einer Person verbundenen Personen »: die natürlichen und juristischen Personen, die mit dieser Person im Sinne von Nr. 1 verbunden sind.

Art. 12 Unter « assoziierter Gesellschaft » ist jede Gesellschaft zu verstehen, die keine Tochtergesellschaft oder gemeinsame Tochtergesellschaft ist, an der eine andere Gesellschaft eine Beteiligung hält und in der sie die Ausrichtung der Geschäftsführung massgeblich beeinflusst.

Dieser massgebliche Einfluss wird ausser bei Beweis des Gegenteils vorausgesetzt, sofern die mit dieser Beteiligung verbundenen Stimmrechte ein Fünftel oder mehr der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesellschafter dieser Gesellschaft darstellen. Die Bestimmungen von Artikel 7 finden Anwendung.

Abschnitt IV - Beteiligung und Beteiligungsverhältnis Art. 13 Als Beteiligungen gelten Gesellschaftsrechte an anderen Gesellschaften, wenn mit ihrem Besitz bezweckt wird, der Gesellschaft durch die Schaffung einer dauerhaften und besonderen Verbindung zu diesen Gesellschaften zu erlauben, einen Einfluss auf die Ausrichtung der Geschäftsführung dieser Gesellschaften auszuüben.

Ausser bei Beweis des Gegenteils gilt als Beteiligung: 1. der Besitz von Gesellschaftsrechten, die ein Zehntel des Kapitals, des Gesellschaftsvermögens oder einer Aktiengattung der Gesellschaft darstellen, 2.der Besitz von Gesellschaftsrechten, die einen Anteil von weniger als zehn Prozent darstellen: a) wenn die Gesellschaftsrechte, die die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften an ein und derselben Gesellschaft besitzen, zusammen ein Zehntel des Kapitals, des Gesellschaftsvermögens oder einer Aktiengattung der betreffenden Gesellschaft darstellen, b) wenn die Verfügungshandlungen bezüglich dieser Aktien oder Anteile beziehungsweise die Ausübung der damit verbundenen Rechte Vereinbarungen oder einseitigen Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft eingegangen ist, unterliegen. Art. 14 Unter « Gesellschaften, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht » sind Gesellschaften zu verstehen, die keine verbundenen Gesellschaften sind und: 1. an denen die Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung hält oder an denen ihre Tochtergesellschaften eine Beteiligung halten, 2.die mit Wissen des Verwaltungsorgans der Gesellschaft unmittelbar eine Beteiligung am Kapital der Gesellschaft halten oder deren Tochtergesellschaften eine Beteiligung am Kapital der Gesellschaft halten, 3. die mit Wissen des Verwaltungsorgans der Gesellschaft Tochtergesellschaften der in Nr.2 erwähnten Gesellschaften sind.

KAPITEL III - Grössenordnung der Gesellschaften und der Gruppen Abschnitt I - Kleine Gesellschaften Art. 15 § 1 - Kleine Gesellschaften sind Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit, die für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr nicht mehr als eines der folgenden Kriterien überschreiten: - jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl: 50, - Jahresumsatz ohne Mehrwertsteuer: 200 Millionen Franken, - Bilanzsumme: 100 Millionen Franken, es sei denn, die jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl überschreitet 100. § 2 - Für die Anwendung der in § 1 festgelegten Kriterien auf Gesellschaften, die ihre Tätigkeiten aufnehmen, werden zu Beginn des Geschäftsjahres Schätzungen in gutem Glauben vorgenommen.

Wenn eine Gesellschaft für das vorangehende Geschäftsjahr die in § 1 vorgesehenen Kriterien nicht überschritten hat, gilt sie während des laufenden Geschäftsjahres als kleine Gesellschaft, selbst wenn sie für dieses Geschäftsjahr die auferlegten Kriterien nicht mehr erfüllt.

Wenn eine Gesellschaft für das vorangehende Geschäftsjahr die in § 1 vorgesehenen Kriterien überschritten hat, gilt sie während des laufenden Geschäftsjahres nicht mehr als kleine Gesellschaft, selbst wenn sie für dieses Geschäftsjahr die auferlegten Kriterien erfüllt. § 3 - Hat das Geschäftsjahr eine Dauer, die zwölf Monate unter- beziehungsweise überschreitet, wird der in § 1 erwähnte Betrag des Umsatzes ohne Mehrwertsteuer mit einem Bruch multipliziert, dessen Nenner zwölf ist und dessen Zähler der Anzahl Monate entspricht, die das in Betracht gezogene Geschäftsjahr umfasst, wobei jeder begonnene Monat als voller Monat zählt. § 4 - Die in § 1 erwähnte jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl entspricht der in Vollzeitgleichwerten ausgedrückten durchschnittlichen Zahl der Arbeitnehmer, die am Ende jeden Monats des in Betracht gezogenen Geschäftsjahres im Personalregister eingeschrieben sind, das aufgrund des Königlichen Erlasses Nr. 5 vom 23. Oktober 1978 über die Führung der Sozialdokumente geführt wird. Die in Vollzeitgleichwerten ausgedrückte Zahl der Arbeitnehmer entspricht dem Arbeitsvolumen, ausgedrückt in Vollzeitbeschäftigungsgleichwerten, das für Teilzeitarbeitnehmer auf Basis der vertraglich festgelegten Anzahl zu leistender Stunden im Verhältnis zur normalen Arbeitszeit eines vergleichbaren Vollzeitarbeitnehmers (Referenzarbeitnehmer) zu berechnen ist.

Wenn mehr als die Hälfte der Erträge, die aus der gewöhnlichen Tätigkeit einer Gesellschaft resultieren, Erträge sind, die nicht unter die Definition des Postens « Umsatz » fallen, ist für die Anwendung von § 1 unter « Umsatz » die Gesamtheit der Erträge unter Ausschluss der aussergewöhnlichen Erträge zu verstehen.

Die in § 1 erwähnte Bilanzsumme entspricht dem gesamten Buchwert der Aktiva, so wie sie in der Bilanzgliederung erscheinen, die aufgrund von Artikel 92, § 1 durch Königlichen Erlass festgelegt wird. § 5 - Ist die Gesellschaft mit einer oder mehreren anderen Gesellschaften im Sinne von Artikel 11 verbunden, werden die in § 1 erwähnten Kriterien « Umsatz » und « Bilanzsumme » auf konsolidierter Basis bestimmt. Was das Kriterium "beschäftigtes Personal" betrifft, werden die jahresdurchschnittlichen Zahlen der von jeder der verbundenen Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer zusammengerechnet. § 6 - Der König kann die in § 1 vorgesehenen Zahlen sowie deren Berechnungsmodalitäten abändern. Diese Königlichen Erlasse ergehen nach Beratung im Ministerrat und nach Stellungnahme des Zentralen Wirtschaftsrats. Für die Abänderung von § 4 Absatz 1 und 2 wird ausserdem die Stellungnahme des Nationalen Arbeitsrats beantragt.

Abschnitt II - Kleine Gruppen Art. 16 § 1 - Bei einer Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften oder bei Gesellschaften, die gemeinsam einen Konzern bilden, wird vorausgesetzt, dass sie eine kleine Gruppe bilden, wenn diese Gesellschaften auf konsolidierter Basis gemeinsam nicht mehr als eines der folgenden Kriterien überschreiten: - Jahresumsatz ohne Mehrwertsteuer: 800 Millionen Franken, - Bilanzsumme: 400 Millionen Franken, - jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl: 250.

Die in Absatz 1 erwähnten Zahlen werden für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 1999 begonnen haben, wie folgt erhöht: - Jahresumsatz ohne Mehrwertsteuer: 2 000 Millionen Franken, - Bilanzsumme: 1 000 Millionen Franken, - jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl: 500. § 2 - Die in § 1 erwähnten Zahlen werden am Tag des Jahresabschlusses der konsolidierenden Gesellschaft geprüft, und zwar auf Basis der letzten Jahresabschlüsse der zu konsolidierenden Gesellschaften; die Überschreitung der Kriterien hat nur dann Wirkung, wenn sie zwei Jahre fortbesteht. § 3 - Die in § 1 erwähnte durchschnittliche Beschäftigtenzahl entspricht der in Vollzeitgleichwerten ausgedrückten durchschnittlichen Zahl der Arbeitnehmer, die am Ende jeden Monats des in Betracht gezogenen Geschäftsjahres im Personalregister eingeschrieben sind, das aufgrund des Königlichen Erlasses Nr. 5 vom 23. Oktober 1978 über die Führung der Sozialdokumente geführt wird. Die in Vollzeitgleichwerten ausgedrückte Zahl der Arbeitnehmer entspricht dem Arbeitsvolumen, ausgedrückt in Vollzeitbeschäftigungsgleichwerten, das für Teilzeitarbeitnehmer auf Basis der vertraglich festgelegten Anzahl zu leistender Stunden im Verhältnis zur normalen Arbeitszeit eines vergleichbaren Vollzeitarbeitnehmers (Referenzarbeitnehmer) zu berechnen ist.

Wenn mehr als die Hälfte der Erträge, die aus der gewöhnlichen Tätigkeit einer Gesellschaft resultieren, Erträge sind, die nicht unter die Definition des Postens « Umsatz » fallen, ist für die Anwendung von § 1 unter « Umsatz » die Gesamtheit der Erträge unter Ausschluss der aussergewöhnlichen Erträge zu verstehen.

Die in § 1 erwähnte Bilanzsumme entspricht dem gesamten Buchwert der Aktiva, so wie sie in der Bilanzgliederung erscheinen, die aufgrund von Artikel 117 § 1 durch Königlichen Erlass festgelegt wird. § 4 - Der König kann die in § 1 vorgesehenen Zahlen sowie deren Berechnungsmodalitäten abändern. Diese Königlichen Erlasse ergehen nach Beratung im Ministerrat und nach Stellungnahme des Zentralen Wirtschaftsrats.

TITEL III - Allgemeine Strafbestimmung Art. 17 Buch I des Strafgesetzbuches findet ohne Ausnahme von Kapitel VII und Artikel 85 auf die in vorliegendem Gesetzbuch vorgesehenen Straftaten Anwendung.

BUCH II - Allen Gesellschaften gemeinsame Bestimmungen TITEL I - Allgemeine Bestimmungen Art. 18 Die Bestimmungen des vorliegenden Buches finden auf alle Gesellschaften Anwendung, insofern in den folgenden Büchern nicht davon abgewichen wird und, was Handelsgesellschaften betrifft, insofern sie nicht im Widerspruch zu den Gesetzen und Gepflogenheiten des Handels stehen.

Art. 19 Jede Gesellschaft muss einen rechtmässigen Gesellschaftszweck haben und im gemeinsamen Interesse der Parteien eingegangen sein.

Jeder Gesellschafter muss entweder Geld oder andere Güter oder sein Gewerbe in die Gesellschaft einbringen.

Art. 20 Die Gesellschaft beginnt zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses, es sei denn, im Vertrag wird ein anderes Datum bestimmt.

Art. 21 Besteht keine Vereinbarung über die Dauer der Gesellschaft, so wird davon ausgegangen, dass diese unter Vorbehalt der in Artikel 43 festgelegten Einschränkung für die gesamte Lebensdauer der Gesellschafter eingegangen ist; oder, wenn es sich um eine Angelegenheit begrenzter Dauer handelt, für den gesamten Zeitraum, den diese Angelegenheit dauern soll.

TITEL II - Verpflichtungen der Gesellschafter einander gegenüber Art. 22 Jeder Gesellschafter schuldet der Gesellschaft die gesamte von ihm zugesagte Einlage.

Besteht diese Einlage in einer Speziessache und wird der Gesellschaft deren Besitz entzogen, tritt der Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber als Garant auf, so wie ein Verkäufer seinem Käufer gegenüber.

Art. 23 Der Gesellschafter, der eine Geldsumme in die Gesellschaft einbringen musste und dies nicht getan hat, schuldet von Rechts wegen, ohne dass eine Klage erforderlich ist, die Zinsen dieser Summe ab dem Tag, an dem sie gezahlt werden musste.

Das Gleiche gilt hinsichtlich der Geldsummen, die er aus der Gesellschaftskasse entnommen hat, und zwar ab dem Tag, an dem er sie zu seinem persönlichen Vorteil daraus entnommen hat.

Dies alles unbeschadet weiteren Schadenersatzes, sofern dazu Anlass besteht.

Art. 24 Die Gesellschafter, die sich dazu verpflichtet haben, ihr Gewerbe in die Gesellschaft einzubringen, sind ihr gegenüber Rechenschaft schuldig über alle Gewinne, die sie durch die Gewerbeart erzielt haben, die Gegenstand dieser Gesellschaft ist.

Art. 25 Hat einer der Gesellschafter für eigene Rechnung eine fällige Summe von einer Person zu fordern, die auch der Gesellschaft eine ebenfalls fällige Summe schuldet, so muss das, was er von diesem Schuldner erhält, auf die Schuldforderung der Gesellschaft und auf die seinige nach Verhältnis der beiden Schuldforderungen angerechnet werden, auch wenn er mittels seiner Quittung die vollständige Anrechnung auf seine eigene Schuldforderung vorgenommen hat; hat er jedoch auf seiner Quittung erklärt, dass die Anrechnung vollständig auf die Schuldforderung der Gesellschaft erfolgt, wird diese Klausel angewandt.

Art. 26 Hat einer der Gesellschafter seinen gesamten Anteil an einer gemeinsamen Schuldforderung erhalten und ist der Schuldner hinterher zahlungsunfähig geworden, so ist der Gesellschafter dazu verpflichtet, das Erhaltene in die gemeinsame Masse einzubringen, selbst wenn er die Quittung insbesondere « für seinen Anteil » ausgestellt hat.

Art. 27 Jeder Gesellschafter haftet der Gesellschaft gegenüber für den Schaden, den er ihr durch sein Verschulden verursacht hat, ohne dass er diesen Schaden gegen die Vorteile aufrechnen kann, die er ihr durch sein Gewerbe in anderen Geschäften verschafft hat.

Art. 28 Sind Sachen, deren Nutzung alleine in die Gesellschaft eingebracht worden ist, nicht verbrauchbare Speziessachen, so trägt der Gesellschafter, der ihr Eigentümer ist, die Risiken.

Sind diese Sachen verbrauchbar, verlieren sie durch die Aufbewahrung an Wert, waren sie zum Verkauf bestimmt oder sind sie aufgrund einer Schätzung in einem Inventar in die Gesellschaft eingebracht worden, so trägt die Gesellschaft das Risiko.

Ist die Sache geschätzt worden, kann der Gesellschafter lediglich den Betrag zurückfordern, auf den sie geschätzt worden ist.

Art. 29 Ein Gesellschafter hat nicht nur aufgrund der Summen, die er für die Gesellschaft ausgegeben hat, einen Anspruch ihr gegenüber, sondern ebenfalls aufgrund der Verpflichtungen, die er gutgläubig bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft eingegangen ist, und aufgrund der Risiken, die untrennbar mit seiner Geschäftsführung verbunden sind.

Art. 30 Legt die Gesellschaftsurkunde den Anteil jedes Gesellschafters an den Gewinnen oder Verlusten nicht fest, so steht der Anteil eines jeden Gesellschafters im Verhältnis zu dessen Einlage in die Gesellschaft.

Hat ein Gesellschafter lediglich sein Gewerbe eingebracht, dann wird sein Anteil an den Gewinnen oder Verlusten so berechnet, als entspräche seine Einlage der des Gesellschafters, der am wenigsten eingebracht hat.

Art. 31 Haben die Gesellschafter vereinbart, die Berechnung der Höhe der Anteile einem von ihnen oder einem Dritten zu überlassen, kann diese Berechnung nur dann angefochten werden, wenn sie offensichtlich unbillig ist.

Diesbezüglich wird keine Beschwerde zugelassen, wenn mehr als drei Monate seit dem Zeitpunkt verstrichen sind, zu dem die Partei, die vorgibt, geschädigt zu sein, Kenntnis von der Berechnung erhalten hat, oder wenn diese Partei bereits begonnen hat, die Berechnung auszuführen.

Art. 32 Die Vereinbarung, die einem der Gesellschafter den gesamten Gewinn zugesteht, ist nichtig.

Das Gleiche gilt für die Klausel, durch die die Summen oder Güter, die von einem oder mehreren Gesellschaftern in die Gesellschaft eingebracht worden sind, von jeder Beteiligung am Verlust befreit werden.

Art. 33 Der durch eine besondere Klausel im Gesellschaftsvertrag mit der Verwaltung beauftragte Gesellschafter darf ungeachtet des Widerspruchs der übrigen Gesellschafter alle Handlungen vornehmen, die zu seiner Verwaltung gehören, vorausgesetzt, dass dies ohne Betrug geschieht.

Diese Befugnis kann, solange die Gesellschaft besteht, nicht ohne rechtmässigen Grund widerrufen werden; ist sie jedoch nicht durch den Gesellschaftsvertrag, sondern durch eine spätere Urkunde erteilt worden, so kann sie wie ein gewöhnlicher Auftrag widerrufen werden.

Art. 34 Sind mehrere Gesellschafter mit der Verwaltung beauftragt, ohne dass ihre Befugnisse bestimmt sind oder ohne dass stipuliert ist, dass der eine ohne den anderen nicht handeln darf, so darf jeder von ihnen getrennt die mit dieser Verwaltung verbundenen Handlungen vornehmen.

Art. 35 Ist stipuliert worden, dass einer der Verwalter nicht ohne den anderen handeln darf, so darf der eine ohne neue Vereinbarung nicht in Abwesenheit des anderen handeln, selbst wenn es diesem zu diesem Zeitpunkt unmöglich ist, an den Verwaltungshandlungen teilzunehmen.

Art. 36 In Ermangelung besonderer Klauseln über die Art der Verwaltung sind folgende Regeln zu beachten: 1. Es wird vorausgesetzt, dass die Gesellschafter sich gegenseitig die Befugnis erteilt haben, einer für den anderen zu verwalten.Was jeder von ihnen verrichtet, ist selbst für den Anteil seiner Mitgesellschafter gültig, ohne dass er ihre Zustimmung erhalten hat, vorbehaltlich des Rechts letzterer Gesellschafter oder eines von ihnen, sich dem Geschäft vor dessen Abschluss zu widersetzen. 2. Jeder Gesellschafter kann sich der Sachen bedienen, die der Gesellschaft gehören, vorausgesetzt, er verwendet sie gemäss ihrer durch den Brauch festgelegten Bestimmung und er bedient sich ihrer nicht entgegen den Belangen der Gesellschaft oder so, dass er seine Mitgesellschafter daran hindert, sie gemäss ihrem Recht zu gebrauchen.3. Jeder Gesellschafter hat das Recht, seine Mitgesellschafter dazu zu verpflichten, mit ihm die für den Fortbestand der Sachen der Gesellschaft notwendigen Ausgaben zu tätigen.4. Ein Gesellschafter darf ohne die Zustimmung der übrigen Gesellschafter keine Änderungen an unbeweglichen Gütern, die zur Gesellschaft gehören, vornehmen, selbst wenn er behauptet, dass sie für die Gesellschaft von Vorteil sind. Art. 37 Der Gesellschafter, der nicht Verwalter ist, darf die zur Gesellschaft gehörenden Güter, selbst die beweglichen, weder veräussern noch verpfänden.

Art. 38 Jeder Gesellschafter darf ohne Zustimmung seiner Mitgesellschafter einen Dritten zum Teilhaber an seinem Anteil an der Gesellschaft nehmen; er kann ihn ohne diese Zustimmung nicht an der Gesellschaft beteiligen, selbst dann nicht, wenn er die Gesellschaft verwaltet.

TITEL III - Die verschiedenen Weisen, auf die die Gesellschaft endet Art. 39 Die Gesellschaft endet: 1. durch Ablauf der Zeit, für die sie eingegangen ist, 2.durch Verlust der Sache oder Vollzug des Geschäfts, 3. durch den Tod eines der Gesellschafter, 4.durch die Entmündigung oder notorische Zahlungsunfähigkeit eines von ihnen, 5. durch die Erklärung eines oder mehrerer Gesellschafter, nicht länger der Gesellschaft angehören zu wollen. Art. 40 Die Verlängerung einer Gesellschaft mit bestimmter Dauer kann nur durch ein Schriftstück in der gleichen Form wie der des Gesellschaftsvertrags bewiesen werden.

Art. 41 Hat einer der Gesellschafter zugesagt, das Eigentum an einer Sache in die Gemeinschaft einzubringen, so bringt der Verlust der Sache vor deren Einbringung die Auflösung der Gesellschaft gegenüber allen Gesellschaftern mit sich.

Die Gesellschaft wird ebenfalls in allen Fällen durch den Verlust der Sache aufgelöst, wenn alleine das Nutzungsrecht in die Gemeinschaft eingebracht worden ist und der Gesellschafter sein Eigentum daran behalten hat.

Die Gesellschaft wird jedoch nicht durch den Verlust einer Sache aufgelöst, wenn das Eigentum daran bereits in die Gesellschaft eingebracht worden ist.

Art. 42 Ist stipuliert worden, dass im Falle des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaft mit seinem Erben oder nur unter den überlebenden Gesellschaftern fortbesteht, müssen diese Bestimmungen eingehalten werden: Im zweiten Fall hat der Erbe des Verstorbenen lediglich ein Recht auf die Teilung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Situation der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Todes und er hat nur insofern Anteil an den späteren Rechten, als diese eine notwendige Folge dessen sind, was vor dem Tod des Gesellschafters, dessen Erbe er ist, erfolgte.

Art. 43 Die Auflösung der Gesellschaft durch den Willen einer der Parteien findet nur auf Gesellschaften Anwendung, deren Dauer unbestimmt ist, und erfolgt durch Kündigung, die allen Gesellschaftern mitgeteilt wird, vorausgesetzt, dass die Kündigung in gutem Glauben und nicht zur Unzeit erfolgt.

Art. 44 Die Kündigung erfolgt nicht in gutem Glauben, wenn der Gesellschafter kündigt, um sich persönlich den Gewinn anzueignen, den die Gesellschafter gemeinschaftlich zu machen beabsichtigten.

Sie erfolgt zur Unzeit, wenn die Sachen nicht mehr vollständig sind und das Interesse der Gesellschaft erfordert, dass die Auflösung ausgesetzt wird.

Art. 45 Die Auflösung von Gesellschaften, die für eine bestimmte Dauer eingegangen sind, kann von einem der Gesellschafter nur dann vor Ablauf der vereinbarten Frist beantragt werden, wenn ein rechtmässiger Grund besteht, wie zum Beispiel wenn ein anderer Gesellschafter seinen Verpflichtungen nicht nachkommt oder wenn ein anhaltendes Gebrechen ihn zu den Geschäften der Gesellschaft unfähig macht oder in anderen, ähnlichen Fällen, deren Rechtmässigkeit und Erheblichkeit dem Ermessen der Richter überlassen bleiben.

BUCH III- Gesellschaft des allgemeinen Rechts, Gelegenheitsgesellschaft und stille Gesellschaft TITEL I - Begriffsbestimmungen Art. 46 Die Gesellschaft des allgemeinen Rechts ist eine Gesellschaft mit zivilrechtlichem oder kommerziellem Zweck, die keine Rechtspersönlichkeit besitzt.

Art. 47 Die Gelegenheitsgesellschaft ist eine Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit, deren Zweck es ist, ohne gemeinsamen Namen ein oder mehrere bestimmte Handelsgeschäfte zu verrichten.

Art. 48 Eine stille Gesellschaft ist eine Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit, in der eine oder mehrere Personen sich an Geschäften beteiligen, die eine oder mehrere andere Personen in ihrem eigenen Namen führen.

TITEL II - Nachweis Art. 49 Der in vorliegendem Buch erwähnte Gesellschaftsvertrag kann je nach Gesellschaftszweck gemäss den Regeln des Zivilrechts oder des Handelsrechts nachgewiesen werden.

TITEL III - Haftung der Gesellschafter Art. 50 Die Klausel, die besagt, dass die Verpflichtung für Rechnung der Gesellschaft eingegangen ist, verpflichtet nur den vertragschliessenden Gesellschafter und nicht die anderen, es sei denn, diese haben ihm die Vollmacht gegeben oder die Sache ist zugunsten der Gesellschaft ausgefallen.

Art. 51 Einer der Gesellschafter einer Gesellschaft des allgemeinen Rechts kann die anderen nicht verpflichten, wenn diese ihm nicht die Vollmacht dazu erteilt haben.

Art. 52 Die Gesellschafter einer Gesellschaft des allgemeinen Rechts haften Dritten gegenüber entweder nach Kopfquote, in Gesellschaften mit zivilrechtlichem Zweck, oder gesamtschuldnerisch, in Gesellschaften mit kommerziellem Zweck. Von dieser Haftung kann nur durch eine ausdrückliche Klausel des mit den Dritten abgeschlossenen Vertrags abgewichen werden.

Art. 53 Die Gesellschafter einer Gelegenheitsgesellschaft haften Dritten gegenüber, mit denen sie Geschäfte getätigt haben, gesamtschuldnerisch. Sie werden unmittelbar und persönlich geladen.

Art. 54 Dritte haben keinen Direktanspruch gegen die Gesellschafter einer stillen Gesellschaft, die innerhalb der Grenzen einer einfachen Beteiligung verblieben sind.

TITEL IV - Liquidation Art. 55 Die Regeln über die Teilung des Nachlasses, die Form dieser Teilung und die damit einhergehenden Verpflichtungen zwischen den Miterben finden Anwendung auf Liquidationen zwischen Gesellschaftern der in vorliegendem Buch erwähnten Gesellschaften.

BUCH IV - Den juristischen Personen, die vorliegendem Gesetzbuch unterliegen, gemeinsame Bestimmungen TITEL I - Bestimmungen des internationalen Privatrechts Art. 56 Eine Gesellschaft, deren tatsächlicher Sitz sich in Belgien befindet, unterliegt dem belgischen Gesetz, auch wenn der Errichtungsakt im Ausland ausgefertigt worden ist.

Art. 57 Es wird davon ausgegangen, dass Geschäftsführer, Verwalter, Kommissare und Liquidatoren, die ihren Wohnsitz im Ausland haben, ihren Wohnsitz für die Gesamtdauer ihres Auftrags am Gesellschaftssitz bestimmen und dass ihnen dort alle Ladungen und Notifizierungen im Zusammenhang mit den Gesellschaftsangelegenheiten und ihrer Haftung für Geschäftsführung und Kontrolle zugestellt werden können.

Art. 58 Gesellschaften, die im Ausland gegründet sind und dort ihren tatsächlichen Sitz haben, können in Belgien ihre Geschäfte tätigen, gerichtlich vorgehen und dort eine Zweigniederlassung errichten.

Klagen jedoch, die von ausländischen Gesellschaften erhoben werden, die eine Zweigniederlassung in Belgien haben oder in Belgien im Sinne von Artikel 88 öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, sind unzulässig, wenn sie ihren Errichtungsakt nicht gemäss Artikel 81, 82 oder 88 hinterlegt haben.

Art. 59 Personen, die mit der Geschäftsführung der belgischen Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft beauftragt sind, tragen Dritten gegenüber dieselbe Verantwortung wie diejenigen, die eine belgische Gesellschaft führen.

TITEL II - Im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten Art. 60 Sofern nichts anderes vereinbart ist, haften diejenigen, die im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft in irgendeiner Eigenschaft eine Verbindlichkeit eingegangen sind, ehe die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit erlangt hat, persönlich und gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeit, ausser wenn die Gesellschaft den in Artikel 68 erwähnten Auszug binnen zwei Jahren nach Entstehung der Verbindlichkeit hinterlegt hat und ausserdem diese Verbindlichkeit binnen zwei Monaten nach vorerwähnter Hinterlegung übernimmt. Im letzteren Falle wird davon ausgegangen, dass die Gesellschaft die Verbindlichkeit von Anfang an eingegangen ist.

TITEL III - Organe KAPITEL I - Vertretung der Gesellschaften Art. 61 Gesellschaften handeln durch ihre Organe, deren Befugnisse durch vorliegendes Gesetzbuch, den Gesellschaftszweck und die Satzung bestimmt werden. Die Mitglieder dieser Organe sind für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich haftbar.

Art. 62 Personen, die eine Gesellschaft vertreten, müssen in allen Urkunden, die diese Gesellschaft binden, sofort vor oder nach ihrer Unterschrift angeben, in welcher Eigenschaft sie handeln.

KAPITEL II - Regeln für Beschlussfassungen und Sanktionen Art. 63 In Ermangelung von Satzungsbestimmungen finden die gewöhnlichen Regeln für beratende Versammlungen auf die durch vorliegendes Gesetzbuch vorgesehenen Kollegien und Versammlungen Anwendung, es sei denn, das Gesetzbuch bestimmt es anders.

Art. 64 Ein Beschluss der Generalversammlung ist nichtig: 1. wenn der gefasste Beschluss mit einem Formmangel behaftet ist, sofern der Kläger beweist, dass dieser Formmangel den gefassten Beschluss hat beeinflussen können, 2.bei Verstoss gegen die Regeln in Bezug auf die Arbeitsweise der Generalversammlungen oder bei Beratung und Beschlussfassung über einen Punkt, der nicht auf der Tagesordnung steht, wenn betrügerische Absicht vorliegt, 3. wegen jeder anderen Befugnisüberschreitung oder wegen Befugnismissbrauchs, 4.wenn Stimmrechte ausgeübt worden sind, die aufgrund einer nicht in vorliegendem Gesetzbuch enthaltenen Gesetzesbestimmung ausgesetzt waren, und wenn ohne diese illegal ausgeübten Stimmrechte die für die Generalversammlungsbeschlüsse erforderlichen Anwesenheits- oder Mehrheitsquoren nicht erreicht worden wären, 5. wegen jedes anderen in vorliegendem Gesetzbuch vorgesehenen Grundes. TITEL IV - Gesellschaftsname Art. 65 Jede Gesellschaft muss einen Gesellschaftsnamen führen, der sich von dem Namen jeder anderen Gesellschaft unterscheidet.

Besteht Gleichheit oder eine Ähnlichkeit, die zu Verwirrung führen kann, kann jeder Interessehabende ihn ändern lassen und gegebenenfalls Schadenersatz fordern.

Die Gründer oder - im Falle einer späteren Änderung des Gesellschaftsnamens - die Mitglieder des Verwaltungsorgans haften hinsichtlich des in Absatz 2 erwähnten Schadenersatzes den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch.

TITEL V - Gründung und Offenlegungsformalitäten KAPITEL I - Form des Errichtungsaktes Art. 66 Offene Handelsgesellschaften, einfache Kommanditgesellschaften, Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung, wirtschaftliche Interessenvereinigungen und landwirtschaftliche Gesellschaften werden zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische oder durch privatschriftliche Urkunden gegründet, im letzteren Falle unter Einhaltung von Artikel 1325 des Zivilgesetzbuches. Für Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung genügen zwei Originale.

Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien werden zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunden gegründet.

Jede vertraglich vereinbarte Änderung des Errichtungsaktes muss zur Vermeidung der Nichtigkeit in der für diese Urkunde vorgeschriebenen Form erfolgen.

KAPITEL II - Offenlegungsformalitäten Abschnitt I - Belgische Gesellschaften Unterabschnitt I - Offenlegungsformalitäten bei der Gründung Art. 67 § 1 - Die Ausfertigungen der authentischen Urkunden, die Duplikate oder Originale der privatschriftlichen Urkunden und die Auszüge, deren Hinterlegung oder Bekanntmachung durch die folgenden Artikel vorgeschrieben ist, werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Spätere Hinterlegungen müssen bei derselben Kanzlei erfolgen. § 2 - Die hinterlegten Unterlagen werden zu der Akte gelegt, die für jede Gesellschaft oder wirtschaftliche Interessenvereinigung bei der Kanzlei geführt wird. Diese Akte wird je nach Fall in einer besonderen Unterteilung des Handelsregisters, abgekürzt HR, im Register der zivilrechtlichen Gesellschaften in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft, abgekürzt RZG, im Register der wirtschaftlichen Interessenvereinigungen, abgekürzt RWIV, oder im Register der landwirtschaftlichen Gesellschaften, abgekürzt RLG, geführt. § 3 - Für die Hinterlegung der Unterlagen wird eine Empfangsbestätigung ausgestellt.

Der König bestimmt die Modalitäten der Zusammenstellung der Akte und der Einsichtnahme.

Art. 68 Ein Auszug aus dem Errichtungsakt wird bei der Gründung binnen fünfzehn Tagen ab dem Datum der endgültigen Urkunde hinterlegt.

Gleichzeitig werden folgende Unterlagen hinterlegt: 1. eine Ausfertigung des authentischen Errichtungsaktes oder ein Duplikat des privatschriftlichen Errichtungsaktes, 2.eine Ausfertigung der authentischen Vollmachten oder ein Original der privatschriftlichen Vollmachten, zusammen mit der Urkunde, auf die sie sich beziehen.

Art. 69 Der Auszug aus dem Errichtungsakt der Gesellschaften, mit Ausnahme der wirtschaftlichen Interessenvereinigungen, enthält: 1. Rechtsform und Gesellschaftsname;für eine Genossenschaft, Angabe, ob deren Haftung beschränkt oder unbeschränkt ist; in dem in Buch X vorgesehenen Fall müssen diesen Vermerken die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, 2. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 3.Dauer der Gesellschaft, sofern sie nicht unbestimmt ist, 4. genaue Angabe der Identität der gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschafter, der Gründer und der Gesellschafter, die ihre Einlage noch nicht voll eingezahlt haben;in diesem letzten Fall enthält der Auszug für jeden Gesellschafter den Betrag der noch nicht voll eingezahlten Einlagen, 5. gegebenenfalls Höhe des Gesellschaftskapitals;Höhe des eingezahlten Betrags; Höhe des genehmigten Kapitals; für Kommanditgesellschaften, Höhe der als Kommanditeinlage eingezahlten oder einzuzahlenden Beträge und, für Genossenschaften, Höhe des festen Teils des Kapitals, 6. Zusammensetzung des Gesellschaftskapitals oder, in dessen Ermangelung, des Gesellschaftsvermögens und gegebenenfalls Feststellungen des Berichts des Betriebsrevisors über die Sacheinlagen, 7.Anfang und Ende jedes Geschäftsjahres, 8. Bestimmungen in Bezug auf Rücklagenbildung, Gewinnausschüttung und Verteilung des Liquidationsüberschusses, 9.Angabe der Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verwalten und zu verpflichten, Umfang ihrer Befugnisse und Weise, wie sie sie ausüben, das heisst, ob sie allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln, 10. Angabe der Kommissare, 11.genaue Angabe des Gesellschaftszwecks, 12. Ort, Tag und Uhrzeit der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter sowie Aufnahmebedingungen und Bedingungen für die Ausübung des Stimmrechts. Die Nummern 11 und 12 finden keine Anwendung auf offene Handelsgesellschaften und einfache Kommanditgesellschaften.

Die Nummern 8, 10 und 12 finden keine Anwendung auf landwirtschaftliche Gesellschaften.

Art. 70 Der Auszug aus dem Gründungsvertrag einer wirtschaftlichen Interessenvereinigung enthält: 1. Name der wirtschaftlichen Interessenvereinigung;in dem in Buch X vorgesehenen Fall müssen diesem Vermerk die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, 2. genaue Angabe des Zwecks der wirtschaftlichen Interessenvereinigung, 3.Name, Vornamen und Wohnsitz oder, falls es sich um eine juristische Person handelt, Name, Rechtsform, Zweck und Sitz der juristischen Person und gegebenenfalls Nummer der Handelsregistereintragung jedes Mitglieds der wirtschaftlichen Interessenvereinigung, 4. Dauer, für die die wirtschaftliche Interessenvereinigung gegründet ist, wenn sie nicht unbestimmt ist, 5.genaue Angabe des Sitzes der wirtschaftlichen Interessenvereinigung, 6. Bedingungen für Bestellung und Abberufung des beziehungsweise der Geschäftsführer, 7.Art und Wert der etwaigen Einlagen sowie Name, gemeinsamen Namen oder Gesellschaftsname der einbringenden Mitglieder, 8. Ort und Tag der Mitgliederversammlung, 9.gegebenenfalls Klausel, die ein neues Mitglied von der Zahlung der Schulden befreit, die vor seinem Eintritt entstanden sind, 10. gegebenenfalls Klausel, die einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis erteilt, die wirtschaftliche Interessenvereinigung allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium zu vertreten. Art. 71 Für authentische Urkunden wird der Auszug aus den Gesellschaftsurkunden von den Notaren unterzeichnet, für privatschriftliche Urkunden von allen gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern oder nur von einem unter ihnen, der von den anderen eigens dazu bevollmächtigt wurde.

Art. 72 Der Auszug aus dem Errichtungsakt wird auf Kosten der Interessehabenden hinterlegt und bekannt gemacht.

Art. 73 Die Bekanntmachung erfolgt in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt und muss zur Vermeidung eines Schadenersatzes zulasten der Beamten, denen das Versäumnis oder die Verspätung zuzuschreiben ist, binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung erfolgen.

Der König bestimmt die Beamten, die die Urkunden oder Auszüge entgegennehmen, sowie Form und Bedingungen der Hinterlegung und Bekanntmachung.

Unterabschnitt II - Weitere Offenlegungsformalitäten Art. 74 Gemäss den vorhergehenden Artikeln zu hinterlegen und bekannt zu machen sind: 1. Urkunden zur Abänderung von Bestimmungen, deren Bekanntmachung durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschrieben ist, 2.der Auszug aus den Urkunden über die Bestellung und das Ausscheiden aus dem Amt: a) der Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verwalten und zu verpflichten, b) der Kommissare, c) der Liquidatoren;ist der Liquidator eine juristische Person, enthält der Auszug die Bestimmung oder die Änderung der Bestimmung der natürlichen Person, die sie für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt, d) der vorläufigen Verwalter. Im Auszug werden der Umfang der Befugnisse dieser Personen und die Weise angegeben, wie sie sie ausüben, das heisst, ob sie allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln, 3. der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Auflösung der Gesellschaft ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert. Dieser Auszug enthält: a) Gesellschaftsname und -sitz, b) Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat, c) gegebenenfalls Name, Vornamen und Anschrift der Liquidatoren;ist der Liquidator eine juristische Person, enthält der Auszug die Bestimmung oder die Änderung der Bestimmung der natürlichen Person, die sie für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt, 4. eine von den zuständigen Organen der Gesellschaft unterzeichnete Erklärung, in der Folgendes festgehalten ist: a) die Auflösung der Gesellschaft, b) jedes Ereignis, das von Rechts wegen den Ämtern der in Nr.2 des vorliegenden Artikels vermerkten Personen ein Ende setzt, 5. Urkunden oder Auszüge, deren Bekanntmachung durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschrieben ist. Art. 75 Gemäss den vorhergehenden Artikeln zu hinterlegen sind: 1. Urkunden zur Änderung des Errichtungsaktes, die nicht auszugsweise bekannt gemacht werden müssen, 2.nach jeder Satzungsänderung, der fortgeschriebene vollständige Text der Satzung mit einer Unterlage, in der das Datum der Bekanntmachung des Errichtungsaktes und der Urkunden zur Änderung der Satzung angegeben ist, 3. Urkunden, für die allein die Hinterlegung durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschrieben ist. Der Gegenstand der Urkunden, deren Hinterlegung durch Absatz 1 vorgeschrieben ist, wird in Form eines Vermerks in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt gemäss den vorhergehenden Artikeln bekannt gemacht.

Unterabschnitt III - Wirksamkeit Dritten gegenüber Art. 76 Urkunden und Angaben, deren Offenlegung vorgeschrieben ist, sind Dritten gegenüber erst ab dem Tag, an dem sie auszugsweise oder in Form eines Vermerks in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht worden sind, wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten bereits vorher davon Kenntnis hatten.

Dritte können jedoch Urkunden geltend machen, die noch nicht bekannt gemacht worden sind.

Für Handlungen, die vor dem sechzehnten Tag nach der Bekanntmachung vorgenommen worden sind, sind diese Urkunden Dritten gegenüber, die beweisen, dass sie unmöglich davon Kenntnis haben konnten, nicht wirksam.

Bei Unstimmigkeit zwischen dem hinterlegten Text und dem, der in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht ist, ist Letzterer Dritten gegenüber nicht wirksam. Diese Dritten können ihn jedoch geltend machen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass sie von dem hinterlegten Text Kenntnis hatten.

Art. 77 Nach Erfüllung der Offenlegungsformalitäten in Bezug auf Personen, die als Organe der Gesellschaft befugt sind, sie zu verpflichten, ist jede Unregelmässigkeit in ihrer Bestellung Dritten gegenüber nicht mehr wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten davon Kenntnis hatten.

Unterabschnitt IV - Bestimmte Angaben, die in den Unterlagen zu vermerken sind Art. 78 Akte, Rechnungen, Ankündigungen, Bekanntmachungen, Briefe, Bestellscheine und sonstige Unterlagen, die von - Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung, - Genossenschaften, - Aktiengesellschaften, - Kommanditgesellschaften auf Aktien, - wirtschaftlichen Interessenvereinigungen ausgehen, müssen folgende Angaben enthalten: 1. Gesellschaftsname, 2.Rechtsform, ausgeschrieben oder abgekürzt, sowie je nach Fall die Wörter « zivilrechtliche Gesellschaft in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft », gut lesbar sofort vor oder nach dem Gesellschaftsnamen; für eine Genossenschaft, Angabe, ob ihre Haftung beschränkt oder unbeschränkt ist; in dem in Buch X vorgesehenen Fall müssen dem Vermerk beziehungsweise der Abkürzung die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.das Wort « Handelsregister » oder die Abkürzung « HR » oder je nach Fall die ausgeschriebenen Wörter « Register der zivilrechtlichen Gesellschaften in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft », « Register der wirtschaftlichen Interessenvereinigungen » beziehungsweise jeweils die Abkürzung « RZG »oder « RWIV », begleitet von der Eintragungsnummer, 5. Angabe des Sitzes des Gerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat. Art. 79 Wenn eine Aktiengesellschaft, eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien in den in Artikel 78 erwähnten Unterlagen ihr Gesellschaftskapital angibt, so muss es sich um das eingezahlte Kapital handeln, so wie es in der letzten Bilanz aufgeführt ist. Zeigt diese Bilanz auf, dass das eingezahlte Kapital nicht mehr unberührt ist, so ist das Reinvermögen gemäss der letzten Bilanz anzugeben.

Wenn ein höherer Betrag als der zulässige Betrag angegeben wird und die Gesellschaft ihren Verpflichtungen nicht nachkommt, hat der Dritte das Recht, von der Person, die für die Gesellschaft an der Urkunde beteiligt ist, einen ausreichenden Betrag zu fordern, um in die Lage zu gelangen, in der er sich befunden hätte, wenn der korrekte Betrag angegeben worden wäre.

Art. 80 Wer für eine in Artikel 78 erwähnte Gesellschaft an einer Urkunde beteiligt ist, in der die dort erwähnten Vorschriften nicht eingehalten sind, kann je nach den Umständen für die darin durch die Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten persönlich haftbar gemacht werden.

Abschnitt II - Ausländische Gesellschaften, die in Belgien über eine Zweigniederlassung verfügen Unterabschnitt I - Offenlegungsformalitäten bei der Eröffnung der Zweigniederlassung Art. 81 Jede ausländische Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union unterliegt und in Belgien eine Zweigniederlassung errichtet, ist verpflichtet, vor der Eröffnung der Zweigniederlassung die nachfolgend angeführten Unterlagen und Angaben zu hinterlegen: 1. Errichtungsakt und Satzung, sofern Letztere Gegenstand einer gesonderten Urkunde ist, oder fortgeschriebenen vollständigen Text dieser Unterlagen, falls sie geändert worden sind, 2.Gesellschaftsname und Rechtsform der Gesellschaft, 3. Register, bei dem die in Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG des Rates vom 9.März 1968 bezeichnete Akte für die Gesellschaft angelegt worden ist, und Nummer ihrer Eintragung in dieses Register, 4. Bescheinigung aus dem in Nr.3 erwähnten Register, aus der das Bestehen der Gesellschaft hervorgeht, 5. Anschrift und Tätigkeiten der Zweigniederlassung sowie Name, sofern dieser nicht mit dem Gesellschaftsnamen übereinstimmt, 6.Bestellung und Personalien derjenigen, die befugt sind, die Gesellschaft Dritten gegenüber zu verpflichten und sie gerichtlich zu vertreten: a) als gesetzlich vorgesehenes Organ der Gesellschaft oder als Mitglied eines solchen Organs, b) als Vertreter der Gesellschaft für die Tätigkeiten der Zweigniederlassung, unter Angabe der Befugnisse dieser Vertreter, 7.Jahresabschluss und konsolidierten Abschluss der Gesellschaft für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr in der Form, in der diese Abschlüsse gemäss dem Recht des Mitgliedstaates, dem die Gesellschaft unterliegt, erstellt, kontrolliert und offen gelegt worden sind.

Art. 82 Jede ausländische Gesellschaft, die dem Recht eines Staates unterliegt, der kein Mitgliedstaat der Europäischen Union ist, und in Belgien eine Zweigniederlassung errichtet, ist verpflichtet, vor der Eröffnung der Zweigniederlassung folgende Unterlagen und Angaben zu hinterlegen: 1. Anschrift der Zweigniederlassung, 2.Tätigkeiten der Zweigniederlassung, 3. Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, 4.sofern dieses Recht es vorsieht, Register, in das die Gesellschaft eingetragen ist, und Nummer ihrer Eintragung in dieses Register, 5. Bescheinigung aus dem in Nr.4 erwähnten Register, aus der das Bestehen der Gesellschaft hervorgeht, 6. Errichtungsakt und Satzung, sofern Letztere Gegenstand einer gesonderten Urkunde ist, sowie jede Änderung dieser Unterlagen, 7.Rechtsform, Sitz und Zweck der Gesellschaft sowie mindestens jährlich Betrag des gezeichneten Kapitals, sofern diese Angaben nicht in den in Nr. 6 erwähnten Unterlagen gemacht werden, 8. Gesellschaftsname sowie Name der Zweigniederlassung, sofern dieser nicht mit dem Gesellschaftsnamen übereinstimmt, 9.Bestellung und Personalien derjenigen, die befugt sind, die Gesellschaft Dritten gegenüber zu verpflichten und sie gerichtlich zu vertreten: a) als gesetzlich vorgesehenes Organ der Gesellschaft oder als Mitglied eines solchen Organs, b) als ständige Vertreter der Gesellschaft für die Tätigkeiten der Zweigniederlassung, 10.Umfang der Befugnisse der in Nr. 9 erwähnten Personen und ob die betreffenden Personen sie allein oder nur gemeinschaftlich ausüben können, 11. Jahresabschluss und konsolidierten Abschluss der Gesellschaft für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr in der Form, in der diese Abschlüsse gemäss dem Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, erstellt, kontrolliert und offen gelegt worden sind. Unterabschnitt II - Weitere Offenlegungsformalitäten Art. 83 Jede ausländische Gesellschaft, die in Belgien eine Zweigniederlassung errichtet hat, ist verpflichtet, die nachfolgend angeführten Unterlagen und Angaben offen zu legen: 1. innerhalb von dreissig Tagen nach dem Beschluss oder dem Ereignis: a) jegliche Änderung der in Artikel 81 Nr.1, 2, 3, 5 und 6 beziehungsweise in Artikel 82 Nr. 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9 und 10 erwähnten Unterlagen und Angaben, b) Auflösung der Gesellschaft, Bestellung, Personalien und Befugnisse der Liquidatoren sowie Beendigung der Liquidation, c) jedes die Gesellschaft betreffende Konkursverfahren, Vergleichsverfahren oder ähnliche Verfahren, d) Aufhebung der Zweigniederlassung, 2.jährlich innerhalb eines Monats nach der Generalversammlung und spätestens sieben Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres, den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss gemäss den Bestimmungen von Artikel 81, Nr. 7 und Artikel 82, Nr. 11.

Unterabschnitt III - Modalitäten der Offenlegung Art. 84 § 1 - Die in den Artikeln 81, 82 und 83 erwähnten Unterlagen und Angaben werden gemäss Artikel 75 durch Hinterlegung bei der Kanzlei des Handelsgerichts offen gelegt mit Ausnahme des Jahresabschlusses und des konsolidierten Abschlusses, die bei der Belgischen Nationalbank hinterlegt werden.

Wenn ein und dieselbe ausländische Gesellschaft mehrere Zweigniederlassungen in Belgien errichtet, kann die Gesellschaft die in den Artikeln 81, 82 und 83 erwähnte Offenlegung mit Ausnahme des Jahresabschlusses und des konsolidierten Abschlusses nach Wahl bei der Kanzlei des Handelsgerichts vornehmen, in dessen Bereich eine der Zweigniederlassungen angesiedelt ist. In diesem Fall bezieht sich die Offenlegungspflicht bezüglich der übrigen Zweigniederlassungen auf die Angabe des Handelsregisters dieser Zweigniederlassung. § 2 - Die hinterlegten Unterlagen werden zu der Akte gelegt, die für jede Gesellschaft bei der Kanzlei geführt wird. Diese Akte wird je nach Fall entweder in der besonderen Unterteilung des Handelsregisters oder im Register der zivilrechtlichen Gesellschaften in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft geführt. § 3 - Für die Hinterlegung der Unterlagen wird eine Empfangsbestätigung ausgestellt.

Der König bestimmt die Modalitäten der Zusammenstellung der Akte und der Einsichtnahme. § 4 - Die hinterlegten Unterlagen sind gemäss Artikel 76 Dritten gegenüber wirksam.

Art. 85 Die in den Artikeln 81, 82 und 83 erwähnten Unterlagen müssen im Hinblick auf ihre Hinterlegung in der Sprache oder einer der offiziellen Sprachen des Gerichts, in dessen Bereich die Zweigniederlassung angesiedelt ist, erstellt beziehungsweise in diese Sprache oder eine dieser Sprachen übersetzt sein.

Unterabschnitt IV - Bestimmte Angaben, die in den von Zweigniederlassungen ausgehenden Unterlagen zu vermerken sind Art. 86 Akte, Rechnungen, Ankündigungen, Bekanntmachungen, Briefe, Bestellscheine und sonstige Unterlagen, die von in Belgien angesiedelten Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften ausgehen, müssen folgende Angaben enthalten: 1. Gesellschaftsname, 2.Rechtsform, 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.Register, in das die Gesellschaft eingetragen ist, gefolgt von der Nummer ihrer Eintragung in dieses Register, 5. Sitz des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Zweigniederlassung angesiedelt ist, gefolgt von der Eintragungsnummer, 6.gegebenenfalls Tatsache, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet.

Wenn in den in Absatz 1 erwähnten Unterlagen das Gesellschaftskapital angegeben ist, so muss es sich um das eingezahlte Kapital handeln, so wie es in der letzten Bilanz aufgeführt ist. Zeigt diese Bilanz auf, dass das eingezahlte Kapital nicht mehr unberührt ist, so ist das Reinvermögen gemäss der letzten Bilanz anzugeben.

Art. 87 Personen, die mit der Geschäftsführung einer Zweigniederlassung in Belgien beauftragt sind, sind verpflichtet, die durch die vorhergehenden Artikel vorgesehenen Offenlegungsformalitäten zu erfüllen.

Abschnitt III - Ausländische Gesellschaften, die in Belgien öffentlich zur Zeichnung auffordern, ohne dort über eine Zweigniederlassung zu verfügen Art. 88 Ausländische Gesellschaften, die in Belgien im Sinne von Artikel 438 öffentlich zur Zeichnung auffordern wollen, ohne dort über eine Zweigniederlassung zu verfügen, sind verpflichtet, vorher ihren Errichtungsakt und ihre Satzung bei der Kanzlei des Handelsgerichts Brüssel zu hinterlegen. Die hinterlegten Unterlagen werden zu der Akte gelegt, die für jede dieser Gesellschaften bei der Kanzlei geführt wird. Diese Akte wird im Register der ausländischen Gesellschaften, die in Belgien über keine Zweigniederlassung verfügen, geführt.

Der König kann vom vorhergehenden Absatz abweichende Bestimmungen festlegen, was ausländische Gesellschaften betrifft, deren Finanzpapiere an einem belgischen geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater zugelassen sind.

Der König bestimmt die Modalitäten der Zusammenstellung der in Absatz 1 erwähnten Akten und der Einsichtnahme in diese Akten.

Art. 89 Der Gegenstand der Urkunden, deren Hinterlegung durch vorliegenden Abschnitt vorgeschrieben ist, wird in Form eines Vermerkes in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht.

KAPITEL III - Strafbestimmungen Art. 90 Verwalter und Geschäftsführer, die den fortgeschriebenen vollständigen Text der Satzung ihrer Gesellschaft nicht binnen drei Monaten ab dem Datum der Urkunden gemäss Artikel 75 hinterlegt haben, werden mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken belegt.

Vorliegender Artikel findet auf wirtschaftliche Interessenvereinigungen keine Anwendung.

Art. 91 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird beziehungsweise werden belegt: 1. mit der Geschäftsführung einer Zweigniederlassung in Belgien beauftragte Personen, die gegen eine der Vorschriften der Artikel 81 bis 87 verstossen, 2.wer die in Artikel 69 vorgeschriebenen Angaben in Urkunden beziehungsweise Auszügen aus Urkunden, in den Vollmachten oder in den Zeichnungsscheinen nicht gemacht hat, 3. die Gründer einer wirtschaftlichen Interessenvereinigung, die gegründet worden ist, ohne dass die in Artikel 70 Nr.1 bis 5, 7 und 8 vorgesehenen Angaben im Gründungsvertrag der wirtschaftlichen Interessenvereinigung gemacht worden sind.

Geschäftsführer, Verwalter oder Liquidatoren, die in betrügerischer Absicht gegen eine der in den Artikeln 81 bis 87 erwähnten Vorschriften verstossen, werden mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen belegt.

TITEL VI - Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss KAPITEL I - Jahresabschluss, Lagebericht und Offenlegungsformalitäten Abschnitt I - Jahresabschluss Art. 92 § 1 - Die Geschäftsführer oder Verwalter erstellen jährlich ein Inventar und den Jahresabschluss in der Form und mit dem Inhalt, die vom König festgelegt werden. Dieser Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.

Der Jahresabschluss muss der Generalversammlung binnen sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres zur Billigung vorgelegt werden.

Ist der Jahresabschluss der Generalversammlung nicht binnen dieser Frist vorgelegt worden, wird ausser bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der durch Dritte erlittene Schaden auf dieses Versäumnis zurückzuführen ist. § 2 - Die in § 1 erwähnte Verpflichtung findet ebenfalls auf ausländische Gesellschaften Anwendung, was ihre in Belgien angesiedelten Zweigniederlassungen betrifft, es sei denn, diese Zweigniederlassungen erzielen keine eigenen Erträge aus dem Verkauf von Gütern oder der Erbringung von Dienstleistungen an Dritte beziehungsweise aus der Lieferung von Gütern oder der Erbringung von Dienstleistungen an die ausländische Gesellschaft, von der sie abhängen, und ihre Betriebskosten werden vollständig von Letztgenannter getragen. § 3 - Die vom König aufgrund von § 1 festgelegten Vorschriften finden keine Anwendung auf: 1. Gesellschaften, deren Gegenstand das Versichern oder Rückversichern ist, unter Vorbehalt, was Letztere betrifft, der Befugnis des Königs, hiervon abzuweichen, 2.Gesellschaften, die dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, die Belgische Nationalbank, das Rediskont- und Garantieinstitut und die Hinterlegungs- und Konsignationskasse, 3. Gesellschaften, die dem Königlichen Erlass Nr.64 vom 10. November 1967 zur Regelung des Status der Kapitalanlagegesellschaften unterliegen, 4. Investmentgesellschaften, die im Gesetz vom 6.April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater erwähnt sind, 5. landwirtschaftliche Gesellschaften. Art. 93 Kleine Gesellschaften können ihren Jahresabschluss nach einem verkürzten Schema erstellen, das vom König festgelegt wird.

Offene Handelsgesellschaften und einfache Kommanditgesellschaften, deren Umsatz im letzten Geschäftsjahr, Mehrwertsteuer ausgeschlossen, einen vom König festgelegten Betrag nicht überschreitet, brauchen keinen Jahresabschluss gemäss den Vorschriften zu erstellen, die der König aufgrund von Artikel 92 § 1 festgelegt hat.

Absatz 1 und Absatz 2 finden keine Anwendung auf: 1. Gesellschaften, deren Gegenstand das Versichern ist und die vom König aufgrund der Rechtsvorschriften über die Kontrolle der Versicherungsunternehmen zugelassen worden sind, 2.Gesellschaften, deren Gegenstand das Hypothekendarlehen ist.

Abschnitt II - Lagebericht Art. 94 Vorliegender Abschnitt findet keine Anwendung auf: 1. kleine Gesellschaften, 2.offene Handelsgesellschaften, einfache Kommanditgesellschaften und Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung, deren unbeschränkt haftende Gesellschafter allesamt natürliche Personen sind, 3. wirtschaftliche Interessenvereinigungen, 4.landwirtschaftliche Gesellschaften.

Die kleinen Gesellschaften müssen jedoch im Anhang zum Jahresabschluss die in Artikel 96 Nr. 6 erwähnte Rechtfertigung aufnehmen.

Art. 95 Die Verwalter oder Geschäftsführer verfassen einen Bericht, in dem sie über ihre Geschäftsführung Rechenschaft ablegen.

Art. 96 Der in Artikel 95 erwähnte jährliche Lagebericht enthält: 1. einen Kommentar zum Jahresabschluss, mit dem ein getreuer Überblick über Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft gegeben wird, 2.Angaben über bedeutende Ereignisse, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, 3. Angaben über Umstände, die die Entwicklung der Gesellschaft bedeutend beeinflussen können, sofern die Tatsache, dass diese Angaben gemacht werden, nicht dazu angetan ist, der Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen, 4.Angaben in Bezug auf die Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung, 5. Angaben bezüglich der Existenz von Zweigniederlassungen der Gesellschaft, 6.falls aus der Bilanz ein Verlustvortrag oder aus der Ergebnisrechnung ein Verlust des Geschäftsjahres während zweier aufeinander folgender Geschäftsjahre hervorgeht, eine Rechtfertigung der Anwendung der buchhalterischen Kontinuitätsregeln, 7. alle Angaben, die aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches darin aufgenommen werden müssen. Abschnitt III - Offenlegungsformalitäten Unterabschnitt I - Belgische Gesellschaften Art. 97 Vorliegender Unterabschnitt findet keine Anwendung auf: 1. kleine Gesellschaften, die die Rechtsform einer offenen Handelsgesellschaft, einer einfachen Kommanditgesellschaft oder einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung angenommen haben, 2.offene Handelsgesellschaften, einfache Kommanditgesellschaften und Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung, deren unbeschränkt haftende Gesellschafter allesamt natürliche Personen sind.

Art. 98 Der Jahresabschluss wird von den Verwaltern oder Geschäftsführern bei der Belgischen Nationalbank hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt binnen dreissig Tagen ab der Billigung des Jahresabschlusses.

Ist der Jahresabschluss nicht gemäss Absatz 2 hinterlegt worden, wird ausser bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der durch Dritte erlittene Schaden auf dieses Versäumnis zurückzuführen ist.

Art. 99 Kleine Gesellschaften dürfen ihren Jahresabschluss, der aufgrund von Artikel 93 Absatz 1 nach einem verkürzten Schema erstellt worden ist, nach diesem verkürzten Schema offen legen.

Art. 100 Gleichzeitig mit dem Jahresabschluss werden gemäss Artikel 98 hinterlegt: 1. eine Unterlage, die folgende Angaben umfasst: Name, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der Verwalter oder Geschäftsführer - je nach Fall - und der amtierenden Kommissare.Ist der Jahresabschluss von einem externen Buchprüfer oder einem Betriebsrevisor geprüft und/oder berichtigt worden, müssen auch Name, Vornamen, Beruf und Wohnsitz des externen Buchprüfers oder des Betriebsrevisors und ihre Mitgliedsnummer bei ihrem Institut angegeben werden. Der Verwalter oder der Geschäftsführer vermerkt gegebenenfalls, dass keine Prüfungs- oder Berichtigungsaufgabe an einen externen Buchprüfer oder Betriebsrevisor ergangen ist, 2. eine Übersicht über die Ergebnisverwendung, wenn sie nicht aus dem Jahresabschluss ersichtlich ist, 3.eine Unterlage mit je nach Fall dem Datum der Hinterlegung der Ausfertigung des authentischen Errichtungsaktes oder des Duplikats des privatschriftlichen Errichtungsaktes oder dem Datum der Hinterlegung des fortgeschriebenen vollständigen Textes der Satzung, 4. der gemäss Artikel 144 erstellte Bericht der Kommissare, 5.eine Unterlage mit folgenden Angaben, sofern sie nicht bereits im Jahresabschluss separat vermerkt sind: a) Höhe der Schulden oder des Teils der Schulden, die beziehungsweise den die belgischen öffentlichen Behörden garantieren, am Datum des Jahresabschlusses, b) Höhe der fälligen Schulden den Steuerverwaltungen und dem Landesamt für soziale Sicherheit gegenüber, zum gleichen Zeitpunkt, ob Zahlungsfristen eingeräumt worden sind oder nicht, c) Höhe der von öffentlichen Behörden oder Einrichtungen gezahlten oder gewährten Kapital- oder Zinszuschüsse in Bezug auf das abgeschlossene Geschäftsjahr, 6.eine Unterlage mit den in Artikel 96 vorgesehenen Angaben des Lageberichts. Jeder kann am Gesellschaftssitz den Lagebericht einsehen und davon - auch auf schriftlichem Weg - kostenlos eine vollständige Abschrift erhalten. Diese Verpflichtung gilt nicht für kleine Gesellschaften, 7. jede andere Unterlage, die aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt werden muss. Art. 101 Der König bestimmt die Bedingungen und Modalitäten der Hinterlegung der in den Artikeln 98 und 100 erwähnten Unterlagen sowie die Höhe der Bekanntmachungskosten und die Weise, wie sie zu zahlen sind.

Er bestimmt, unter welchen Bedingungen diese Formalität auf andere Weise als durch Hinterlegung von Schriftstücken erfüllt werden kann.

Art. 102 Die Hinterlegung wird nur angenommen, sofern die in Ausführung von Artikel 101 erlassenen Bestimmungen eingehalten sind. Es wird davon ausgegangen, dass die Hinterlegung am Tag der Hinterlegung angenommen ist, es sei denn, die Belgische Nationalbank richtet binnen acht Werktagen nach dem Datum des Empfangs der Unterlagen eine anders lautende Mitteilung an die Gesellschaft.

Die Hinterlegung wird binnen fünfzehn Werktagen nach ihrer Annahme in einer Sammlung vermerkt, die von der Belgischen Nationalbank auf einem Träger und gemäss Modalitäten, die der König bestimmt, angelegt wird.

Die Sammlung wird in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht. Artikel 76 ist anwendbar.

Die Belgische Nationalbank schickt den Text dieses Vermerks an die Kanzlei des betreffenden Handelsgerichts, wo er zu der in Artikel 67 § 2 erwähnten Akte der Gesellschaft gelegt wird. Artikel 75 ist nicht auf die Hinzufügung dieser Unterlage anwendbar.

Wenn durch arithmetische und logische Kontrollen der Belgischen Nationalbank Fehler im hinterlegten Jahresabschluss aufgewiesen werden, setzt sie die Gesellschaft und gegebenenfalls ihren Kommissar davon in Kenntnis.

Wenn aus dieser Mitteilung hervorgeht, dass die Belgische Nationalbank der Meinung ist, dass der hinterlegte Jahresabschluss wesentliche Fehler enthält, hinterlegt die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Monaten ab dem Tag der Zusendung der Fehlerliste eine berichtigte Fassung des Jahresabschlusses.

Art. 103 Die Belgische Nationalbank und die Kanzleien der Handelsgerichte händigen auf jeden Antrag hin eine Abschrift der in den Artikeln 98 und 100 erwähnten Unterlagen, die sich auf eine mit Namen genannte Gesellschaft und auf bestimmte Jahre beziehen, in der vom König bestimmten Form aus.

Der König bestimmt die Höhe der Kosten, die der Belgischen Nationalbank für die Erlangung der in Absatz 1 erwähnten Abschriften zu zahlen sind.

Ausschliesslich die Abschriften, die die Belgische Nationalbank aushändigt, gelten als Beweis für die hinterlegten Unterlagen. Die Kanzleien der Handelsgerichte erhalten von der Belgischen Nationalbank unverzüglich und kostenlos eine Abschrift aller in den Artikeln 98 und 100 erwähnten Unterlagen in der vom König bestimmten Form.

Art. 104 Wenn die Gesellschaft neben der in den Artikeln 98 und 100 vorgeschriebenen Offenlegung ihren Jahresabschluss und ihren Lagebericht auch auf andere Weise vollständig verbreitet, müssen diese hinsichtlich Form und Inhalt mit den Unterlagen übereinstimmen, auf die der Bericht der Kommissare gestützt ist. Ihnen muss der Text dieses Berichts beigefügt werden. Haben die Kommissare die Ordnungsmässigkeit des Jahresabschlusses uneingeschränkt bestätigt, kann der Text ihres Berichts durch ihren Bestätigungsvermerk ersetzt werden.

Art. 105 Unbeschadet der in den Artikeln 98 und 100 vorgesehenen Offenlegung können die Gesellschaften eine gekürzte Fassung des Jahresabschlusses verbreiten, sofern diese kein falsches Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. In diesem Fall wird darauf hingewiesen, dass es sich um eine gekürzte Fassung handelt, und wird auf die aufgrund des Gesetzes erfolgte Offenlegung verwiesen. Ist der Jahresabschluss noch nicht hinterlegt worden, wird dies vermerkt.

Der gekürzten Fassung des Jahresabschlusses dürfen weder Bericht noch Bestätigungsvermerk der Kommissare beigefügt werden. Dennoch muss angegeben werden, ob die Kommissare einen eingeschränkten oder uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt haben oder ob sie den Bestätigungsvermerk verweigert haben.

Art. 106 Das Landesamt für Statistiken schickt der Belgischen Nationalbank auf ihren Antrag hin kostenlos den Jahresabschluss und andere Buchungsbelege zu, deren Übermittlung an das Landesamt für Statistiken in Ausführung des Gesetzes vom 4. Juli 1962 zur Ermächtigung der Regierung, statistische und andere Untersuchungen über die demographische, wirtschaftliche und soziale Lage des Landes zu führen, auferlegt ist.

Die Belgische Nationalbank ist befugt, anonyme globale Statistiken in Bezug auf die Angaben oder einen Teil der Angaben aus den Unterlagen, die ihr in Anwendung von Absatz 1 und der Artikel 98 und 100 zugeschickt werden, auf die vom König bestimmte Weise zu erstellen und zu veröffentlichen.

Unterabschnitt II - Ausländische Gesellschaften Art. 107 § 1 - Jede ausländische Gesellschaft, die in Belgien über eine Zweigniederlassung verfügt, und jede ausländische Gesellschaft, deren Wertpapiere am ersten Markt einer Wertpapierbörse, zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse oder an einem anderen vom König für die Anwendung des vorliegenden Artikels damit gleichgesetzten geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater zugelassen sind, muss ihren Jahresabschluss sowie gegebenenfalls ihren konsolidierten Abschluss für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr bei der Belgischen Nationalbank in der Form hinterlegen, in der diese Abschlüsse gemäss dem Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, erstellt, kontrolliert und offen gelegt worden sind.

Diese Hinterlegung erfolgt jährlich innerhalb eines Monats ab ihrer Billigung und spätestens sieben Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres.

Wertpapiere von Gesellschaften, die diesen Verpflichtungen nicht nachkommen, dürfen nicht weiter an der betreffenden Wertpapierbörse oder an dem betreffenden geregelten Markt notiert werden.

Der König kann von den vorhergehenden Absätzen abweichende Bestimmungen festlegen, was ausländische Gesellschaften betrifft, deren Finanzpapiere an einem belgischen geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater zugelassen sind. § 2 - Die Artikel 100 bis 104 sind auf die in § 1 erwähnten Unterlagen anwendbar. § 3 - Die in § 1 erwähnte Verpflichtung ist nicht auf den Jahresabschluss der Zweigniederlassung anwendbar, der gemäss Artikel 92 § 2 erstellt worden ist.

KAPITEL II - Konsolidierter Abschluss, Lagebericht und Offenlegungsformalitäten Abschnitt I - Anwendungsbereich Art. 108 Unbeschadet gegenteiliger Bestimmungen in anderen Gesetzen ist vorliegendes Kapitel nicht anwendbar auf: 1. Gesellschaften, die dem Gesetz vom 22.März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, die Belgische Nationalbank, das Rediskont- und Garantieinstitut und die Hinterlegungs- und Konsignationskasse, 2. Gesellschaften, die dem Königlichen Erlass Nr.64 vom 10. November 1967 zur Regelung des Status der Kapitalanlagegesellschaften unterliegen, 3. Investmentgesellschaften, die im Gesetz vom 6.April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater erwähnt sind, 4. wirtschaftliche Interessenvereinigungen, 5.landwirtschaftliche Gesellschaften.

Abschnitt II - Allgemeines: Konsolidierungsverpflichtung Art. 109 Für die Anwendung des vorliegenden Kapitels versteht man unter: - « konsolidierender Gesellschaft »: die Gesellschaft, die den konsolidierten Abschluss erstellt, - « in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften »: die konsolidierende Gesellschaft sowie ihre vollständig oder anteilsmässig konsolidierten Tochtergesellschaften und ausländischen Tochterunternehmen; Gesellschaften und ausländische Tochterunternehmen, deren Anteil am Eigenkapital und am Ergebnis gemäss der Equity-Methode in den konsolidierten Abschluss einbezogen worden ist, gelten nicht als in die Konsolidierung einbezogene Gesellschaften, - « ausländischem Tochterunternehmen »: eine Einrichtung mit eigener Rechtspersönlichkeit oder nicht, die eine Tätigkeit kommerzieller, finanzieller oder industrieller Art unter der Kontrolle einer belgischen Gesellschaft ausübt, - « konsolidierter Einheit »: die Einheit, die durch die in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften gebildet wird.

Art. 110 Jede Muttergesellschaft ist verpflichtet, einen konsolidierten Abschluss und einen Lagebericht über den konsolidierten Abschluss zu erstellen, wenn sie alleine oder gemeinschaftlich eine oder mehrere Tochtergesellschaften belgischen oder ausländischen Rechts oder ein oder mehrere ausländische Tochterunternehmen kontrolliert.

Art. 111 Im Falle eines Konzerns muss ein konsolidierter Abschluss erstellt werden, in den die Gesellschaften, die den Konzern bilden, sowie ihre Tochtergesellschaften einbezogen sind.

Jede der Gesellschaften, die den Konzern bilden, gilt als konsolidierende Gesellschaft.

Die Erstellung des konsolidierten Abschlusses und des Lageberichts über den konsolidierten Abschluss sowie deren Offenlegung obliegen gemeinschaftlich den Gesellschaften, die den Konzern bilden.

Art. 112 Eine Gesellschaft ist von der Verpflichtung, einen konsolidierten Abschluss und einen Lagebericht über den konsolidierten Abschluss zu erstellen, befreit, wenn sie einer kleinen Gruppe angehört.

Art. 113 § 1 - Eine Gesellschaft ist unter den in § 2 vorgesehenen Bedingungen davon befreit, einen konsolidierten Abschluss und einen Lagebericht über den konsolidierten Abschluss zu erstellen, wenn sie selbst Tochtergesellschaft einer Muttergesellschaft ist, die einen konsolidierten Abschluss und einen Lagebericht über den konsolidierten Abschluss erstellt, kontrollieren lässt und offen legt. § 2 - Der Beschluss, von der in § 1 erwähnten Befreiung Gebrauch zu machen, wird von der Generalversammlung der betreffenden Gesellschaft für höchstens zwei Geschäftsjahre gefasst; dieser Beschluss kann erneuert werden.

Die Befreiung darf nur beschlossen werden, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind: 1. Die Befreiung ist von der Generalversammlung mit einer Anzahl an Stimmen gebilligt worden, die neun Zehntel der mit der Gesamtheit der Wertpapiere verbundenen Stimmen erreicht, oder, wenn die betreffende Gesellschaft nicht in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gegründet ist, mit einer Anzahl an Stimmen, die acht Zehntel der mit der Gesamtheit der Gesellschafterrechte verbundenen Stimmen erreicht.2. Die betreffende Gesellschaft und, unbeschadet des Artikels 116, alle ihre Tochtergesellschaften sind in den konsolidierten Abschluss einbezogen worden, der von der in § 1 erwähnten Muttergesellschaft erstellt worden ist.3. a) Unterliegt die in § 1 erwähnte Muttergesellschaft dem Recht eines Mitgliedstaates der Europäischen Union, müssen ihr konsolidierter Abschluss und ihr Lagebericht über den konsolidierten Abschluss in Übereinstimmung mit den Bestimmungen erstellt, kontrolliert und offen gelegt worden sein, die dieser Mitgliedstaat in Ausführung der Richtlinie 83/349/EWG des Rates vom 13.Juni 1983 erlassen hat. b) Unterliegt die in § 1 erwähnte Muttergesellschaft nicht dem Recht eines Mitgliedstaates der Europäischen Union, müssen ihr konsolidierter Abschluss und ihr Lagebericht über den konsolidierten Abschluss in Übereinstimmung mit der vorgenannten Richtlinie 83/349/EWG erstellt worden sein oder derart, dass sie den in Übereinstimmung mit dieser Richtlinie erstellten Abschlüssen und Berichten gleichwertig sind;dieser konsolidierte Abschluss muss von einer Person geprüft worden sein, die aufgrund des Rechts, dem diese Muttergesellschaft unterliegt, befugt ist, den Abschluss zu bestätigen. 4. a) Eine Ausfertigung des konsolidierten Abschlusses der in § 1 erwähnten Muttergesellschaft, des Kontrollberichts über diesen Abschluss und einer Unterlage, die die in Artikel 119 vorgesehenen Angaben enthält, muss auf Betreiben der Verwalter oder Geschäftsführer der befreiten Gesellschaft binnen zwei Monaten, nachdem sie den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt worden sind, und spätestens sieben Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sie sich beziehen, bei der Belgischen Nationalbank hinterlegt worden sein.Die Artikel 101, 102 Absatz 1 bis 3 und 103 sind anwendbar. Für die Anwendung von Artikel 102 Absatz 3 ist die erwähnte Akte die Akte der befreiten Gesellschaft. b) Jeder kann am Gesellschaftssitz der befreiten Gesellschaft den Lagebericht über den konsolidierten Abschluss der in § 1 erwähnten Muttergesellschaft einsehen und kostenlos - auch auf schriftlichem Weg - eine vollständige Abschrift davon erhalten.c) Der konsolidierte Abschluss, der Lagebericht über den konsolidierten Abschluss und der Kontrollbericht über den konsolidierten Abschluss der in § 1 erwähnten Muttergesellschaft müssen im Hinblick auf ihre Bereithaltung für die Öffentlichkeit in Belgien gemäss den vorangehenden Absätzen in der (den) Sprache(n) erstellt beziehungsweise in die Sprache(n) übersetzt sein, in der (denen) die befreite Gesellschaft ihren Jahresabschluss offen zu legen hat.d) Der konsolidierte Abschluss der in § 1 erwähnten Muttergesellschaft und der Lage- und der Kontrollbericht über diesen Abschluss müssen jedoch nicht Gegenstand der in den Buchstaben a) und b) vorgesehenen Offenlegung sein, wenn sie bereits in Anwendung der Artikel 120 und Artikel 121 oder von Buchstabe a) in der (den) in Buchstabe c) erwähnten Sprache(n) offen gelegt worden sind. § 3 - In dem Anhang zum Jahresabschluss der befreiten Gesellschaft: 1. wird angegeben, dass sie von der in § 1 gebotenen Möglichkeit Gebrauch gemacht hat, weder einen eigenen konsolidierten Abschluss noch einen Lagebericht über den konsolidierten Abschluss zu erstellen und offen zu legen, 2.werden Name und Sitz und, wenn es sich um eine Gesellschaft belgischen Rechts handelt, Mehrwertsteuernummer oder nationale Erkennungsnummer der Gesellschaft angegeben, die den in § 2 Nr. 2 des vorliegenden Artikels erwähnten konsolidierten Abschluss erstellt und offen legt, 3. wird, falls § 2 Buchstabe d) angewandt wird, das Datum der Hinterlegung der erwähnten Unterlagen angegeben, 4.ist besonders nachzuweisen, dass die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Bedingungen eingehalten sind. § 4 - Im Fall der Konsolidierung eines Konzerns ist die in § 1 erwähnte Befreiung ebenfalls anwendbar, mit der Massgabe, dass der konsolidierte Abschluss des Konzerns für die Anwendung der Paragraphen 2 und 3 den konsolidierten Abschluss der Muttergesellschaft ersetzt.

Art. 114 Die in den Artikeln 112 und 113 vorgesehenen Befreiungen sind nicht anwendbar, wenn die von einer der zu konsolidierenden Gesellschaften ausgegebenen Aktien oder Anteile ganz oder teilweise im Sinne von Artikel 4 notiert sind.

Art. 115 Die Artikel 112 und 113 lassen die Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen über die Erstellung eines konsolidierten Abschlusses oder eines Lageberichts über den konsolidierten Abschluss unberührt, wenn diese Unterlagen erfordert werden: 1. für die Aufklärung der Arbeitnehmer oder ihrer Vertreter, 2.auf Antrag einer Verwaltungs- oder Gerichtsbehörde zur eigenen Kenntnisnahme.

Abschnitt III - Konsolidierungskreis und konsolidierter Abschluss Art. 116 Der König bestimmt die Regeln, nach denen der Konsolidierungskreis bestimmt wird.

Art. 117 § 1 - Der König bestimmt Form und Inhalt des konsolidierten Abschlusses. § 2 - Im Falle der Konsolidierung eines Konzerns darf der konsolidierte Abschluss gemäss den Rechtsvorschriften und in der Währung des Landes einer ausländischen Gesellschaft, die dem Konzern angehört, erstellt werden, wenn der grösste Teil der Tätigkeiten des Konzerns durch diese Gesellschaft verrichtet wird oder in der Währung des Landes erfolgt, in dem sie ihren Sitz hat.

Unter den Eigenkapitalposten im konsolidierten Abschluss müssen die addierten Beträge aufgenommen werden, die jeder der Gesellschaften zuzurechnen sind, die den Konzern bilden.

Art. 118 Der konsolidierte Jahresabschluss wird vom Verwaltungsorgan der Gesellschaft erstellt.

Abschnitt IV - Lagebericht über den konsolidierten Abschluss Art. 119 Dem konsolidierten Abschluss wird von den Verwaltern oder Geschäftsführern ein Lagebericht über den konsolidierten Abschluss beigefügt.

Dieser Bericht enthält: 1. einen Kommentar zum konsolidierten Abschluss, mit dem ein getreuer Überblick über Geschäftsverlauf und Lage der konsolidierten Einheit gegeben wird, 2.Angaben über bedeutende Ereignisse, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, 3. Angaben über Umstände, die die Entwicklung der konsolidierten Einheit bedeutend beeinflussen können, sofern die Tatsache, dass diese Angaben gemacht werden, nicht dazu angetan ist, einer in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen, 4.Angaben in Bezug auf die Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung. Der Lagebericht über den konsolidierten Abschluss kann mit dem in Anwendung von Artikel 96 erstellten Lagebericht verbunden werden, insofern die vorgeschriebenen Angaben separat für die konsolidierende Gesellschaft und für die konsolidierte Einheit gemacht werden.

Abschnitt V - Offenlegungsformalitäten Art. 120 Der konsolidierte Abschluss und der Bericht über den konsolidierten Abschluss werden den Gesellschaftern der konsolidierenden Gesellschaft unter denselben Bedingungen und binnen denselben Fristen wie der Jahresabschluss zur Verfügung gestellt. Diese Unterlagen werden der Generalversammlung übermittelt und binnen denselben Fristen wie der Jahresabschluss offen gelegt.

Wird der konsolidierte Abschluss nicht an demselben Tag wie der Jahresabschluss festgelegt, so kann von Absatz 1 abgewichen werden, um den Tag des Kontenabschlusses der meisten beziehungsweise der bedeutendsten in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften zu berücksichtigen. In diesem Fall müssen konsolidierter Abschluss und konsolidierte Berichte spätestens sieben Monate nach dem Tag des Abschlusses den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt und offen gelegt werden.

Art. 121 Die Artikel 100 Nr. 1 und 101 bis 106 sowie die Ausführungserlasse zu diesen Artikeln sind auf den konsolidierten Abschluss und auf die Berichte über den konsolidierten Abschluss anwendbar.

Für die Anwendung von Artikel 102 Absatz 3 ist die erwähnte Akte die Akte der konsolidierenden Gesellschaft.

Der konsolidierte Abschluss kann neben der durch Absatz 1 auferlegten Offenlegung in der Währung, in der er erstellt worden ist, ebenfalls in der Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für Wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung offen gelegt werden, und zwar unter Benutzung des am Tag des Abschlusses der konsolidierten Bilanz geltenden Umrechnungskurses. Dieser Kurs wird im Anhang angegeben.

KAPITEL III - Königliche Erlasse zur Ausführung des vorliegenden Titels und Abweichungsbestimmungen Art. 122 Der König kann die in Anwendung von Artikel 92 erlassenen Regeln bezüglich Form und Inhalt des Jahresabschlusses nach Beschäftigungszweigen oder Wirtschaftssektoren anpassen und ergänzen.

Der König kann, was Gesellschaften betrifft, die eine gewisse Grösse, die Er bestimmt, nicht überschreiten, die aufgrund von Artikel 92 erlassenen Regeln anpassen und ergänzen oder die Befreiung von allen diesen Regeln oder bestimmten von ihnen vorsehen. Diese Anpassungen, Ergänzungen und Befreiungen können je nach dem Gegenstand der oben erwähnten Erlasse und der Rechtsform der Gesellschaft verschieden sein.

Art. 123 § 1 - Der König kann die Regeln bezüglich Erstellung und Offenlegung des konsolidierten Abschlusses und bezüglich Erstellung und Offenlegung eines Lageberichts ebenso wie die Regeln bezüglich Form und Inhalt des konsolidierten Abschlusses, die Er in Anwendung von Artikel 117 erlassen hat, nach Beschäftigungszweigen oder Wirtschaftssektoren anpassen und ergänzen.

Die Artikel 109 bis 121 sowie die Ausführungserlasse zu diesen Artikeln finden nur dann Anwendung auf Versicherungsunternehmen belgischen Rechts und Rückversicherungsunternehmen belgischen Rechts, wenn der König nicht von ihnen abweicht. § 2 - Der König kann, was Gesellschaften betrifft, die eine gewisse Grösse, die Er bestimmt, nicht überschreiten, die Regeln bezüglich Erstellung und Offenlegung des konsolidierten Abschlusses und bezüglich Erstellung und Offenlegung eines Lageberichts ebenso wie die Regeln bezüglich Form und Inhalt des konsolidierten Abschlusses, die Er in Anwendung von Artikel 117 erlassen hat, anpassen und ergänzen oder eine Befreiung von allen diesen Regeln oder bestimmten von ihnen vorsehen. Diese Anpassungen, Ergänzungen und Befreiungen können je nach dem Gegenstand der oben erwähnten Erlasse und der Rechtsform der Gesellschaft verschieden sein.

Art. 124 Die Königlichen Erlasse zur Ausführung des vorliegenden Titels werden dem Zentralen Wirtschaftsrat zur Stellungnahme vorgelegt und im Ministerrat beraten.

Art. 125 § 1 - Der Minister, zu dessen Zuständigkeitsbereich die Wirtschaftsangelegenheiten gehören, kann in besonderen Fällen und mittels einer mit Gründen versehenen Stellungnahme der Kommission für Buchführungsnormen erlauben, dass von den Königlichen Erlassen zur Ausführung des vorliegenden Titels abgewichen wird.

Diese Befugnis wird, was kleine Gesellschaften betrifft, vom Minister ausgeübt, zu dessen Zuständigkeitsbereich der Mittelstand gehört.

Die Kommission für Buchführungsnormen wird vom Beschluss des Ministers in Kenntnis gesetzt. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Gesellschaften, deren Gegenstand das Versichern ist und die vom König in Anwendung der Rechtsvorschriften über die Kontrolle der Versicherungsunternehmen zugelassen worden sind.

KAPITEL IV - Strafbestimmungen Art. 126 § 1 - Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken werden belegt: 1. Verwalter oder Geschäftsführer, die gegen Artikel 92 § 1 Absatz 2 verstossen, 2.Verwalter, Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragte von Gesellschaften, die wissentlich gegen die Bestimmungen der Erlasse zur Ausführung der Artikel 92 § 1 Absatz 1, 122 und 123 verstossen, 3. Verwalter, Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragte von Gesellschaften, die wissentlich gegen die Artikel 108 bis 121 und deren Ausführungserlasse verstossen. In den in Absatz 1 Nr. 2 und 3 erwähnten Fällen werden sie mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen belegt, wenn sie in betrügerischer Absicht gehandelt haben.

Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragte von Gesellschaften werden für den Verstoss gegen Artikel 92 § 1 Absatz 1 nur dann mit den in Absatz 1 vorgesehenen Strafen belegt, wenn gegen die Gesellschaft ein Konkursverfahren eröffnet worden ist. § 2 - Die Gesellschaften haften zivilrechtlich für die Zahlung der Geldstrafen, zu denen ihre Verwalter, Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragten aufgrund von § 1 verurteilt worden sind.

Art. 127 Mit Einschliessung und einer Geldstrafe von sechsundzwanzig Franken bis zu zweitausend Franken wird belegt, 1. wer in betrügerischer Absicht oder mit der Absicht zu schaden im Jahresabschluss einer Gesellschaft, der durch das Gesetz oder durch die Satzung vorgeschrieben ist, eine Fälschung begeht: - entweder durch Fälschung von Unterschriften - oder durch Nachahmung oder Verfälschung von Urkunden oder Unterschriften - oder durch Anfertigung von Vereinbarungen, Verfügungen, Verbindlichkeiten oder Entlastungen oder durch ihre nachträgliche Aufnahme im Jahresabschluss - oder durch Hinzufügung oder Verfälschung von Klauseln, Erklärungen oder Umständen, die diese Urkunden enthalten oder festhalten sollen, 2.wer von diesen gefälschten Urkunden Gebrauch macht.

Für die Anwendung von Absatz 1 besteht der Jahresabschluss, sobald er den Gesellschaftern zur Einsicht vorgelegt ist.

Art. 128 Geschäftsführer und Verwalter sowie mit der Geschäftsführung einer Niederlassung in Belgien beauftragte Personen, die gegen eine der Vorschriften der Artikel 81 bis 85, 95, 96, 98 und 100 verstossen, werden mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken belegt.

Erfolgt der Verstoss gegen diese Bestimmungen in betrügerischer Absicht, so können sie ferner mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr oder mit beiden Strafen zusammen belegt werden.

Vorliegender Artikel ist nicht auf wirtschaftliche Interessenvereinigungen anwendbar.

Art. 129 Mit den in Artikel 458 des Strafgesetzbuches vorgesehenen Strafen wird belegt, wer ein Amt bei der Belgischen Nationalbank ausübt und der Belgischen Nationalbank aufgrund von Artikel 106 Absatz 1 zugeschickte individuelle Auskünfte ohne vorherige Erlaubnis des Erklärenden oder des Erfassten verlautbart oder sie Personen ausserhalb der Bank mitteilt oder anonyme globale Statistiken, die die Belgische Nationalbank aufgrund von Artikel 106 erstellt hat und in denen Angaben eingearbeitet sind, die ihr in Ausführung von Artikel 106 Absatz 1 zugeschickt und weder vom Landesamt für Statistiken noch von der Belgischen Nationalbank veröffentlicht worden sind, verlautbart oder sie Personen ausserhalb der Bank mitteilt.

TITEL VII - Kontrolle des Jahresabschlusses und des konsolidierten Abschlusses KAPITEL I - Allgemeine Bestimmungen in Sachen Kontrolle Abschnitt I - Bestellung Art. 130 Die Generalversammlung bestellt die Kommissare unter den natürlichen oder juristischen Personen, die Mitglieder des Instituts der Betriebsrevisoren sind.

Jeder Beschluss zur Bestellung eines Kommissars oder Erneuerung des Mandats eines Kommissars, der unter Verstoss gegen Absatz 1 getroffen wird, ist nichtig. Die Nichtigkeit wird vom Präsidenten des Handelsgerichts des Gesellschaftssitzes, der hierfür wie im Eilverfahren tagt, ausgesprochen.

Art. 131 Mangels Kommissaren oder wenn es allen Kommissaren unmöglich ist, ihr Amt auszuüben, wird unverzüglich für ihre Bestellung beziehungsweise Ersetzung gesorgt. Ansonsten bestellt der Präsident des Handelsgerichts, der hierfür wie im Eilverfahren tagt, auf Antrag jedes Interessehabenden einen Betriebsrevisor, dessen Entlohnung er festlegt und der damit beauftragt wird, das Amt eines Kommissars zu bekleiden, bis auf rechtmässige Weise für seine Bestellung beziehungsweise Ersetzung gesorgt worden ist. Wenn der Kommissar von der Generalversammlung bestellt werden muss, wird eine solche Bestellung oder Ersetzung jedoch erst nach der ersten jährlichen Generalversammlung, die nach Bestellung des Betriebsrevisors durch den Präsidenten stattfindet, wirksam.

Art. 132 Jedes Mal, wenn einer in Artikel 33 § 1 des Gesetzes vom 22. Juli 1953 zur Gründung eines Instituts der Betriebsrevisoren erwähnten zivilrechtlichen Gesellschaft ein Revisionsauftrag anvertraut wird, muss diese unter ihren Gesellschaftern, Geschäftsführern oder Verwaltern einen Vertreter bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der Gesellschaft beauftragt ist.

Dieser Vertreter unterliegt denselben Bedingungen und haftet unbeschadet der gesamtschuldnerischen Haftung der zivilrechtlichen Gesellschaft, die er vertritt, zivilrechtlich, strafrechtlich und disziplinarrechtlich, als führe er diesen Auftrag im eigenen Namen und für eigene Rechnung aus. Diese Gesellschaft kann ihren Vertreter nicht entlassen, ohne gleichzeitig dessen Nachfolger zu bestellen.

Für die Bestellung und das Ausscheiden aus dem Amt des ständigen Vertreters gelten dieselben Offenlegungsregeln wie in dem Fall, wo der Auftrag im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausgeführt wird.

Art. 133 Zu Kommissaren können keine Personen bestellt werden, die sich in einer Lage befinden, die eine unabhängige Ausübung ihres Amtes als Kommissar gemäss den Regeln für den Beruf eines Betriebsrevisors beeinträchtigen könnte. Kommissare müssen dafür Sorge tragen, nach ihrer Bestellung nicht in eine solche Lage versetzt zu werden.

So dürfen Kommissare weder in der Gesellschaft, die ihrer Kontrolle unterliegt, noch in einer mit ihr verbundenen Gesellschaft zusätzlich ein Amt, ein Mandat oder einen Auftrag annehmen, das beziehungsweise der während des Mandats oder danach zu erfüllen wäre und wodurch die unabhängige Ausübung ihres Amtes als Kommissar in Frage gestellt würde.

Absatz 2 findet ebenfalls Anwendung auf Personen, mit denen der Kommissar einen Arbeitsvertrag abgeschlossen hat oder mit denen er durch eine berufsbedingte Zusammenarbeit verbunden ist.

Abschnitt II - Entlohnung Art. 134 § 1 - Die Entlohnung der Kommissare wird zu Beginn ihres Mandats von der Generalversammlung festgelegt. Diese Entlohnung besteht aus einem festen Betrag, mit dem die Einhaltung der vom Institut der Betriebsrevisoren festgelegten Revisionsnormen gewährleistet wird. Sie kann nur mit Zustimmung der Parteien geändert werden. § 2 - Ausserordentliche Dienstleistungen oder Sonderaufträge des Kommissars können nur gesondert entlohnt werden, sofern im Lagebericht über ihren Gegenstand und über die mit ihnen verbundene Entlohnung berichtet wird. § 3 - Ausser diesen Entlohnungen dürfen Kommissare keinen einzigen Vorteil gleich welcher Art von der Gesellschaft erhalten.

Die Gesellschaft darf ihnen weder Darlehen gewähren oder Vorschüsse geben noch zu ihren Gunsten Sicherheiten leisten oder erstellen. § 4 - Die Erfüllung eines Amtes, eines Mandats oder eines Auftrags durch eine Person, mit der der Kommissar einen Arbeitsvertrag abgeschlossen hat oder mit der er durch eine berufsbedingte Zusammenarbeit verbunden ist, kann von der Gesellschaft nur entlohnt werden, sofern im Lagebericht über den Gegenstand des Amtes, des Mandats oder des Auftrags und über die damit verbundene Entlohnung berichtet wird.

Abschnitt III - Amtsniederlegung und Abberufung Art. 135 Kommissare werden für eine erneuerbare Amtszeit von drei Jahren bestellt. Bei Strafe eines Schadenersatzes können sie während ihres Mandats nur aus einem rechtmässigen Grund von der Generalversammlung abberufen werden.

Ausser bei schwerwiegenden persönlichen Gründen dürfen die Kommissare während ihres Mandats ihr Amt nur auf einer Generalversammlung niederlegen, nachdem sie sie schriftlich über die Gründe ihrer Amtsniederlegung informiert haben.

Art. 136 Wenn die Generalversammlung über die Abberufung eines Kommissars zu beraten hat, muss dem Betreffenden sofort notifiziert werden, dass diese Angelegenheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Kommissar kann der Gesellschaft seine etwaigen Bemerkungen schriftlich mitteilen. Diese Bemerkungen werden in der Tagesordnung angekündigt und den Gesellschaftern gemäss den Artikeln 269, 381 und 535 zur Verfügung gestellt. Eine Abschrift dieser Bemerkungen wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Die Gesellschaft kann durch einen dem in Absatz 1 erwähnten Kommissar oder Betriebsrevisor vorher notifizierten Antrag den Präsidenten des Handelsgerichts um die Erlaubnis bitten, den Gesellschaftern Bemerkungen, die irrelevant sind oder dem Ansehen der Gesellschaft auf nicht gerechtfertigte Weise schaden können, nicht mitzuteilen. Der Präsident des Handelsgerichts hört die Gesellschaft und den Kommissar oder Betriebsrevisor in der Ratskammer an und entscheidet in öffentlicher Sitzung. Gegen seine Entscheidung kann weder Einspruch noch Berufung eingelegt werden.

Abschnitt IV - Befugnisse Art. 137 § 1 - Kommissare können jederzeit vor Ort Bücher, Korrespondenz, Protokolle und allgemein alle Unterlagen und Schriftstücke der Gesellschaft einsehen. Sie können vom Verwaltungsorgan, von den Beauftragten und Angestellten der Gesellschaft alle Erläuterungen und Informationen verlangen und alle Überprüfungen vornehmen, die sie für notwendig halten.

Sie können vom Verwaltungsorgan verlangen, dass ihnen am Gesellschaftssitz Informationen über verbundene Gesellschaften oder andere Gesellschaften, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, zur Verfügung gestellt werden, sofern sie diese Informationen für notwendig halten, um die Finanzlage der Gesellschaft zu kontrollieren.

Sie können vom Verwaltungsorgan verlangen, dass es Dritte um Bestätigung des Betrags ihrer Forderungen an und Schulden bei sowie ihrer anderen Verbindungen mit der kontrollierten Gesellschaft bittet. § 2 - Die in § 1 erwähnten Befugnisse können von den Kommissaren allein oder gemeinschaftlich ausgeübt werden.

Sind mehrere Kommissare bestellt worden, bilden sie ein Kollegium. Sie können die Gesellschaftskontrolle untereinander verteilen.

Mindestens halbjährlich wird ihnen vom Verwaltungsorgan eine nach dem Schema für Bilanz und Ergebnisrechnung aufgestellte Zwischenbilanz übermittelt.

Art. 138 Kommissare, die bei ihren Kontrollen schwerwiegende und übereinstimmende Begebenheiten feststellen, durch die der Fortbestand des Unternehmens gefährdet werden kann, teilen dies dem Verwaltungsorgan schriftlich auf ausführliche Weise mit.

In diesem Fall muss das Verwaltungsorgan über Massnahmen beraten, die getroffen werden sollten, um den Fortbestand des Unternehmens über einen angemessenen Zeitraum zu gewährleisten.

Die Kommissare können auf die in Absatz 1 erwähnte Mitteilung verzichten, wenn sie feststellen, dass das Verwaltungsorgan bereits über die zu treffenden Massnahmen beraten hat.

Sind die Kommissare innerhalb eines Monats ab der Übermittlung der in Absatz 1 erwähnten Mitteilung nicht von der Beratung des Verwaltungsorgans über die Massnahmen unterrichtet worden, die getroffen worden sind oder in Erwägung gezogen werden, um den Fortbestand des Unternehmens über einen angemessenen Zeitraum zu gewährleisten, oder sind sie der Ansicht, dass durch diese Massnahmen der Fortbestand des Unternehmens nicht über einen angemessenen Zeitraum gewährleistet werden kann, können sie dem Präsidenten des Handelsgerichts ihre Feststellungen mitteilen. In diesem Fall ist Artikel 458 des Strafgesetzbuches nicht anwendbar.

Ist kein Kommissar bestellt worden und können schwerwiegende und übereinstimmende Begebenheiten den Fortbestand des Unternehmens gefährden, muss das Verwaltungsorgan ebenfalls über Massnahmen beraten, die getroffen werden sollten, um den Fortbestand des Unternehmens über einen angemessenen Zeitraum zu gewährleisten.

Art. 139 Kommissare können sich bei der Ausübung ihres Amtes auf ihre Kosten von Angestellten oder anderen Personen, für die sie verantwortlich sind, beistehen lassen.

Abschnitt V - Haftung Art. 140 Kommissare haften der Gesellschaft gegenüber für Fehler, die sie bei der Ausübung ihres Amtes begehen.

Sie haften gesamtschuldnerisch sowohl der Gesellschaft als auch Dritten gegenüber für jeden Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder der Satzung entsteht. Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von ihrer Haftung nur befreit, wenn sie nachweisen, dass sie gehandelt haben, wie es ihr Amt erfordert, und dass sie diese Verstösse dem Verwaltungsorgan und gegebenenfalls, wenn nicht auf angemessene Weise Folge geleistet worden ist, der ersten Generalversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten hatten, angezeigt haben.

KAPITEL II - Kontrolle des Jahresabschlusses Art. 141 Vorliegendes Kapitel ist nicht anwendbar auf: 1. offene Handelsgesellschaften, einfache Kommanditgesellschaften und Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung, deren unbeschränkt haftende Gesellschafter allesamt natürliche Personen sind, 2.kleine Gesellschaften im Sinne von Artikel 15, wobei für die Anwendung des vorliegenden Kapitels jede Gesellschaft einzeln in Betracht gezogen wird, ausgenommen: a) Gesellschaften, die Teil einer Gruppe sind, die verpflichtet ist, einen konsolidierten Jahresabschluss aufzustellen und bekannt zu machen, b) Kapitalanlagegesellschaften, die dem Königlichen Erlass Nr.64 vom 10. November 1967 zur Regelung des Status der Kapitalanlagegesellschaften unterliegen, c) Gesellschaften, deren Wertpapiere zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind, 3.wirtschaftliche Interessenvereinigungen, von denen kein Mitglied selbst der Kontrolle durch einen Kommissar unterliegt, 4. landwirtschaftliche Gesellschaften. Art. 142 Mit der in Gesellschaften durchzuführenden Kontrolle der Finanzlage, des Jahresabschlusses und der Ordnungsmässigkeit, nach Massgabe des vorliegenden Gesetzbuches und der Satzung, der im Jahresabschluss anzugebenden Geschäfte müssen ein oder mehrere Kommissare beauftragt werden.

Art. 143 Die Kommissare erstellen einen ausführlichen schriftlichen Bericht über den Jahresabschluss. Zu diesem Zweck händigt ihnen das Verwaltungsorgan der Gesellschaft die notwendigen Unterlagen mindestens einen Monat vor Ablauf der Frist aus, binnen der der Bericht aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches vorgelegt werden muss.

Art. 144 In dem in Artikel 143 erwähnten Bericht der Kommissare wird insbesondere angegeben: 1. wie sie ihre Kontrollen durchgeführt haben und ob sie vom Verwaltungsorgan und von den Angestellten der Gesellschaft die angeforderten Erläuterungen und Informationen bekommen haben, 2.ob bei der Buchführung und der Aufstellung des Jahresabschlusses die anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen eingehalten worden sind, 3. ob der Jahresabschluss ihrer Meinung nach unter Berücksichtigung der auf Jahresabschlüsse anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen ein getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und ob der Anhang eine angemessene Rechtfertigung enthält, 4.ob der Lagebericht die durch die Artikel 95 und 96 geforderten Informationen enthält und mit dem Jahresabschluss übereinstimmt, 5. ob mit der der Generalversammlung vorgeschlagenen Gewinnverwendung die Bestimmungen der Satzung und des vorliegenden Gesetzbuches eingehalten worden sind, 6.ob sie nicht Kenntnis haben von Geschäften oder Beschlüssen, mit denen gegen die Satzung oder die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches verstossen worden ist. Dieser Vermerk darf jedoch weggelassen werden, wenn die Aufdeckung des Verstosses der Gesellschaft einen nicht gerechtfertigten Schaden zufügen kann, insbesondere weil das Verwaltungsorgan angemessene Massnahmen getroffen hat, um die so entstandene gesetzwidrige Situation zu beheben.

In ihrem Bericht erwähnen und rechtfertigen die Kommissare auf präzise und deutliche Weise die Bedenken und Einwände, die sie meinen vorbringen zu müssen. Ansonsten vermerken sie ausdrücklich, dass sie weder Bedenken noch Einwände vorzubringen haben.

KAPITEL III - Kontrolle des konsolidierten Abschlusses Abschnitt I - Allgemeine Regelung Art. 145 Unbeschadet gegenteiliger Bestimmungen in anderen Rechtsvorschriften ist vorliegendes Kapitel nicht anwendbar auf: 1. Kreditinstitute, die dem Gesetz vom 22.März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, die Belgische Nationalbank, das Rediskont- und Garantieinstitut und die Hinterlegungs- und Konsignationskasse, 2. Gesellschaften, die dem Königlichen Erlass Nr.64 vom 10. November 1967 zur Regelung des Status der Kapitalanlagegesellschaften unterliegen, 3. Investmentgesellschaften, die im Gesetz vom 6.April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater erwähnt sind, 4. wirtschaftliche Interessenvereinigungen, 5.landwirtschaftliche Gesellschaften.

Art. 146 Der konsolidierte Abschluss muss von dem beziehungsweise den Kommissaren der konsolidierenden Gesellschaft oder von einem beziehungsweise mehreren Betriebsrevisoren, die zu diesem Zweck bestellt worden sind, kontrolliert werden. Letztere werden von der Generalversammlung bestellt.

Im Falle eines Konzerns wird der konsolidierte Abschluss von dem beziehungsweise den Kommissaren mindestens einer der Gesellschaften, die den Konzern bilden, oder von einem beziehungsweise mehreren Betriebsrevisoren, die im gemeinsamen Einvernehmen zu diesem Zweck bestellt worden sind, kontrolliert; falls der konsolidierte Abschluss nach den Rechtsvorschriften und in der Währung des Landes einer ausländischen Gesellschaft, die dem Konzern angehört, erstellt worden ist, kann er von der Person kontrolliert werden, die mit der Kontrolle dieser ausländischen Gesellschaft beauftragt ist.

Die Artikel 133, 134 §§ 1 und 3, 135 und 136 sind auf den Betriebsrevisor anwendbar, der mit der Kontrolle des konsolidierten Abschlusses beauftragt ist und dabei nicht das Amt des Kommissars der konsolidierenden Gesellschaft bekleidet.

Art. 147 Die konsolidierende Gesellschaft muss von ihrer Kontrollbefugnis Gebrauch machen, um die in die Konsolidierung einbezogenen oder einzubeziehenden Gesellschaften dazu zu bewegen, dass sie dem mit der Kontrolle des konsolidierten Abschlusses beauftragten Betriebsrevisor erlauben, vor Ort die notwendigen Überprüfungen vorzunehmen, und dass sie ihm auf Verlangen alle Auskünfte und Bestätigungen erteilen, die er benötigt, um den Verpflichtungen nachzukommen, die ihm aufgrund der vom König erlassenen Bestimmungen in Sachen Erstellung, Kontrolle und Offenlegung des konsolidierten Abschlusses obliegen.

Art. 148 Die Kommissare oder die Betriebsrevisoren, die mit der Kontrolle des konsolidierten Abschlusses beauftragt worden sind, erstellen einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem insbesondere angegeben wird: 1. wie sie die Kontrolle des konsolidierten Abschlusses durchgeführt haben und ob sie für ihre Kontrolle die angeforderten Erläuterungen und Informationen bekommen haben, 2.ob bei der Aufstellung des konsolidierten Abschlusses die anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen eingehalten worden sind, 3. ob der konsolidierte Abschluss ihrer Meinung nach unter Berücksichtigung der anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen ein getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der konsolidierten Einheit vermittelt und ob der Anhang eine angemessene Rechtfertigung enthält, 4.ob der Lagebericht über den konsolidierten Abschluss die durch das Gesetz geforderten Informationen enthält und mit dem konsolidierten Abschluss übereinstimmt.

In ihrem Bericht erwähnen und rechtfertigen die Kommissare oder Betriebsrevisoren auf präzise und deutliche Weise die Bedenken und Einwände, die sie meinen vorbringen zu müssen. Ansonsten vermerken sie ausdrücklich, dass sie weder Bedenken noch Einwände vorzubringen haben.

Abschnitt II - Königliche Erlasse über die Kontrolle des konsolidierten Abschlusses Art. 149 § 1 - Der König kann die Regeln bezüglich der Kontrolle des konsolidierten Abschlusses und der Erstellung eines Kontrollberichts nach Beschäftigungszweigen oder Wirtschaftssektoren anpassen und ergänzen.

Absatz 1 ist nicht auf Gesellschaften anwendbar, deren Gegenstand das Versichern ist und die vom König in Anwendung der Rechtsvorschriften über die Kontrolle der Versicherungsunternehmen zugelassen worden sind. § 2 - Der König kann, was Gesellschaften betrifft, die eine gewisse Grösse, die Er bestimmt, nicht überschreiten, die Regeln bezüglich der Kontrolle des konsolidierten Abschlusses und der Erstellung eines Kontrollberichts anpassen und ergänzen oder die Befreiung von allen diesen Regeln oder bestimmten von ihnen vorsehen. Diese Anpassungen, Ergänzungen und Befreiungen können je nach dem Gegenstand der oben erwähnten Erlasse und der Rechtsform der Gesellschaft verschieden sein.

Art. 150 Der Minister, zu dessen Zuständigkeitsbereich die Wirtschaftsangelegenheiten gehören, kann in besonderen Fällen und mittels einer mit Gründen versehenen Stellungnahme der Kommission für Buchführungsnormen erlauben, dass von den Artikeln 146 bis 148 und den in Ausführung von Artikel 149 erlassenen Regeln abgewichen wird.

Die Kommission für Buchführungsnormen wird von dem Beschluss des Ministers in Kenntnis gesetzt.

Absatz 1 ist nicht auf Gesellschaften anwendbar, deren Gegenstand das Versichern ist und die vom König in Anwendung der Rechtsvorschriften über die Kontrolle der Versicherungsunternehmen zugelassen worden sind.

KAPITEL IV - Kontrolle in Gesellschaften, in denen ein Betriebsrat besteht Abschnitt I - Art der Kontrolle Art. 151 In jeder Gesellschaft, in der in Ausführung des Gesetzes vom 20.

September 1948 zur Organisation der Wirtschaft ein Betriebsrat eingerichtet werden muss, bezuschusste Unterrichtsanstalten ausgenommen, müssen ein oder mehrere Betriebsrevisoren bestellt werden mit dem Auftrag: 1. dem Betriebsrat gemäss den Artikeln 143 und 144 Bericht über den Jahresabschluss und den Lagebericht zu erstatten, 2.zu bescheinigen, dass die Wirtschafts- und Finanzinformationen, die das Verwaltungsorgan dem Betriebsrat übermittelt, getreu und vollständig sind, insofern diese Informationen aus der Buchführung, dem Jahresabschluss der Gesellschaft oder anderen nachprüfbaren Unterlagen hervorgehen, 3. die Wirtschafts- und Finanzinformationen, die dem Betriebsrat übermittelt worden sind, insbesondere zugunsten der von den Arbeitnehmern bestellten Mitglieder des Betriebsrates hinsichtlich ihrer Bedeutung bezüglich Finanzstruktur und Entwicklung der Finanzlage der Gesellschaft zu analysieren und zu erläutern, 4.wenn er der Ansicht ist, die in Nr. 2 erwähnte Bescheinigung nicht ausstellen zu können, oder wenn er Lücken in den dem Betriebsrat übermittelten Wirtschafts- und Finanzinformationen feststellt, das Verwaltungsorgan davon in Kenntnis zu setzen und, wenn dieses dem binnen einem Monat ab seinem Eingreifen nicht Folge leistet, aus eigener Initiative den Betriebsrat davon in Kenntnis zu setzen.

Art. 152 Das Verwaltungsorgan händigt dem Betriebsrevisor eine Abschrift der Wirtschafts- und Finanzinformationen aus, die es dem Betriebsrat schriftlich übermittelt.

Art. 153 Tagesordnung und Protokoll der Versammlungen des Betriebsrates, auf denen Wirtschafts- und Finanzinformationen zur Verfügung gestellt oder besprochen werden, werden dem Betriebsrevisor zur gleichen Zeit wie den Mitgliedern übermittelt.

Art. 154 Der Betriebsrevisor darf den Versammlungen des Betriebsrates beiwohnen.

Er ist verpflichtet, ihnen beizuwohnen, wenn das Verwaltungsorgan beziehungsweise die von den Arbeitnehmern bestellten Mitglieder, die hierzu mit der Mehrheit der von ihnen abgegebenen Stimmen beschliessen, ihn dazu ersuchen.

Abschnitt II - Gesellschaften, in denen ein Kommissar bestellt worden ist Art. 155 Muss aufgrund des vorliegenden Titels in einer Gesellschaft ein Kommissar bestellt werden, so wird der in den Artikeln 151 bis 154 erwähnte Auftrag von diesem Kommissar erfüllt.

Art. 156 Die Kommissare der in Artikel 155 erwähnten Gesellschaft werden auf Vorschlag des Betriebsrats bestellt, der auf Initiative und Vorschlag des Verwaltungsorgans berät und mit der Mehrheit der Stimmen, die von seinen Mitgliedern abgegeben worden sind, und mit der Mehrheit der Stimmen, die von den von den Arbeitnehmern bestellten Mitgliedern abgegeben worden sind, beschliesst.

Das Gleiche gilt für die Erneuerung ihres Mandats.

Art. 157 Können für diesen Vorschlag die in Artikel 156 Absatz 1 erwähnten Mehrheiten innerhalb des Betriebsrats nicht erreicht werden und - ganz allgemein - in Ermangelung der Bestellung eines oder mehrerer Kommissare, die in Anwendung von Artikel 156 Absatz 1 vom Betriebsrat vorgeschlagen worden sind, bestellt der Präsident des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz angesiedelt hat, der hierfür wie im Eilverfahren tagt, auf Antrag jedes Interessehabenden einen Betriebsrevisor, dessen Entlohnung er festlegt und der damit beauftragt wird, das Amt eines Kommissars zu bekleiden und die in den Artikeln 151 bis 154 erwähnten Aufträge auszuführen, bis auf rechtmässige Weise für seine Ersetzung gesorgt worden ist.

Diese Bestellung durch den Präsidenten des Handelsgerichts erfolgt nach Stellungnahme des Betriebsrats, falls dieser nicht gemäss Artikel 156 Absatz 1 hinzugezogen worden ist, um über die Bestellung des Kommissars zu beraten.

Art. 158 Der Betrag der Entlohnung der Kommissare wird dem Betriebsrat zur Information mitgeteilt. Diese Entlohnung vergütet ihr Amt als Kommissar und die Aufträge, die sie aufgrund der Artikel 151 bis 154 ausführen. Auf Antrag der von den Arbeitnehmern bestellten Mitglieder des Betriebsrats, die hierzu mit der Mehrheit der von ihnen abgegebenen Stimmen beschliessen, unterbreitet der Kommissar dem Betriebsrat eine Schätzung des Umfangs der zur Ausübung dieses Amtes und dieser Aufträge erforderlichen Leistungen.

Art. 159 Der Kommissar kann während seines Mandats nur auf Vorschlag oder nach gleich lautender Stellungnahme des Betriebsrates abberufen werden, der hierzu mit der Mehrheit der Stimmen, die von seinen Mitgliedern abgegeben worden sind, und mit der Mehrheit der Stimmen, die von den von den Arbeitnehmern bestellten Mitgliedern abgegeben worden sind, beschliesst.

Legt der Kommissar sein Amt nieder, so muss er den Betriebsrat schriftlich über die Gründe seiner Amtsniederlegung informieren.

Art. 160 Jeder Beschluss in Sachen Bestellung, Erneuerung des Mandats oder Abberufung, der unter Verstoss gegen die Artikel 156 bis 159 gefasst wird, ist nichtig. Die Nichtigkeit wird vom Präsidenten des Handelsgerichts des Gesellschaftssitzes, der hierfür wie im Eilverfahren tagt, ausgesprochen.

Abschnitt III - Gesellschaften, in denen kein Kommissar bestellt worden ist Art. 161 In Gesellschaften, in denen kein Kommissar bestellt worden ist, bestellt die Generalversammlung einen Betriebsrevisor, der mit dem in den Artikeln 151 bis 154 erwähnten Auftrag betraut ist.

Art. 162 Vorbehaltlich der Fälle, in denen vorliegendes Gesetzbuch davon abweicht, finden die Artikel 130 bis 140 auf Betriebsrevisoren Anwendung, die in Gesellschaften bestellt worden sind, in denen kein Kommissar bestellt worden ist.

Vorschlag, Erneuerung des Mandats und Abberufung erfolgen gemäss den Artikeln 156 bis 160.

Art. 163 Der in den Artikeln 157 und 159 erwähnte Auftrag des Präsidenten des Handelsgerichts wird, was zivilrechtliche Gesellschaften betrifft, die eine der in Buch V erwähnten Rechtsformen angenommen haben, vom Präsidenten des Arbeitsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz angesiedelt hat, ausgeführt; dieser tagt wie im Eilverfahren.

Abschnitt IV - Königliche Erlasse über die Kontrolle in Gesellschaften, in denen ein Betriebsrat besteht Art. 164 § 1 - Der König kann Modalitäten für die Anwendung der Artikel 151 bis 163 erlassen. Er kann vorsehen, dass diese Artikel oder bestimmte in diesen Artikeln enthaltene Regeln nur dann Anwendung finden, wenn der Betriebsrat diesbezüglich nicht anders beschlossen hat. § 2 - Bevor der König die in § 1 vorgesehenen Verordnungsmassnahmen erlässt, holt Er die Stellungnahme entweder des Nationalen Arbeitsrats oder der zuständigen paritätischen Kommission oder, in deren Ermangelung, der repräsentativen Organisationen der Betriebsleiter, der Arbeitnehmer und der Führungskräfte ein.

Werfen diese Massnahmen unabhängig vom sozialen Aspekt Fragen wirtschaftlichen Interesses auf, so holt der König ebenfalls die Stellungnahme entweder des Zentralen Wirtschaftsrats oder des zuständigen besonderen Beratungsausschusses ein.

Die aufgrund des vorliegenden Artikels zurate gezogenen Einrichtungen übermitteln ihre Stellungnahme binnen zwei Monaten ab dem an sie gerichteten Antrag; andernfalls darf die Stellungnahme ausser Acht gelassen werden.

KAPITEL V - Individuelle Untersuchungs- und Kontrollbefugnis der Gesellschafter Art. 165 Muss in Anwendung von Artikel 141 kein Kommissar bestellt werden, so ist das Verwaltungsorgan dennoch verpflichtet, dem zuständigen Organ den Antrag eines oder mehrerer Gesellschafter auf Bestellung eines Kommissars, der mit der in Artikel 142 erwähnten Aufgabe beauftragt werden soll, zu unterbreiten.

Art. 166 Wird kein Kommissar bestellt, so hat jeder Gesellschafter ungeachtet jeder anders lautenden Klausel der Satzung individuell die Untersuchungs- und Kontrollbefugnis der Kommissare. Er kann sich von einem Buchprüfer vertreten lassen.

Art. 167 Die Vergütung des in Artikel 166 erwähnten Buchprüfers geht zu Lasten der Gesellschaft, sofern er mit ihrem Einverständnis bestimmt worden ist oder diese Vergütung aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung zu ihren Lasten gelegt worden ist. In diesen Fällen werden die Bemerkungen des Buchprüfers der Gesellschaft mitgeteilt.

KAPITEL VI - Sachverständige Art. 168 Bestehen Indizien dafür, dass die Belange der Gesellschaft schwer beeinträchtigt werden oder werden können, kann das Handelsgericht auf Antrag eines oder mehrerer Gesellschafter hin, die mindestens ein Prozent der Stimmen besitzen, die mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens fünfzig Millionen Franken vertreten, einen oder mehrere Sachverständige bestellen, die mit der Überprüfung der Bücher und Rechnungen der Gesellschaft und der von ihren Organen erledigten Verrichtungen beauftragt sind.

Art. 169 Der in Artikel 168 erwähnte Antrag wird durch Ladung eingeleitet. Das Gericht hört die Parteien in der Ratskammer an und entscheidet in öffentlicher Sitzung.

Im Urteil werden die Probleme oder Problemkategorien angeführt, auf die sich die Untersuchungen beziehen werden. Im Urteil wird auch der Betrag bestimmt, den die Kläger gegebenenfalls vorher für die Zahlung der Kosten hinterlegen müssen.

Diese Kosten können zu denen des Prozesses gefügt werden, zu dem die festgestellten Umstände eventuell Anlass geben. Das Gericht entscheidet, ob der Bericht bekannt gemacht werden muss. Es kann insbesondere beschliessen, dass der Bericht auf Kosten der Gesellschaft nach den Modalitäten, die es bestimmt, bekannt gemacht werden muss.

KAPITEL VII - Strafbestimmungen Art. 170 Mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen wird beziehungsweise werden belegt: 1. Verwalter, Geschäftsführer und Kommissare, die gegen Artikel 134 verstossen, 2.wer die Überprüfungen, denen er sich aufgrund des vorliegenden Titels zu unterwerfen hat, verhindert oder sich weigert, die Auskünfte zu geben, die er aufgrund desselben Titels zu geben hat, oder wissentlich falsche oder unvollständige Auskünfte gibt.

Absatz 1 findet keine Anwendung auf wirtschaftliche Interessenvereinigungen.

Art. 171 § 1 - Verwalter, Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragte von Gesellschaften, die wissentlich gegen die Bestimmungen von Kapitel III des vorliegenden Titels über die Kontrolle des konsolidierten Abschlusses verstossen, werden mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken belegt.

Sie werden mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen belegt, wenn sie in betrügerischer Absicht gehandelt haben. § 2 - Wer in seiner Eigenschaft als Kommissar, Betriebsrevisor oder unabhängiger Sachverständiger Rechnungen, Jahresabschlüsse, Bilanzen und Ergebnisrechnungen von Gesellschaften bestätigt oder billigt, obwohl die in § 1 erwähnten Bestimmungen nicht eingehalten worden sind, und dabei entweder davon Kenntnis hatte oder nicht getan hat, was er hätte tun müssen, um sich zu vergewissern, dass diese Bestimmungen eingehalten worden sind, wird mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken belegt.

Er wird mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen belegt, wenn er in betrügerischer Absicht gehandelt hat. § 3 - Die Gesellschaften haften zivilrechtlich für die Zahlung der Geldstrafen, zu denen ihre Verwalter, Geschäftsführer, Direktoren oder Beauftragten aufgrund von § 1 verurteilt worden sind.

TITEL VIII - Verfahren und Folgen der Nichtigkeit von Gesellschaften und Generalversammlungsbeschlüssen KAPITEL I - Verfahren und Folgen der Nichtigkeit von Gesellschaften und von vertraglich vereinbarten Änderungen von Gesellschaftsurkunden Art. 172 Die Nichtigkeit einer Gesellschaft muss durch eine gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden.

Diese Nichtigkeit ist wirksam ab dem Tag, an dem sie ausgesprochen wird.

Dritten gegenüber ist sie jedoch erst ab der durch die Artikel 67, 73 und 173 vorgeschriebenen Bekanntmachung wirksam.

Art. 173 Der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Nichtigkeit der Gesellschaft ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert, werden gemäss den Artikeln 67 und 73 hinterlegt und bekannt gemacht.

Dieser Auszug enthält: 1. Gesellschaftsname und -sitz, 2.Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat, 3. gegebenenfalls Name, Vornamen und Anschrift der Liquidatoren;ist der Liquidator eine juristische Person, enthält der Auszug die Bestimmung oder die Änderung der Bestimmung der natürlichen Person, die sie für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt.

Art. 174 Die Nichtigkeit einer Gesellschaft wegen Formmangel kann von der Gesellschaft oder von einem Gesellschafter Dritten nicht entgegengesetzt werden, auch nicht im Wege einer Einrede, es sei denn, sie ist durch eine gemäss Artikel 173 bekannt gemachte gerichtliche Entscheidung festgestellt worden.

Art. 175 Die gemäss Artikel 172 durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochene Nichtigkeit einer Gesellschaft führt zur Liquidation der Gesellschaft, wie es bei Auflösung der Fall ist.

Die Nichtigkeit als solche beeinträchtigt nicht die Rechtsgültigkeit der Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Verbindlichkeiten, die ihr gegenüber eingegangen worden sind, unbeschadet der Folgen der Tatsache, dass sie sich in Liquidation befindet.

Die Gerichte können die Liquidatoren bestellen. Sie können bestimmen, auf welche Weise die für nichtig erklärte Gesellschaft unter die Gesellschafter liquidiert wird, es sei denn, die Nichtigkeit ist aufgrund der Artikel 66, 227 Nr. 1 oder 2, 403 Nr. 1 oder 2 beziehungsweise 454 Nr. 1 oder 2 ausgesprochen worden.

Art. 176 Ist eine Regularisierung der Lage der Gesellschaft möglich, so kann das mit der Sache befasste Gericht hierzu eine Frist einräumen.

Art. 177 Die Artikel 172 und 174 sind anwendbar auf die Nichtigkeit wegen Formmangel vertraglich vereinbarter Änderungen von Gesellschaftsurkunden.

KAPITEL II - Verfahren und Folgen der Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen Art. 178 Das Handelsgericht spricht auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses aus.

Die Nichtigkeit kann nicht von demjenigen geltend gemacht werden, der für den angefochtenen Beschluss gestimmt hat, ausser wenn seine Zustimmung mit einem Mangel behaftet war, oder der ausdrücklich oder stillschweigend darauf verzichtet hat, sie geltend zu machen, es sei denn, die Nichtigkeit ist die Folge eines Verstosses gegen die Regeln der öffentlichen Ordnung.

Art. 179 § 1 - Die Klage auf Nichtigkeitserklärung wird gegen die Gesellschaft erhoben. Der Nichtigkeitskläger kann die vorläufige Aussetzung der Ausführung des angefochtenen Beschlusses im Eilverfahren beantragen, wenn schwerwiegende Gründe es rechtfertigen. Der Aussetzungsbeschluss und das Nichtigkeitsurteil sind allen gegenüber wirksam. § 2 - Der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Aussetzung oder die Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert, werden gemäss den Artikeln 67 und 73 hinterlegt und bekannt gemacht.

Dieser Auszug enthält: a) Gesellschaftsname und -sitz, b) Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat. § 3 - Der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Nichtigkeit einer Satzungsänderung ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert, werden gemäss den Artikeln 67 und 73 hinterlegt und bekannt gemacht.

Dieser Auszug enthält: a) Gesellschaftsname und -sitz, b) Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat. Art. 180 Können Rechte, die ein Dritter aufgrund des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft gegenüber in gutem Glauben erworben hat, durch die Nichtigkeit beeinträchtigt werden, kann das Gericht erklären, dass die Nichtigkeit diesen Rechten gegenüber unwirksam ist, unbeschadet des Anspruchs des Klägers auf etwaigen Schadenersatz.

TITEL IX - Auflösung und Liquidation KAPITEL I - Vorschlag zur Auflösung Art. 181 § 1 - Der Vorschlag zur Auflösung einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft wird in einem Bericht erläutert, der vom Verwaltungsorgan aufgestellt und in der Tagesordnung der Generalversammlung, die zu beschliessen hat, angekündigt wird.

Diesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt. Für die Fälle, in denen die Gesellschaft von der Fortsetzung ihrer Tätigkeiten absieht oder in denen von einer Aussicht auf Fortsetzung ihrer Tätigkeiten nicht länger ausgegangen werden kann, wird dieser Stand vorbehaltlich einer mit Gründen versehenen Abweichung gemäss den in Ausführung von Artikel 92 festgelegten Bewertungsregeln aufgestellt.

Der Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder ein externer Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan bestimmt worden ist, erstellt einen Bericht über diesen Stand und gibt insbesondere an, ob die Lage der Gesellschaft im Stand vollständig, getreu und fehlerfrei wiedergegeben ist. § 2 - Eine Abschrift der Berichte und des Standes der Aktiva und Passiva, die in § 1 erwähnt sind, wird den Gesellschaftern gemäss den Artikeln 269, 381 oder 535 zugesendet, je nachdem, ob es sich um eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Genossenschaft, eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt. § 3 - Der Generalversammlungsbeschluss, der gefasst wird, obwohl die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Berichte nicht vorhanden sind, ist nichtig. § 4 - Vor Ausfertigung der authentischen Urkunde über den Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft muss der Notar nach Überprüfung das Vorhandensein und die externe Gesetzmässigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten, die aufgrund von § 1 der Gesellschaft obliegen, bei der er tätig wird, bestätigen.

In der Urkunde werden die Feststellungen des Berichts, der gemäss § 1 von dem Kommissar, dem Betriebsrevisor oder dem externen Buchprüfer erstellt worden ist, wiedergegeben.

KAPITEL II - Gerichtliche Auflösung nicht mehr tätiger Gesellschaften Art. 182 § 1 - Auf Antrag jedes Interessehabenden oder der Staatsanwaltschaft kann das Gericht die Auflösung einer Gesellschaft aussprechen, die während dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre ihrer Verpflichtung, gemäss den Artikeln 98 und 100 den Jahresabschluss zu hinterlegen, nicht nachgekommen ist, es sei denn, eine Regularisierung der Lage ist möglich und erfolgt, bevor in der Sache selbst entschieden wird. § 2 - Die in § 1 erwähnte Auflösungsklage kann erst nach Ablauf einer Frist von sieben Monaten nach Abschluss des dritten Geschäftsjahres erhoben werden.

Diese Klage wird gegen die Gesellschaft erhoben.

Die Auflösung ist wirksam ab dem Tag, an dem sie ausgesprochen wird.

Sie ist jedoch erst ab der in Artikel 74 vorgeschriebenen Bekanntmachung der Entscheidung und unter den in Artikel 67 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten bereits vorher davon Kenntnis hatten. § 3 - Das Gericht kann entweder die unmittelbare Beendigung der Liquidation aussprechen oder das Liquidationsverfahren festlegen und einen oder mehrere Liquidatoren bestimmen. Wenn die Liquidation beendet ist, erstattet der Liquidator dem Gericht Bericht und legt ihm gegebenenfalls eine Übersicht über die Werte der Gesellschaft und ihre Verwendung vor.

Das Gericht spricht die Beendigung der Liquidation aus. § 4 - Der König legt das Verfahren zur Hinterlegung der Aktiva, die der Gesellschaft gehören, und die Bestimmung dieser Aktiva bei neu auftretenden Passiva fest.

KAPITEL III - Liquidation Art. 183 § 1 - Es wird davon ausgegangen, dass Gesellschaften nach ihrer Auflösung zum Zweck der Liquidation fortbestehen.

Auf allen von der aufgelösten Gesellschaft ausgehenden Schriftstücken wird angegeben, dass sie sich in Liquidation befindet. § 2 - Jede Änderung des Namens einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft ist verboten. § 3 - Ein Beschluss zur Verlegung des Sitzes einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft kann erst nach Homologierung durch das Handelsgericht, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, ausgeführt werden.

Die Homologierung wird im Wege eines Antrags vom Liquidator beantragt.

Das Gericht entscheidet unter Zurückstellung aller anderen Sachen. Die Staatsanwaltschaft wird angehört. Das Gericht erteilt die Homologierung, wenn es der Meinung ist, dass die Verlegung des Sitzes der Liquidation von Nutzen ist.

Eine Urkunde über die Verlegung des Sitzes einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft kann nur dann auf gültige Weise gemäss Artikel 12 hinterlegt werden, wenn das Handelsgericht ihr eine Abschrift des Homologierungsbeschlusses beifügt.

Art. 184 Die Generalversammlung legt das Liquidationsverfahren fest und bestellt die Liquidatoren, sofern nichts anderes vereinbart ist. In offenen Handelsgesellschaften und einfachen Kommanditgesellschaften sind Beschlüsse nur gültig, wenn sie die Zustimmung der Hälfte der Gesellschafter erhalten und diese drei Viertel des Gesellschaftsvermögens besitzen; wird diese Mehrheit nicht erreicht, beschliesst der Richter.

Die Liquidatoren bilden ein Kollegium.

Ist der Liquidator eine juristische Person, muss die natürliche Person, die den Liquidator für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt, in der Bestellungsurkunde bestimmt werden. Jede Änderung der Bestimmung dieser natürlichen Person muss gemäss Absatz 1 beschlossen und gemäss Artikel 74 Nr. 2 hinterlegt und bekannt gemacht werden.

Art. 185 Wenn keine Liquidatoren bestellt werden, gelten die geschäftsführenden Gesellschafter in offenen Handelsgesellschaften oder Kommanditgesellschaften und die Verwalter oder Geschäftsführer in Aktiengesellschaften, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und wirtschaftlichen Interessenvereinigungen Dritten gegenüber als Liquidatoren.

Dies gilt ebenfalls im Falle unmittelbarer Beendigung der Liquidation gemäss Artikel 182.

Art. 186 Sofern in der Satzung oder in der Bestellungsurkunde nichts anderes bestimmt ist, können Liquidatoren für die Gesellschaft sowohl als Kläger als auch als Beklagter alle gerichtlichen Schritte unternehmen, alle Zahlungen entgegennehmen, mit oder ohne Quittung Aufhebung gewähren, alle Wertpapiere der Gesellschaft realisieren, alle Handelspapiere indossieren, in Streitfällen Vergleiche oder Kompromisse schliessen. Sie können unbewegliche Güter im Wege einer öffentlichen Versteigerung veräussern, wenn sie die Veräusserung für erforderlich erachten, um die Schulden der Gesellschaft zu begleichen.

Art. 187 Sie dürfen, jedoch nur mit der gemäss Artikel 184 gegebenen Zustimmung der Generalversammlung, den Betrieb oder den Handel bis zur Realisierung fortführen, Darlehen aufnehmen, um Schulden der Gesellschaft zu begleichen, Handelspapiere ausgeben, Güter der Gesellschaft hypothekarisch belasten oder verpfänden, die unbeweglichen Güter - auch freihändig - veräussern und das Vermögen in andere Gesellschaften einbringen.

Art. 188 Die Liquidatoren können von den Gesellschaftern die Zahlung der Beträge verlangen, die sie sich zu zahlen verpflichtet haben und die nötig scheinen, um die Schulden der Gesellschaft zu begleichen und die Liquidationskosten zu bestreiten.

Art. 189 Die Liquidatoren müssen die Generalversammlung einberufen, wenn Gesellschafter, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, es verlangen.

Art. 190 § 1 - Unbeschadet der Rechte der bevorrechtigten Gläubiger begleichen die Liquidatoren alle Schulden proportional und ohne Unterscheidung zwischen fälligen Schulden und nicht fälligen Schulden, jedoch abzüglich des Diskonts, was Letztere betrifft.

Sie dürfen jedoch auf eigene Verantwortung zuerst die fälligen Schuldforderungen begleichen, sofern die Aktiva die Passiva bedeutend übersteigen oder die befristeten Schuldforderungen ausreichend gesichert sind, unbeschadet des Rechts der Gläubiger, sich an die Gerichte zu wenden. § 2 - Nach Zahlung oder Hinterlegung der für das Begleichen der Schulden einer Gesellschaft notwendigen Beträge schütten die Liquidatoren die Mittel oder Werte, die zu gleichen Teilen verteilt werden können, an die Gesellschafter aus; sie übergeben ihnen die Güter, die sie für die Verteilung behalten mussten.

Mit der in Artikel 187 erwähnten Zustimmung können sie die Aktien der Gesellschaft zurückerwerben, entweder an der Börse oder mittels Angebotsabgabe beziehungsweise -einholung, gerichtet an die Gesellschafter, die alle an dem Geschäft teilnehmen können müssen.

Art. 191 In Aktiengesellschaften und Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung ist das Mitglied des Kollegiums der Liquidatoren, das ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines dem Kollegium unterbreiteten Beschlusses oder Geschäfts hat, verpflichtet, die Artikel 259 und 523, die entsprechend anwendbar sind, einzuhalten.

Ist ein einziger Liquidator bestellt und steht er vor diesem Interessengegensatz, muss er die Gesellschafter davon in Kenntnis setzen, und nur ein Ad-hoc-Beauftragter kann für Rechnung der Gesellschaft den Beschluss fassen beziehungsweise das Geschäft tätigen.

Ist der Liquidator der Alleingesellschafter einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, ist Artikel 261 entsprechend anwendbar.

Art. 192 Sowohl Dritten als auch den Gesellschaftern gegenüber haften die Liquidatoren für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung.

Art. 193 Jedes Jahr legen die Liquidatoren der Generalversammlung der Gesellschaft den Jahresabschluss unter Angabe der Gründe, weshalb die Liquidation noch nicht beendet ist, vor.

Handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, eine Genossenschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, müssen sie den Jahresabschluss gemäss Artikel 92 aufstellen, ihn der Generalversammlung vorlegen und binnen dreissig Tagen nach dem Datum der Versammlung zusammen mit den anderen durch vorliegenden Artikel vorgesehenen Unterlagen bei der Belgischen Nationalbank hinterlegen; die Artikel 101 und 102 sind auf diese Hinterlegung anwendbar.

Art. 194 Nach Beendigung der Liquidation und mindestens einen Monat vor der Generalversammlung hinterlegen die Liquidatoren am Gesellschaftssitz einen Bericht über die Verwendung der Werte der Gesellschaft und legen die Rechnungen samt Belegen vor. Diese Berichte werden vom Kommissar kontrolliert. In Ermangelung eines Kommissars verfügen die Gesellschafter über eine individuelle Untersuchungsbefugnis; diesbezüglich können sie sich von einem Buchprüfer oder Betriebsrevisor beistehen lassen.

Die Generalversammlung hört gegebenenfalls den Bericht des Kommissars an und entscheidet über die Entlastung der Liquidatoren.

Art. 195 § 1 - Die Beendigung der Liquidation wird gemäss den Artikeln 67 und 73 bekannt gemacht.

Die Bekanntmachung umfasst ferner: 1. Angabe des von der Generalversammlung bestimmten Ortes, an dem Bücher und Unterlagen der Gesellschaft hinterlegt und mindestens fünf Jahre aufbewahrt werden müssen, 2.Angabe der getroffenen Massnahmen im Hinblick auf die Hinterlegung der Mittel und Werte, die Gläubigern oder Gesellschaftern zustehen, jedoch nicht übergeben werden konnten. § 2 - Im Falle der gerichtlichen Beendigung der Liquidation der Gesellschaft werden der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die gerichtliche Beendigung der Liquidation der Gesellschaft ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert, gemäss den Artikeln 67 und 73 bekannt gemacht.

Dieser Auszug enthält: 1. Gesellschaftsname und -sitz, 2.Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat, 3. gegebenenfalls Name, Vornamen und Anschrift der Liquidatoren;ist der Liquidator eine juristische Person, enthält der Auszug die Bestimmung oder die Änderung der Bestimmung der natürlichen Person, die sie für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt, 4. Angabe des Ortes, an dem Bücher und Unterlagen der Gesellschaft hinterlegt und mindestens fünf Jahre aufbewahrt werden, und Angabe der Hinterlegung der Mittel und Werte, die Gläubigern oder Gesellschaftern zustehen, jedoch nicht übergeben werden konnten. KAPITEL IV - Strafbestimmung Art. 196 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken werden belegt: 1. Verwalter oder Geschäftsführer, die es versäumen, den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissars, des Betriebsrevisors oder des externen Buchprüfers gemäss Artikel 181 vorzulegen, 2.Liquidatoren, die gegen eine der Vorschriften der Artikel 81 bis 85, 95, 96, 98 und 100 verstossen, 3. Liquidatoren, die es versäumen, gemäss Artikel 189 die Generalversammlung binnen drei Wochen, nachdem sie dazu aufgefordert worden sind, einzuberufen, 4.Liquidatoren, die es versäumen, der Generalversammlung gemäss den Artikeln 193 und 194 den Jahresabschluss oder die Liquidationsergebnisse vorzulegen, oder die es versäumen, den Jahresabschluss gemäss Artikel 193 zu hinterlegen.

Erfolgt der Verstoss gegen die in Absatz 1 Nr. 2 erwähnten Bestimmungen in betrügerischer Absicht, können sie ferner mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr oder mit beiden Strafen zusammen belegt werden.

Absatz 1 Nr. 1, 2 und 4 findet keine Anwendung auf Liquidatoren einer wirtschaftlichen Interessenvereinigung.

TITEL X - Ansprüche und Verjährung Art. 197 Ansprüche gegen Gesellschaften unterliegen der gleichen Verjährung wie Ansprüche gegen natürliche Personen.

Art. 198 § 1 - In fünf Jahren verjähren: - Ansprüche gegen Gesellschafter, zu rechnen ab Bekanntmachung ihres Austritts aus der Gesellschaft oder der Urkunde über die Auflösung der Gesellschaft oder ab Ablauf der vertraglich festgelegten Dauer, - Ansprüche Dritter auf Rückerstattung unrechtmässig ausgeschütteter Dividenden, zu rechnen ab der Ausschüttung, - Ansprüche gegen die Liquidatoren als solche oder mangels Liquidatoren gegen die Personen, die aufgrund von Artikel 185 als Liquidatoren gelten, zu rechnen ab der durch Artikel 195 vorgeschriebenen Bekanntmachung, - Ansprüche gegen Geschäftsführer, Verwalter, Kommissare oder Liquidatoren wegen Handlungen in Zusammenhang mit ihrer Funktion, zu rechnen ab dem Zeitpunkt dieser Handlungen oder, sofern sie arglistig verheimlicht worden sind, ab Entdeckung dieser Handlungen, - auf einem Formmangel fussende Klagen auf Nichtigkeitserklärung einer Aktiengesellschaft, Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, zu rechnen ab der Bekanntmachung, sofern der Gesellschaftsvertrag mindestens fünf Jahre zur Ausführung gekommen ist, unbeschadet eines etwaigen Schadenersatzes. § 2 - In Artikel 689 vorgesehene Klagen auf Nichtigkeitserklärung einer Fusion oder Aufspaltung können nach Ablauf einer sechsmonatigen Frist ab dem Datum, an dem die Fusion oder Aufspaltung demjenigen gegenüber, der die Nichtigkeit geltend macht, wirksam wird, oder nach Behebung der Unregelmässigkeit nicht mehr erhoben werden.

In Artikel 688 erwähnte Klagen auf Nichtigkeitserklärung einer Rechtshandlung können nach Ablauf einer sechsmonatigen Frist ab dem Datum, an dem die Rechtshandlung demjenigen gegenüber, der die Nichtigkeit geltend macht, wirksam wird, nicht mehr erhoben werden.

In Artikel 178 vorgesehene Klagen auf Nichtigkeitserklärung eines Generalversammlungsbeschlusses können nach Ablauf einer sechsmonatigen Frist ab dem Datum, an dem die gefassten Beschlüsse demjenigen gegenüber, der die Nichtigkeit geltend macht, wirksam werden, oder ab dem Datum, an dem er davon Kenntnis hat, nicht mehr erhoben werden.

Art. 199 In allen Gesellschaften können Gläubiger die Einzahlungen, die in der Satzung vorgeschrieben sind und die für die Wahrung ihrer Rechte erforderlich sind, durch das Gericht anordnen lassen; die Gesellschaft kann die Klage abweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.

Die Geschäftsführer oder Verwalter sind persönlich verpflichtet, dahingehende Urteile auszuführen.

Gläubiger können gemäss Artikel 1166 des Zivilgesetzbuches die Rechte der Gesellschaft, was vorzunehmende, aufgrund der Satzung, eines Gesellschaftsbeschlusses oder eines Urteils fällige Einzahlungen betrifft, gegen die Gesellschafter geltend machen.

Art. 200 Die Artikel 5, 6, 7 und 8 des Dekrets vom 20. Juli 1831 über die Presse finden Anwendung auf Anschuldigungen gegen Geschäftsführer, Verwalter und Kommissare von Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien.

BUCH V - Offene Handelsgesellschaft und einfache Kommanditgesellschaft TITEL I - Begriffsbestimmungen Art. 201 Die offene Handelsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern eingegangen wird und deren Gesellschaftszweck in der Ausübung einer zivilrechtlichen oder kommerziellen Tätigkeit unter gemeinsamem Namen besteht.

Art. 202 Die einfache Kommanditgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von einem oder mehreren gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern, die Komplementäre genannt werden, und einem oder mehreren Gesellschaftern, die einfache Geldgeber sind und Kommanditisten genannt werden, eingegangen wird.

TITEL II - Haftung Art. 203 Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft oder einer einfachen Kommanditgesellschaft können aufgrund von Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich verurteilt werden, solange keine Verurteilung gegen die Gesellschaft ausgesprochen ist.

Art. 204 Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft haften gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, auch wenn nur ein einziger Gesellschafter gezeichnet hat, sofern dies unter gemeinsamem Namen erfolgt ist.

Art. 205 Haften mehrere Gesellschafter unbeschränkt, so ist die Gesellschaft ihnen gegenüber eine offene Handelsgesellschaft und den einfachen Geldgebern gegenüber eine Kommanditgesellschaft.

Art. 206 Für Schulden und Verluste der Gesellschaft haftet ein Kommanditist nur in Höhe der von ihm zugesagten Einlagen.

Er kann von Dritten gezwungen werden, die ihm ausgezahlten Zinsen und Dividenden zurückzuzahlen, wenn sie nicht aus dem Realgewinn der Gesellschaft entnommen worden sind, und liegt in diesem Fall Betrug, Bösgläubigkeit oder grobe Fahrlässigkeit vonseiten des Geschäftsführers vor, kann der Kommanditist ihn auf Zahlung dessen verklagen, was er hat zurückzahlen müssen.

Art. 207 § 1 - Der Kommanditist darf keine Handlungen der Geschäftsführung vornehmen, selbst nicht aufgrund einer Vollmacht.

Stellungnahmen und Ratschläge, Kontrollhandlungen sowie Ermächtigungen, die den Geschäftsführern für Handlungen ausserhalb ihrer Befugnisse erteilt werden, verpflichten nicht den Kommanditisten. § 2 - Der Kommanditist haftet Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, an denen er unter Verstoss gegen die Verbotsbestimmung von § 1 mitgewirkt hat.

Genauso haftet er Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten, an denen er nicht mitgewirkt hat, wenn er gewöhnlich die Gesellschaft verwaltet hat oder sein Name im gemeinsamen Namen enthalten ist.

Art. 208 Ist bestimmt worden, dass die Gesellschaft bei Tod, gesetzlicher Handlungsunfähigkeit oder Verhinderung des Geschäftsführers fortgeführt wird, kann der Präsident des Handelsgerichts in einem solchen Fall, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, auf Antrag jedes Interessehabenden einen Kommanditisten oder irgendeine andere Person als Verwalter bestellen, der während der durch den Beschluss festzulegenden Frist dringende, rein verwaltungsmässige Handlungen vornimmt, ohne dass diese Frist einen Monat übersteigen darf.

Der vorläufige Verwalter ist nur für die Ausführung seines Auftrags verantwortlich.

Jeder Interessehabende kann gegen den Beschluss Einspruch erheben; der Einspruch wird sowohl der bestellten Person als der Person, die die Bestellung beantragt hat, zugestellt. Über den Einspruch wird im Eilverfahren entschieden.

TITEL III - Anteilsübertragung Art. 209 Ist Anteilsübertragung aufgrund des Vertrages erlaubt, darf sie unbeschadet des Artikels 38 nur unter Berücksichtigung der Formen des Zivilrechts erfolgen; sie darf keine Wirkung haben hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor ihrer Offenlegung eingegangen worden sind.

BUCH VI - Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung TITEL I - Art und Qualifizierung Art. 210 Die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft, in der die Gesellschafter nur in Höhe ihrer Einlage haften und in der die Rechte der Gesellschafter nur unter bestimmten Bedingungen übertragen werden dürfen.

Sie darf nicht öffentlich zur Zeichnung auffordern.

Art. 211 Die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch eine Person gegründet werden.

Art. 212 Die natürliche Person, die Alleingesellschafter einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung ist, gilt als Solidarbürge für die Verpflichtungen jeglicher anderen Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie im Nachhinein alleine gründet oder von der sie im Nachhinein Alleingesellschafter wird, es sei denn, die Anteile gehen von Todes wegen auf sie über.

Diese natürliche Person gilt ab Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft oder ab Bekanntmachung ihrer Auflösung nicht mehr als Solidarbürge für die Verpflichtungen der in Absatz 1 erwähnten Gesellschaften.

Art. 213 Unbeschadet gegenteiliger Klauseln haftet die juristische Gründerperson gesamtschuldnerisch für alle eingegangenen Verbindlichkeiten, solange die juristische Person, die diese Gesellschaft alleine gegründet hat, Alleingesellschafter ist.

Wenn in einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, die zu einem gewissen Zeitpunkt nur noch einen Alleingesellschafter hat, der Alleingesellschafter eine juristische Person ist und wenn binnen einem Jahr kein neuer Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen oder sie nicht aufgelöst worden ist, gilt der Alleingesellschafter bis zur Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft oder bis zur Bekanntmachung ihrer Auflösung als Solidarbürge für die nach Vereinigung aller Anteile in seiner Hand entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

TITEL II - Gründung KAPITEL I - Höhe des Kapitals Art. 214 Das Gesellschaftskapital muss mindestens siebenhundertfünfzigtausend Franken betragen.

Art. 215 Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie die Höhe des Gesellschaftskapitals der zu gründenden Gesellschaft rechtfertigen.

Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde offen gelegt, sondern vom Notar aufbewahrt.

KAPITEL II - Zeichnung des Kapitals Abschnitt I - Vollständige Zeichnung Art. 216 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft muss vollständig gezeichnet sein.

Art. 217 Die Gesellschaft darf keine eigenen Anteile oder Zertifikate, die sich auf solche Anteile beziehen und zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser Anteile ausgegeben worden sind, zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft in Absatz 1 erwähnte Anteile oder Zertifikate gezeichnet hat, sie für eigene Rechnung gezeichnet hat.

Alle Rechte, die mit den in Absatz 1 erwähnten Anteilen und Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft gezeichnet hat, werden ausgesetzt, solange diese Anteile oder Zertifikate nicht veräussert worden sind.

Abschnitt II - Sacheinlage Art. 218 Gegen Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, können Anteile, die das Gesellschaftskapital vertreten, nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen. Diese Einlagen werden als Sacheinlagen bezeichnet.

Art. 219 Bei Sacheinlagen wird vor Gründung der Gesellschaft ein Betriebsrevisor von den Gründern bestimmt.

Der Revisor erstellt einen Bericht, insbesondere über die Beschreibung jeder Sacheinlage und über die angewandten Bewertungsmethoden. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der gegen diese Einlagen auszugebenden Anteile entsprechen.

Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

In einem Sonderbericht legen die Gründer dar, warum die Sacheinlagen der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des Betriebsrevisors abgewichen wird. Dieser Bericht wird zusammen mit dem Bericht des Revisors bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Abschnitt III - Quasieinlage Art. 220 Über jedes Gut, das einem Gründer, Geschäftsführer oder Gesellschafter gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab ihrer Gründung, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 60, für einen Gegenwert von mindestens einem Zehntel des gezeichneten Kapitals zu erwerben vorhat, verfasst entweder der Kommissar oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht.

Absatz 1 findet Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung einer in Absatz 1 erwähnten Person handelt.

Art. 221 Artikel 220 ist weder auf den Erwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, der unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgt, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte fordert, noch auf den Erwerb an der Börse noch auf den Erwerb bei einem vom Gericht angeordneten Verkauf anwendbar.

Art. 222 In dem in Artikel 220 erwähnten Bericht sind der Name des Eigentümers des Gutes, das die Gesellschaft zu erwerben vorhat, die Beschreibung dieses Gutes, die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und die angewandten Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem das Verwaltungsorgan darlegt, warum der geplante Erwerb der Gesellschaft von Nutzen ist und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsorgans werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss den Artikeln 67 und 73 hinterlegt.

Dieser Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Generalversammlung. Die in Absatz 2 vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt.

Eine Abschrift dieser Berichte wird gemäss Artikel 269 übermittelt.

Das Fehlen der durch vorliegenden Artikel vorgesehenen Berichte hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

KAPITEL III - Einzahlung des Kapitals Art. 223 Von der Gründung der Gesellschaft an muss das Kapital in Höhe von mindestens 250 000 Franken eingezahlt sein.

Ausserdem: 1. muss jeder Anteil, der einer Geldeinlage entspricht, mindestens zu einem Fünftel eingezahlt sein, 2.müssen Anteile oder Teile von Anteilen, die Sacheinlagen entsprechen, voll eingezahlt sein.

Art. 224 Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung zu leisten sind, werden die Gelder vor Gründung der Gesellschaft durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei der Post (Postscheckamt) oder einem in Belgien angesiedelten Kreditinstitut, das keine Gemeindesparkasse ist und dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegt, auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet ist. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der Urkunde beigelegt.

Das Sonderkonto muss ausschliesslich zur Verfügung der zu gründenden Gesellschaft stehen. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar die Einrichtung von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.

Ist die Gesellschaft binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.

KAPITEL IV - Gründungsformalitäten Art. 225 Ungeachtet gegenteiliger Klauseln werden die Personen, die bei der Ausfertigung des Errichtungsaktes erscheinen, als Gründer betrachtet.

Art. 226 Neben den Angaben, die gemäss Artikel 69 in dem für die Bekanntmachung bestimmten Auszug enthalten sind, wird Folgendes in der Gesellschaftsurkunde angegeben: 1. Einhaltung der in den Artikeln 214, 216 und 223 erwähnten Bedingungen, 2.Anzahl und Nennwert der Anteile und gegebenenfalls Sonderbedingungen, durch die ihre Übertragung beschränkt wird, 3. Beschreibung jeder Sacheinlage, Name des Einbringers, Name des Betriebsrevisors und Feststellungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert der Anteile, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einbringung erfolgt ist, 4.Grund und Umfang der Sondervorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 5. zumindest annähernden Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung, 6.Einrichtung, bei der die in Geld zu leistenden Einlagen gemäss Artikel 224 hinterlegt worden sind, 7. entgeltliche Übertragungen der in die Gesellschaft eingebrachten unbeweglichen Güter während der fünf vorhergehenden Jahre und Bedingungen, unter denen sie erfolgt sind, 8.Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind, 9. Bedingungen, unter denen eingebrachte Optionsrechte ausgeübt werden dürfen. Vollmachten müssen die in Artikel 69, Nr. 1, 2, 3, 4, 5, 9 und 11 vorgesehenen Angaben enthalten.

KAPITEL V - Nichtigkeit Art. 227 Die Nichtigkeit einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden: 1. wenn der Errichtungsakt nicht in der erforderlichen Form erstellt ist, 2.wenn diese Urkunde keine Angaben enthält über Gesellschaftsname, Gesellschaftszweck, Einlagen oder Höhe des gezeichneten Kapitals, 3. wenn der Gesellschaftszweck rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstösst, 4.wenn es keinen Gründer gibt, der auf gültige Weise verpflichtet ist.

Art. 228 Klauseln des Errichtungsaktes in Bezug auf Gewinnausschüttung oder Verlustverteilung, die im Widerspruch zu Artikel 32 stehen, gelten als nicht geschrieben.

KAPITEL VI - Haftung Art. 229 Ungeachtet gegenteiliger Klauseln haften die Gründer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten Teil des Kapitals, der nicht gemäss Artikel 216 auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem aufgrund von Artikel 214 erforderlichen Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung mindestens eines Fünftels der Anteile, die einer Geldeinlage entsprechen, und für die vollständige Einzahlung der Anteile oder Teile von Anteilen, die Sacheinlagen entsprechen, sowie des Teils des Kapitals, für den sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für die Einzahlung der unter Verstoss gegen Artikel 217 gezeichneten Anteile, 4.für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare Folge entweder der in Anwendung von Artikel 227 ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch Artikel 226 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist, und für den in Artikel 65 vorgesehenen Schadenersatz, 5. für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach der Gründung ausgesprochenen Konkurses, wenn das Gesellschaftskapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der geplanten Tätigkeit während mindestens zweier Jahre. Der Notar übermittelt auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs dem Gericht zu diesem Zwecke den durch Artikel 215 vorgeschriebenen Finanzplan.

Art. 230 Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Geschäftsführer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in Artikel 220 angegebenen Bedingungen erworben worden sind.

Art. 231 Wer für einen Dritten eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn der Name der Auftraggeber nicht in der Urkunde angegeben ist oder wenn das Mandat nicht als gültig anerkannt wird. Die Gründer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten.

TITEL III - Wertpapiere und deren Übertragung und Übergang KAPITEL I - Allgemeine Bestimmungen Art. 232 In Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung kann es sowohl Anteile als auch Schuldverschreibungen geben.

Diese Wertpapiere sind Namenspapiere. Sie tragen eine laufende Nummer.

Es dürfen keine Gewinnanteile ausgegeben werden, die das Kapital nicht vertreten.

Art. 233 Am Gesellschaftssitz wird ein Anteilsregister und ein Register der Schuldverschreibungen geführt. Inhaber von Anteilen oder Schuldverschreibungen dürfen das ihre Wertpapiere betreffende Register einsehen. Jeder interessehabende Dritte kann das Anteilsregister einsehen.

Das Anteilsregister enthält: 1. genaue Angabe jedes Gesellschafters und Anzahl der ihm gehörenden Anteile, 2.vorgenommene Einzahlungen, 3. Übertragungen und Übergänge von Anteilen mit entsprechendem Datum, datiert und unterzeichnet von Zedent und Zessionar bei Übertragungen unter Lebenden, von Geschäftsführer und Begünstigtem bei Übergang von Todes wegen. Das Register der Schuldverschreibungen enthält: 1. genaue Angabe jedes Inhabers von Schuldverschreibungen und Anzahl der ihm gehörenden Schuldverschreibungen, 2.Übertragungen und Übergänge von Schuldverschreibungen mit entsprechendem Datum.

Art. 234 Das Verwaltungsorgan kann beschliessen, dass ein Register in zwei geteilt wird; der erste Teil wird dann am Gesellschaftssitz, der andere ausserhalb des Sitzes, in Belgien oder im Ausland, aufbewahrt.

Von jedem Teil wird eine Kopie an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist; zu diesem Zweck werden Fotokopien verwendet.

Diese Kopie wird regelmässig auf den neuesten Stand gebracht; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald es die Umstände erlauben.

Inhaber von Anteilen und Schuldverschreibungen haben das Recht, sich nach Wahl in einen der beiden Teile des betreffenden Registers eintragen zu lassen. Sie können beide Teile des Registers und ihre Kopie einsehen.

Das Verwaltungsorgan macht den Ort, an dem der zweite Teil des Registers hinterlegt ist, in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt. Dieser Ort kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans geändert werden.

Der Beschluss des Verwaltungsorgans zur Teilung eines Registers in zwei Teile kann nur durch einen Beschluss der Generalversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, geändert werden.

Der König regelt die Modalitäten der Eintragung in beide Teile.

Art. 235 Das Eigentum an einem Namenspapier wird durch Eintragung in das gemäss Artikel 233 zu führende Register nachgewiesen.

Den Inhabern der Wertpapiere werden Bescheinigungen über diese Eintragungen ausgehändigt.

In Bescheinigungen über Hypothekenschuldverschreibungen wird die Hypothekenbestellungsurkunde angegeben unter Vermerk des Eintragungsdatums, des Ranges der Hypothek und der Bestimmung von Artikel 246 Absatz 5 über die Erneuerung der Eintragung.

Art. 236 Gehört ein Wertpapier mehreren Eigentümern, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dem Wertpapier verbundenen Rechte so lange aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümerin des Wertpapiers der Gesellschaft gegenüber bestimmt ist.

Art. 237 Bei Tod des Alleingesellschafters werden die mit den Anteilen verbundenen Rechte vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmungen bis zur Verteilung dieser Anteile oder Herausgabe der Vermächtnisse in Bezug auf diese Anteile von den Erben und Vermächtnisnehmern, die ordnungsgemäss in den Besitz gelangt oder eingewiesen worden sind, nach dem Verhältnis ihres Anteils am Nachlass ausgeübt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmungen übt der Erbe des Niessbrauchs an den Anteilen eines Alleingesellschafters in Abweichung von Absatz 1 die mit diesen Anteilen verbundenen Rechte aus.

KAPITEL II - Anteile Abschnitt I - Allgemeine Bestimmungen Art. 238 Das Kapital ist in gleiche Anteile mit oder ohne Stimmrecht und mit oder ohne Wertangabe zerlegt. Anteile sind unteilbar.

Art. 239 Unbeschadet dessen, was für Anteile ohne Stimmrecht vorgesehen ist, gewähren alle Anteile gleiche Rechte bei der Ausschüttung von Gewinn und Liquidationserlös.

Abschnitt II - Anteile ohne Stimmrecht Art. 240 § 1 - Bei Ausgabe von Anteilen ohne Stimmrecht: 1. dürfen sie nicht mehr als ein Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, 2.müssen sie, im Falle eines ausschüttfähigen Gewinns im Sinne von Artikel 320, einen Anspruch auf eine Vorzugsdividende, die vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung der Satzung nachholbar ist und deren Höhe bei der Ausgabe bestimmt wird, und einen Anspruch auf einen Anteil am Gewinnüberschuss, der nicht geringer sein darf als derjenige der Anteile mit Stimmrecht, einräumen, 3. müssen sie ein Vorrecht auf Rückzahlung der Kapitaleinlage, gegebenenfalls zuzüglich des Agios, und einen Anspruch auf einen Anteil bei der Verteilung des Liquidationsüberschusses einräumen. § 2 - Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung sind Inhaber von Anteilen ohne Stimmrecht jedoch in folgenden Fällen stimmberechtigt: 1. wenn eine der in § 1 festgelegten Bedingungen nicht oder nicht mehr erfüllt ist.Wird § 1 Nr. 1 jedoch nicht eingehalten, wird durch die Wiedererlangung des Stimmrechts die Anwendung der Nummern 2 und 3 desselben Paragraphen ausgeschlossen, 2. in dem in Artikel 288 vorgesehenen Fall, 3.wenn die Generalversammlung über Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, Änderung des Gesellschaftszwecks, Umwandlung der Gesellschaft, Auflösung, Fusion oder Aufspaltung der Gesellschaft beschliessen muss, 4. wenn die nachholbaren Vorzugsdividenden aus irgendeinem Grund während dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre nicht vollständig zahlbar gestellt worden sind, und zwar bis die rückständigen Dividenden vollständig ausgezahlt sind. Art. 241 Bei Ausgabe von Anteilen ohne Stimmrecht durch Umwandlung bereits ausgegebener Anteile mit Stimmrecht legt die Generalversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Höchstanzahl der umzuwandelnden Anteile und die Umwandlungsbedingungen fest.

In der Satzung kann jedoch dem Verwaltungsorgan die Ermächtigung erteilt werden, die Höchstanzahl der umzuwandelnden Anteile und die Umwandlungsbedingungen festzulegen.

Das Umwandlungsangebot muss allen Gesellschaftern gleichzeitig und nach dem Verhältnis ihres Anteils am Gesellschaftskapital gemacht werden. Im Angebot muss die Frist angegeben werden, während deren die Umwandlung erfolgen kann. Diese Frist wird vom Verwaltungsorgan festgelegt und muss mindestens einen Monat betragen.

Die Gesellschafter müssen per Einschreiben davon in Kenntnis gesetzt werden.

KAPITEL III - Zertifikate Art. 242 § 1 - Zertifikate, die sich auf Anteile beziehen, können unter Mitwirkung der Gesellschaft oder auch ohne ihre Mitwirkung von einer juristischen Person ausgegeben werden, die im Besitz der Anteile, auf die sich die Zertifikate beziehen, bleibt oder in ihren Besitz kommt und sich dazu verpflichtet, dem Inhaber der Zertifikate jeden Ertrag oder jedes Einkommen aus diesen Anteilen vorzubehalten. Diese Zertifikate müssen auf Namen lauten.

Der Ausgeber der Zertifikate übt alle Rechte aus, die mit den Anteilen, auf die sie sich beziehen, verbunden sind, Stimmrecht einbegriffen.

Der Ausgeber von Zertifikaten muss sich in dieser Eigenschaft bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten Anteile ausgegeben hat.

Diese Gesellschaft trägt diesen Vermerk in das Anteilsregister ein.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung stellt der Ausgeber von Zertifikaten unverzüglich die Dividenden und den Liquidationserlös, die möglicherweise von der Gesellschaft ausgeschüttet werden, sowie alle aus der Kapitalherabsetzung oder -tilgung stammenden Beträge unter Abzug etwaiger Kosten an den Inhaber von Zertifikaten zahlbar.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung kann der Ausgeber von Zertifikaten die Anteile, auf die sich die Zertifikate beziehen, nicht übertragen.

Die Zertifikate können vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung gegen die Anteile umgetauscht werden, auf die sie sich beziehen. Klauseln, die den Umtausch verbieten, müssen zeitlich begrenzt sein.

Ungeachtet jeder gegenteiligen Bestimmung kann jeder Inhaber von Zertifikaten jederzeit den Umtausch erwirken, sofern der Ausgeber seinen Verpflichtungen ihm gegenüber nicht nachkommt oder seine Belange auf ernsthafte Weise verletzt werden. § 2 - Bei Konkurs des Ausgebers von Zertifikaten oder in allen anderen Konkurrenzsituationen werden die Zertifikate ungeachtet jeder gegenteiligen Bestimmung von Rechts wegen umgetauscht und die Inhaber von Zertifikaten üben gemeinsam ihr Rückforderungsrecht aus auf die Gesamtheit der von derselben Gesellschaft ausgegebenen zertifizierten Anteile, die sich im Besitz des betreffenden Ausgebers von Zertifikaten befinden.

Reicht in dem im vorhergehenden Absatz erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der Anteile zu gewährleisten, wird sie unter die Inhaber von Zertifikaten nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt.

KAPITEL IV - Schuldverschreibungen Art. 243 Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung können Anleihen durch Ausgabe von Namensschuldverschreibungen aufnehmen.

Der Nennwert der Schuldverschreibungen darf nicht unter tausend Franken liegen, es sei denn, er lautet auf ausländische Währung.

Art. 244 Im Vertrag über eine Anleihe, die in der Form einer Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommen wird, gilt immer stillschweigend die auflösende Bedingung für den Fall, dass eine der beiden Parteien ihren Verpflichtungen nicht nachkommt.

In diesem Fall ist der Vertrag nicht von Rechts wegen aufgelöst. Die Partei, der gegenüber die Verpflichtung nicht erfüllt worden ist, hat die Wahl, die andere Partei zur Ausführung der Übereinkunft zu zwingen, sofern die Ausführung möglich ist, oder die Auflösung mit Schadenersatz zu fordern.

Die Auflösung muss gerichtlich beantragt werden und dem Beklagten kann je nach den Umständen Aufschub gewährt werden.

Art. 245 Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung dürfen Schuldverschreibungen, die durch Auslosung zu einem den Ausgabepreis überschreitenden Satz zurückzahlbar sind, nur unter der Bedingung ausgeben, dass die Schuldverschreibungen mindestens drei Prozent Zinsen bringen, dass alle Schuldverschreibungen mit dem gleichen Betrag zurückzahlbar sind und dass der Betrag der Jahresrate, die Tilgung und Zinsen umfasst, während der gesamten Laufzeit der Anleihe gleich bleibt.

Der Betrag dieser Schuldverschreibungen darf auf keinen Fall das eingezahlte Gesellschaftskapital überschreiten.

Art. 246 Die Gesellschaft kann eine Hypothek aufnehmen, um eine Anleihe zu sichern, die in der Form von Schuldverschreibungen aufgenommen worden ist oder werden soll.

Die Eintragung erfolgt in der üblichen Form zugunsten der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen oder der künftigen Inhaber von Schuldverschreibungen, wobei die beiden folgenden Einschränkungen zu berücksichtigen sind: 1. Die Angabe des Gläubigers wird durch die der Wertpapiere, die die gesicherte Forderung verbriefen, ersetzt.2. Die Bestimmungen in Bezug auf die Bestimmung des Rechtswohnsitzes sind nicht anwendbar. Die Eintragung wird in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht.

Der Rang der Hypothek wird durch das Datum der Eintragung bestimmt, ungeachtet des Zeitpunkts der Ausgabe der Schuldverschreibungen.

Die Eintragung muss vor Ablauf des neunundzwanzigsten Jahres auf Betreiben und unter Verantwortung des Verwaltungsorgans erneuert werden. Nimmt die Gesellschaft die Erneuerung nicht vor, hat jeder Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht, die Eintragung zu erneuern.

Art. 247 Die Eintragung wird gemäss Artikel 316 mit Zustimmung der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen gestrichen oder verringert.

Eine Klage mit der Streichung oder Verringerung als Hauptantrag wird gegen die Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen erhoben, die von einem gemäss Artikel 297 Absatz 2 Nr. 3 bestimmten Bevollmächtigten vertreten wird. Hat die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen keinen solchen Bevollmächtigten bestimmt, so wird auf Antrag der Gesellschaft ein Vertreter der Inhaber von Schuldverschreibungen vom Präsidenten des Zivilgerichts des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, bestimmt.

Eine Gesellschaft, die Schuldverschreibungen ausgegeben hat, die zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung eingefordert worden sind und deren Inhaber sich nicht binnen einem Jahr nach dem für die Zahlung festgelegten Datum gemeldet hat, ist befugt, die geschuldeten Beträge zu hinterlegen. Die Hinterlegung erfolgt bei der Zweigstelle der Hinterlegungs- und Konsignationskasse des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Art. 248 Auf Antrag des zuerst handelnden Interessehabenden wird ein Beauftragter bestellt, der mit der Vertretung der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen in Verfahren zur Entlastung oder zur Enteignung der belasteten Güter beauftragt wird. Die Bestellung wird nach Anhörung der Gesellschaft vom Präsidenten des Zivilgerichts des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, vorgenommen.

Der Beauftragte ist verpflichtet, Beträge, die ihm infolge der in Absatz 1 des vorliegenden Artikels erwähnten Verfahren gezahlt werden, binnen acht Tagen bei der in Artikel 247 erwähnten Zweigstelle zu hinterlegen.

Beträge, die bei der Hinterlegungs- und Konsignationskasse für Rechnung der Inhaber von Schuldverschreibungen eingezahlt worden sind, können auf Vorlage einer vom Beauftragten ausgestellten und vom Präsidenten des Gerichts abgezeichneten Zahlungsanweisung, die entweder auf den Namen oder den Inhaber lautet, abgehoben werden. Die Auszahlung auf den Namen lautender Zahlungsanweisungen erfolgt gegen Quittung des Anspruchsberechtigten; auf den Inhaber lautende Zahlungsanweisungen werden ausgezahlt, nachdem der Beauftragte sie quittiert hat.

Der Beauftragte kann eine Zahlungsanweisung nur auf Vorlage der Schuldverschreibung ausstellen. Er vermerkt auf der Schuldverschreibung, für welchen Betrag er eine Zahlungsanweisung ausgestellt hat.

KAPITEL V - Übertragung und Übergang von Wertpapieren Abschnitt I - Übertragung und Übergang von Anteilen: Allgemeines Art. 249 Vorbehaltlich strengerer Satzungsbestimmungen dürfen Anteile eines Gesellschafters zur Vermeidung der Nichtigkeit nur unter der Bedingung unter Lebenden übertragen werden oder von Todes wegen übergehen, dass mindestens die Hälfte der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals abzüglich der Rechte, deren Übertragung beziehungsweise Übergang vorgeschlagen wird, besitzen, ihre Zustimmung geben.

Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmungen ist diese Zustimmung jedoch nicht erforderlich, wenn die Übertragung oder der Übergang der Anteile zugunsten folgender Personen erfolgt: 1. eines Gesellschafters, 2.des Ehegatten des Zedenten oder Testators, 3. Verwandter in gerader aufsteigender oder gerader absteigender Linie, 4.anderer Personen, die aufgrund der Satzung zugelassen sind.

Die auf Übertragungen unter Lebenden anwendbaren Regeln sind auf Übertragungen seitens oder zugunsten einer juristischen Person anwendbar.

Art. 250 Eine Übertragung oder ein Übergang ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst ab der Eintragung in das Anteilsregister gemäss Artikel 235 wirksam.

Abschnitt II - Übertragung von Anteilen unter Lebenden Art. 251 Vorbehaltlich besonderer Satzungsbestimmungen können Interessehabende die Verweigerung der Zustimmung zu einer Übertragung unter Lebenden vor dem zuständigen Gericht anfechten, das nach ordnungsgemässer Vorladung derjenigen, die sich der Übertragung widersetzen, im Eilverfahren entscheidet.

Das zuständige Gericht ist das Gericht des Gesellschaftssitzes.

Wird die Verweigerung für willkürlich befunden, verfügen die Gesellschafter, die sich widersetzt haben, über drei Monate ab dem Beschluss, um zu dem in der Satzung bestimmten Preis und den dort festgelegten Bedingungen Käufer zu finden. Mangels Klausel in der Satzung und Einverständnis der Interessehabenden werden Preis und Bedingungen auf Antrag der zuerst handelnden Partei nach ordnungsgemässer Vorladung der Gegenpartei vom zuständigen Gericht bestimmt. Auf keinen Fall darf eine Abzahlungsfrist gewährt werden, die sich auf mehr als fünf Jahre ab Ausübung der Option erstreckt; die abgekauften Anteile sind nicht übertragbar, solange der vollständige Preis nicht gezahlt worden ist.

Ist der Abkauf nicht binnen der weiter oben erwähnten dreimonatigen Frist erfolgt, kann der Zedent die Auflösung der Gesellschaft verlangen; er muss dieses Recht jedoch binnen vierzig Tagen nach Ablauf der dreimonatigen Frist geltend machen.

Abschnitt III - Übergang von Anteilen von Todes wegen Art. 252 Erben und Vermächtnisnehmer von Anteilen, die keine Gesellschafter werden dürfen, weil sie nicht als solche zugelassen sind, haben Anspruch auf den Wert der übergegangenen Anteile.

Sie dürfen den Abkauf per Einschreibebrief beantragen, der an das Verwaltungsorgan der Gesellschaft zu richten ist und von dem das Verwaltungsorgan den verschiedenen Gesellschaftern unverzüglich eine Abschrift per Einschreiben zuschickt.

Mangels Einverständnis der Parteien oder Satzungsbestimmungen werden Preis und Bedingungen für den Abkauf gemäss Artikel 251 festgelegt, wobei den Schätzungen des Testaments nicht Rechnung getragen werden darf; die abgekauften Anteile sind nicht übertragbar, solange der vollständige Preis nicht gezahlt worden ist.

Ist der Abkauf nicht binnen drei Monaten erfolgt, haben Erben oder Vermächtnisnehmer das Recht, die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft zu verlangen.

Abschnitt IV - Übertragung von Schuldverschreibungen Art. 253 Die Übertragung von Schuldverschreibungen ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst ab dem Zeitpunkt wirksam, an dem die Abtretungserklärung, die von Zedent und Zessionar oder von ihren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet ist, in das Register der Schuldverschreibungen eingetragen worden ist; sie kann ebenfalls gemäss den Regeln erfolgen, die in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches für Forderungsabtretungen festgelegt sind.

Art. 254 Es steht der Gesellschaft frei, eine Übertragung, die anhand der Korrespondenz oder anderer Unterlagen, aus denen die Einigung von Zedent und Zessionar hervorgeht, nachgewiesen werden kann, anzunehmen und in das Register einzutragen.

TITEL IV - Organe KAPITEL I - Verwaltungs- und Vertretungsorgane Abschnitt I - Rechtsstellung der Geschäftsführer Art. 255 Die Geschäftsführung der Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung wird von einer oder mehreren entlohnten oder nicht entlohnten natürlichen Personen wahrgenommen, die Gesellschafter oder andere Personen sein können.

Art. 256 Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern für bestimmte oder unbestimmte Zeit bestellt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmungen oder eines einstimmigen Einverständnisses der Gesellschafter wird davon ausgegangen, dass die von den Gesellschaftern in dem Errichtungsakt für unbestimmte Zeit bestellten Geschäftsführer, ob sie Gesellschafter sind oder nicht, für die Dauer der Gesellschaft bestellt worden sind; ihr Auftrag kann ihnen nur aus schwerwiegenden Gründen ganz oder teilweise entzogen werden.

Abschnitt II - Befugnisse und Arbeitsweise Art. 257 Jeder Geschäftsführer ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut vorliegendem Gesetzbuch der Generalversammlung vorbehalten sind.

In der Satzung können die den Geschäftsführern erteilten Befugnisse beschränkt werden. Diese Beschränkungen sind, selbst wenn sie offen gelegt worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.

Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter. In der Satzung kann jedoch bestimmt werden, dass die Gesellschaft durch einen oder mehrere eigens bestimmte Geschäftsführer oder durch mehrere gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer vertreten wird. Diese Klausel der Satzung ist Dritten gegenüber nur wirksam, wenn sie die allgemeine Vertretungsbefugnis betrifft und gemäss Artikel 74 Nr. 2 bekannt gemacht worden ist.

Art. 258 Die Gesellschaft ist durch Handlungen der Geschäftsführer gebunden, auch wenn diese Handlungen über den Gesellschaftszweck hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass die Handlung über diesen Gesellschaftszweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht jedoch als Nachweis nicht aus.

Art. 259 § 1 - Das Mitglied eines Geschäftsführungskollegiums, das ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines dem Geschäftsführungskollegium unterbreiteten Beschlusses oder Geschäfts hat, ist verpflichtet, es den anderen Geschäftsführern mitzuteilen, bevor das Geschäftsführungskollegium einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und die Gründe zur Rechtfertigung des entgegengesetzten Interesses des betroffenen Geschäftsführers müssen im Protokoll des Geschäftsführungskollegiums, das den Beschluss zu fassen hat, enthalten sein. Ausserdem muss er, falls die Gesellschaft einen oder mehrere Kommissare ernannt hat, diese von dem entgegengesetzten Interesse in Kenntnis setzen.

Im Hinblick auf die Veröffentlichung in dem in Artikel 95 erwähnten Lagebericht oder, in Ermangelung eines solchen Berichts, in einer gleichzeitig mit dem Jahresabschluss zu hinterlegenden Unterlage beschreibt das Geschäftsführungskollegium im Protokoll die Art des in Absatz 1 erwähnten Beschlusses oder Geschäfts und rechtfertigt den gefassten Beschluss. Auch die vermögensrechtlichen Folgen hiervon für die Gesellschaft müssen im Protokoll vermerkt werden. Der Lagebericht enthält das vollständige oben genannte Protokoll.

Der in Artikel 143 erwähnte Bericht der Kommissare muss eine separate Beschreibung der vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft enthalten, die auf die Beschlüsse des Geschäftsführungskollegiums zurückzuführen sind, bezüglich deren ein entgegengesetztes Interesse im Sinne von Absatz 1 besteht. § 2 - Die Gesellschaft kann auf Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften klagen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die Gegenpartei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 3 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführungskollegiums fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Ausserdem ist § 1 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Geschäftsführungskollegiums gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten.

Art. 260 Besteht kein Geschäftsführungskollegium und steht ein Geschäftsführer vor dem in Artikel 259 § 1 erwähnten Interessengegensatz, muss er die Gesellschafter davon in Kenntnis setzen, und nur ein Ad-hoc-Beauftragter kann für Rechnung der Gesellschaft den Beschluss fassen beziehungsweise das Geschäft tätigen.

Art. 261 Ist der Geschäftsführer der Alleingesellschafter und steht er vor dem in Artikel 259 § 1 erwähnten Interessengegensatz, kann er den Beschluss fassen beziehungsweise das Geschäft tätigen; er muss aber darüber in einer Unterlage, die zusammen mit dem Jahresabschluss zu hinterlegen ist, eigens einen Bericht erstatten.

Er haftet sowohl der Gesellschaft als Dritten gegenüber für den Ersatz des Schadens, der die Folge eines Vorteils ist, den er sich missbräuchlich zum Nachteil der Gesellschaft verschafft hat.

Die zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge, ausgenommen die unter normalen Bedingungen abgeschlossenen laufenden Geschäfte, werden in die in Absatz 1 erwähnte Unterlage eingetragen.

Abschnitt III - Haftung Art. 262 Die Geschäftsführer haften gemäss dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung.

Art. 263 Für Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder der Satzung der Gesellschaft entsteht, haften die Geschäftsführer der Gesellschaft oder Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch.

Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von dieser Haftung nur befreit, wenn ihnen kein Verschulden zur Last gelegt werden kann und sie diese Verstösse der ersten Generalversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, angezeigt haben.

Art. 264 Unbeschadet des Artikels 263 haften die Geschäftsführer persönlich und gesamtschuldnerisch für den Schaden, den die Gesellschaft oder Dritte infolge von gemäss Artikel 259 gefassten Beschlüssen oder getätigten Geschäften erlitten haben, sofern sie oder einer von ihnen aus dem Beschluss oder dem Geschäft einen missbräuchlichen finanziellen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft gezogen hat.

Art. 265 Bei Konkurs der Gesellschaft und mangels Masse können Geschäftsführer oder ehemalige Geschäftsführer und alle anderen Personen, die effektiv befugt gewesen sind, die Gesellschaft zu verwalten, für die Gesamtheit oder einen Teil der Gesellschaftsschulden in Höhe des Mangels an Masse für persönlich haftbar erklärt werden, gesamtschuldnerisch oder nicht, wenn erwiesen ist, dass ein von ihnen begangener, deutlich als schwerwiegend anzusehender Fehler zum Konkurs beigetragen hat.

Absatz 1 ist jedoch nicht anwendbar, wenn die in Konkurs befindliche Gesellschaft in den letzten drei Geschäftsjahren vor dem Konkurs einen durchschnittlichen Umsatz erzielt hat, der ohne Mehrwertsteuer unter 25 Millionen Franken liegt, und wenn die Bilanzsumme bei Abschluss des letzten Geschäftsjahres nicht über 15 Millionen Franken lag.

KAPITEL II - Generalversammlung der Gesellschafter Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt I - Befugnisse Art. 266 Die Generalversammlung der Gesellschafter hat die weitestgehenden Befugnisse, um Handlungen, die die Gesellschaft betreffen, zu tätigen oder zu bestätigen.

Art. 267 Wenn die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter zählt, übt er die Befugnisse der Generalversammlung aus. Er kann sie nicht übertragen.

Unterabschnitt II - Einberufung der Generalversammlung Art. 268 Das Verwaltungsorgan und die etwaigen Kommissare können die Generalversammlung einberufen. Sie müssen sie einberufen, wenn Gesellschafter, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, es verlangen.

Die Einladungen zu einer Generalversammlung enthalten die Tagesordnung unter Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten.

Sie werden den Gesellschaftern, den Inhabern von unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten, den Inhabern von Schuldverschreibungen, den Kommissaren und den Geschäftsführern fünfzehn Tage vor der Versammlung per Einschreiben zugesandt.

Art. 269 Gleichzeitig mit der Einladung zur Generalversammlung wird den Gesellschaftern, Kommissaren und Geschäftsführern eine Abschrift der Unterlagen zugesandt, die ihnen aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches zur Verfügung zu stellen sind.

Eine Abschrift dieser Unterlagen wird ebenfalls den übrigen eingeladenen Personen, die dies beantragen, unmittelbar und kostenlos zugesandt.

Unterabschnitt III - Teilnahme an der Generalversammlung Art. 270 In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten zu erfüllen sind, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Art. 271 Inhaber von unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten und Inhaber von Schuldverschreibungen dürfen den Generalversammlungen beiwohnen, jedoch nur mit beratender Stimme.

Art. 272 Kommissare wohnen der Generalversammlung bei, wenn diese auf der Grundlage eines von ihnen erstellten Berichts zu beraten hat.

Unterabschnitt IV - Verlauf der Generalversammlung Art. 273 Bei jeder Generalversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt.

Art. 274 Die Geschäftsführer beantworten die Fragen, die ihnen die Gesellschafter über ihren Bericht oder über Punkte der Tagesordnung stellen, insoweit die Mitteilung von Angaben oder Begebenheiten nicht dazu angetan ist, der Gesellschaft, den Gesellschaftern oder dem Personal der Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen.

Die Kommissare beantworten die Fragen, die ihnen die Gesellschafter über ihren Bericht stellen. Sie haben das Recht, auf der Generalversammlung im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes das Wort zu ergreifen.

Art. 275 Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme.

Die Ausübung des Stimmrechts, das mit Anteilen verbunden ist, für die die Einzahlungen noch nicht vorgenommen worden sind, wird ausgesetzt, solange diese ordnungsgemäss eingeforderten und einforderbaren Einzahlungen nicht erfolgt sind.

Art. 276 Für die Bestimmung der auf Generalversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden Vorzugsanteile ohne Stimmrecht nicht berücksichtigt, ausser in den Fällen, wo ihnen Stimmrecht gewährt wird.

Für die Bestimmung der auf Generalversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden ausgesetzte Anteile nicht berücksichtigt.

Art. 277 In der Satzung kann die Anzahl der Stimmen, über die jeder Gesellschafter in den Versammlungen verfügt, unter der Bedingung beschränkt werden, dass diese Beschränkung auf jeden Gesellschafter anwendbar ist, ohne Unterscheidung der Anteile, für die er an der Abstimmung teilnimmt.

Art. 278 Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von den Gesellschaftern, die es verlangen, unterzeichnet; Ausfertigungen, die für Dritte bestimmt sind, werden satzungsgemäss von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 279 Die Beschlüsse des Alleingesellschafters, der anstelle der Generalversammlung handelt, werden in einem Register vermerkt, das am Gesellschaftssitz geführt wird.

Unterabschnitt V - Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Art. 280 Die Gesellschafter dürfen vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen der Satzung ihre Stimme auf schriftlichem Weg abgeben oder sich von einem Beauftragten vertreten lassen.

Art. 281 § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern getroffen werden.

Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt sein.

Nichtig sind jedoch: 1. Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder zu den Interessen der Gesellschaft stehen, 2.Vereinbarungen, durch die sich ein Gesellschafter dazu verpflichtet, nach den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien zu stimmen, 3. Vereinbarungen, durch die sich ein Gesellschafter denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen. § 2 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund der in § 1 Absatz 3 erwähnten Vereinbarungen abgegeben werden, sind ungültig.

Die getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. Die Klage auf Nichtigkeitserklärung verjährt in sechs Monaten ab der Abstimmung.

Abschnitt II - Ordentliche Generalversammlung Art. 282 Jedes Jahr muss mindestens eine Generalversammlung in der Gemeinde, am Tag und zu der Uhrzeit, die in der Satzung bestimmt sind, gehalten werden.

Art. 283 Fünfzehn Tage vor der Generalversammlung dürfen Gesellschafter, Inhaber von unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten und Inhaber von Schuldverschreibungen folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einsehen: 1. Jahresabschluss, 2.gegebenenfalls konsolidierten Abschluss, 3. Liste der Staatspapiere, Aktien oder Anteile, Schuldverschreibungen und anderen Wertpapiere von Gesellschaften, die das Portefeuille bilden, 4.Liste der Gesellschafter, die ihre Anteile nicht eingezahlt haben, mit Angabe der Anzahl ihrer Anteile und Angabe ihres Wohnsitzes, 5. Lagebericht und Bericht der Kommissare. Der Jahresabschluss und die in Absatz 1 Nr. 5 erwähnten Berichte werden den Gesellschaftern gemäss Artikel 269 Absatz 1 zugesandt.

Art. 284 Die Generalversammlung hört den Lagebericht und den Bericht der Kommissare und berät über den Jahresabschluss.

Nach Billigung des Jahresabschlusses befindet die Generalversammlung in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Geschäftsführer und Kommissare. Diese Entlastung ist nur gültig, wenn die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch fehlerhafte Angaben im Jahresabschluss verschleiert wird und wenn ausserhalb der Satzung oder unter Verstoss gegen vorliegendes Gesetzbuch getätigte Handlungen eigens in der Einladung angegeben worden sind.

Art. 285 Das Verwaltungsorgan hat das Recht, den Beschluss bezüglich der Billigung des Jahresabschlusses während der Sitzung um drei Wochen aufzuschieben. Durch diesen Aufschub sind die anderen getroffenen Beschlüsse vorbehaltlich eines anders lautenden Beschlusses der Generalversammlung nicht nichtig. Die zweite Versammlung hat das Recht, den Jahresabschluss definitiv festzustellen.

Abschnitt III - Ausserordentliche Generalversammlung Unterabschnitt I - Satzungsänderung: Allgemeines Art. 286 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen hat die Generalversammlung das Recht, die Satzung zu ändern.

Die Generalversammlung kann über Änderungen der Satzung nur dann rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn die vorgeschlagenen Änderungen eigens in der Einladung angegeben worden sind und wenn die Anwesenden mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Ist letzte Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals durch die anwesenden Gesellschafter vertreten ist.

Eine Änderung gilt nur dann als angenommen, wenn sie drei Viertel der Stimmen erhalten hat.

Unterabschnitt II - Änderung des Gesellschaftszwecks Art. 287 Betrifft die Satzungsänderung den Gesellschaftszweck, so muss das Verwaltungsorgan die vorgeschlagene Änderung in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht ausführlich rechtfertigen. Diesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt. Die Kommissare erstellen einen getrennten Bericht über diesen Stand. Eine Abschrift dieser Berichte wird gemäss Artikel 269 übermittelt.

Das Fehlen der Berichte hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Die Generalversammlung kann über Änderungen des Gesellschaftszwecks nur dann rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn die Anwesenden mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich. Die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, wenn irgendein Anteil des Kapitals vertreten ist.

Eine Änderung gilt nur dann als angenommen, wenn sie mindestens vier Fünftel der Stimmen erhalten hat.

Unterabschnitt III - Änderung der Rechte, die mit den Wertpapieren verbunden sind Art. 288 Sind mehrere Gattungen von Anteilen vorhanden, kann die Generalversammlung ungeachtet gegenteiliger Satzungsbestimmungen ihre jeweiligen Rechte ändern oder beschliessen, dass die Anteile einer bestimmten Gattung durch die einer anderen Gattung ersetzt werden.

Die vorgeschlagenen Änderungen und eine ausführliche Rechtfertigung werden vom Verwaltungsorgan in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht angegeben. Eine Abschrift dieses Berichts wird gemäss Artikel 269 übermittelt.

Das Fehlen des Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

In dem im vorliegenden Artikel erwähnten Fall sind die sich aus Artikel 277 ergebenden Beschränkungen nicht anwendbar und die Generalversammlung muss für jede Gattung die für eine Änderung der Satzung vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllen.

KAPITEL III - Gesellschafts- und Minderheitsklage Abschnitt I - Gesellschaftsklage Art. 289 Die Generalversammlung beschliesst, ob gegen die Geschäftsführer oder Kommissare eine Gesellschaftsklage zu erheben ist. Sie kann einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen.

Abschnitt II - Minderheitsklage Art. 290 § 1 - Eine Klage gegen die Geschäftsführer kann von Minderheitsgesellschaftern für Rechnung der Gesellschaft erhoben werden.

Diese Minderheitsklage wird von einem oder mehreren Gesellschaftern erhoben, die am Tag, an dem die Generalversammlung über die Entlastung der Geschäftsführer entscheidet, Wertpapiere besitzen, mit denen mindestens zehn Prozent der Stimmen verbunden sind, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag bestehenden Wertpapiere verbunden sind.

Von den stimmberechtigten Gesellschaftern können nur diejenigen die Klage erheben, die nicht für die Entlastung gestimmt haben; ist diese nicht gültig, kann die Klage auch von denjenigen erhoben werden, die für die Entlastung gestimmt haben.

Ausserdem können Inhaber von Anteilen ohne Stimmrecht die Klage nur in den Fällen erheben, in denen sie ihr Stimmrecht gemäss Artikel 240 § 2 ausgeübt haben, und für Geschäftsführungshandlungen, die sich auf Beschlüsse beziehen, die in Anwendung desselben Artikels getroffen worden sind. § 2 - Die Tatsache, dass ein oder mehrere Gesellschafter im Laufe des Verfahrens die Gruppe der Minderheitsgesellschafter nicht mehr länger vertreten, entweder weil sie keine Wertpapiere mehr besitzen oder weil sie auf die Klage verzichten, hat keine Folgen für die Weiterführung des Verfahrens oder den Gebrauch weiterer Rechtsmittel. § 3 - Erheben die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft eine Gesellschaftsklage und wird von einem oder mehreren Wertpapierinhabern auch eine Minderheitsklage erhoben, so werden die Klagen wegen Zusammenhang miteinander verbunden. § 4 - Jeder vor Klageerhebung geschlossene Vergleich kann auf Antrag der Wertpapierinhaber, die die in § 2 vorgesehenen Bedingungen erfüllen, für nichtig erklärt werden, wenn er nicht zum Vorteil aller Wertpapierinhaber geschlossen worden ist.

Nach Klageerhebung kann die Gesellschaft einen Vergleich mit den Beklagten nur mit einstimmigem Einverständnis derjenigen, die Kläger bleiben, schliessen.

Art. 291 Wird die Minderheitsklage abgewiesen, können die Kläger persönlich in die Gerichtskosten und gegebenenfalls zur Leistung eines Schadenersatzes zugunsten der Beklagten verurteilt werden.

Wird der Klage stattgegeben, werden die Beträge, die die Kläger ausgelegt haben und die nicht in den von den Beklagten zu tragenden Gerichtskosten einbegriffen sind, von der Gesellschaft zurückerstattet.

KAPITEL IV - Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Abschnitt I - Befugnisse Art. 292 Ist das Gesellschaftskapital vollständig eingefordert, hat die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht: 1. einen oder mehrere Zinstermine zu verlängern, eine Verminderung des Zinssatzes anzunehmen oder diesbezügliche Zahlungsbedingungen zu ändern, 2.die Dauer der Tilgung zu verlängern, die Tilgung auszusetzen und Änderungen der Bedingungen, unter denen sie erfolgen muss, anzunehmen, 3. in den Umtausch der Schuldforderungen der Inhaber von Schuldverschreibungen in Anteile einzuwilligen;ein diesbezüglicher Beschluss ist nur wirksam, wenn er binnen drei Monaten von den Gesellschaftern, die nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln beschliessen, angenommen wird, es sei denn, die Gesellschafter haben vorher schon ihre Zustimmung gegeben.

Ausserdem hat die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht: 1. Regelungen anzunehmen, mit denen besondere Sicherheiten zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen gewährt oder bereits gewährte Sicherheiten abgeändert oder aufgehoben werden, 2.über Sicherungsmassnahmen zu entscheiden, die im gemeinsamen Interesse zu treffen sind, 3. einen oder mehrere Bevollmächtigte für die Ausführung der aufgrund des vorliegenden Artikels getroffenen Beschlüsse und für die Vertretung der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen in allen Verfahren zur Verringerung oder Streichung von Hypothekeneintragungen zu bestimmen. Abschnitt II - Einberufung der Generalversammlung Art. 293 Das Verwaltungsorgan und die Kommissare können eine Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einberufen.

Sie müssen diese Versammlung einberufen, wenn Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Fünftel des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten, es verlangen.

Art. 294 Die Einladungen zur Generalversammlung enthalten die Tagesordnung und erfolgen per Einschreiben acht Tage vor der Versammlung.

In der Tagesordnung werden die zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge angegeben.

Abschnitt III - Teilnahme an der Generalversammlung Art. 295 In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten zu erfüllen sind, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Abschnitt IV - Verlauf der Generalversammlung Art. 296 Bei jeder Generalversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt.

Art. 297 Die Versammlung kann nur dann rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn ihre Mitglieder mindestens die Hälfte des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten.

Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten ist.

Ein Vorschlag ist nur angenommen, wenn er von Mitgliedern gebilligt worden ist, die zusammen, im eigenen Namen oder als Bevollmächtigte, mindestens drei Viertel des Betrags der Schuldverschreibungen vertreten, für die an der Abstimmung teilgenommen wird.

Wenn für einen Beschluss keine Mehrheit, die mindestens einem Drittel des Betrags der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen entspricht, erreicht wird, darf der Beschluss erst nach Homologierung vonseiten des Appellationshofes, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, ausgeführt werden.

Die Homologierung wird von den Verwaltern oder von jedem interessehabenden Inhaber von Schuldverschreibungen durch Abgabe eines Antrags beantragt.

Inhaber von Schuldverschreibungen, die gegen die getroffenen Beschlüsse gestimmt oder der Versammlung nicht beigewohnt haben, dürfen dem Verfahren beitreten.

Der Gerichtshof entscheidet unter Zurückstellung aller anderen Sachen; die Staatsanwaltschaft wird angehört.

Wird der Antrag auf Homologierung nicht binnen acht Tagen nach der Beschlussfassung eingereicht, wird der Beschluss als nichtig angesehen.

Die weiter oben bestimmten Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit sind für die in Artikel 292 Absatz 2, Nr. 2 und 3 vorgesehenen Fälle jedoch nicht zu erfüllen. In diesen Fällen können Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der vertretenen Schuldverschreibungen getroffen werden.

Getroffene Beschlüsse werden binnen fünfzehn Tagen in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht.

Art. 298 Sofern mehrere Gattungen von Schuldverschreibungen vorhanden sind und die damit verbundenen Rechte durch den Beschluss der Generalversammlung geändert werden können, ist der Beschluss nur gültig, wenn bei Beschlussfassung die in Artikel 297 vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit für jede Gattung erfüllt sind.

Für Inhaber von Schuldverschreibungen ein und derselben Gattung kann jeweils eine separate Versammlung einberufen werden.

Art. 299 Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von den Inhabern von Schuldverschreibungen, die es verlangen, unterzeichnet; Ausfertigungen, die für Dritte bestimmt sind, werden satzungsgemäss von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet.

Abschnitt V - Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Art. 300 Alle Inhaber von Schuldverschreibungen können selbst oder mittels Vollmacht an den Abstimmungen teilnehmen.

Art. 301 § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen zwischen Inhabern von Schuldverschreibungen getroffen werden.

Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt sein.

Nichtig sind jedoch: 1. Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder zum Gesellschaftsinteresse stehen, 2.Vereinbarungen, durch die sich ein Inhaber von Schuldverschreibungen dazu verpflichtet, nach den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien zu stimmen, 3. Vereinbarungen, durch die sich ein Inhaber von Schuldverschreibungen denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen. § 2 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund der in § 1 Absatz 2 erwähnten Vereinbarungen abgegeben werden, sind ungültig.

Die getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. Die Klage auf Nichtigkeitserklärung verjährt in sechs Monaten ab der Abstimmung.

TITEL V - Kapital KAPITEL I - Kapitalerhöhung Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Art. 302 Die Kapitalerhöhung wird von der Generalversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 288, beschlossen.

Art. 303 Ist die angekündigte Kapitalerhöhung nicht vollständig gezeichnet, wird das Kapital nur dann um die eingegangenen Zeichnungen erhöht, wenn diese Möglichkeit ausdrücklich in den Ausgabebedingungen vorgesehen ist.

Art. 304 Die Gesellschaft darf keine eigenen Anteile zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Anteile gezeichnet hat, sie für eigene Rechnung gezeichnet hat.

Alle Rechte, die mit Anteilen verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft gezeichnet hat, werden ausgesetzt, solange diese Anteile nicht veräussert worden sind.

Art. 305 Jeder Anteil, der einer Geldeinlage entspricht, muss mindestens zu einem Fünftel eingezahlt werden.

Anteile oder Teile von Anteilen, die Sacheinlagen entsprechen, müssen bei der Zeichnung voll eingezahlt werden.

Art. 306 Wenn bei neuen Anteilen ein Agio vorgesehen ist, muss es bei der Zeichnung voll eingezahlt werden.

Art. 307 Der alleinige Beschluss zur Kapitalerhöhung muss durch authentische Urkunde festgestellt werden, die gemäss Artikel 75 bei der Kanzlei hinterlegt werden muss.

Wird die Durchführung der Kapitalerhöhung gleichzeitig festgestellt, wird in der Urkunde ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Zeichnung und Einzahlung des Kapitals vermerkt.

Art. 308 Die Durchführung der Erhöhung wird, sofern sie nicht gleichzeitig mit dem Beschluss zur Kapitalerhöhung geschieht, durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsorgans oder eines beziehungsweise mehrerer eigens dazu ermächtigten Geschäftsführer auf Vorlage der Belege der Massnahme ausgefertigt wird. Die Urkunde wird gemäss Artikel 75 hinterlegt.

In dieser Urkunde wird ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Zeichnung und Einzahlung des Kapitals vermerkt.

Abschnitt II - Kapitalerhöhung durch Geldeinlagen Unterabschnitt I - Bezugsrecht Art. 309 Anteile, die einer Geldeinlage entsprechen, müssen zuerst den Gesellschaftern nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Anteile vertreten, angeboten werden.

Inhaber von Anteilen ohne Stimmrecht haben ein Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Anteile mit oder ohne Stimmrecht, es sei denn, die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von zwei proportionalen Serien von Anteilen, der einen mit Stimmrecht, der anderen ohne Stimmrecht, wobei die erste zuerst den Inhabern von Anteilen mit Stimmrecht und die zweite den Inhabern von Anteilen ohne Stimmrecht angeboten wird.

Art. 310 Das Bezugsrecht kann während einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab Eröffnung der Zeichnung ausgeübt werden. Diese Frist wird von der Generalversammlung festgelegt.

Die Ausgabe mit Bezugsrecht und der Zeitraum, in dem dieses Recht ausgeübt werden kann, werden durch eine Bekanntmachung angekündigt, von der die Gesellschafter per Einschreiben in Kenntnis gesetzt werden.

Anteile, die nicht gemäss Artikel 309 gezeichnet worden sind, können ausschliesslich von den in Artikel 249 Absatz 2 erwähnten Personen gezeichnet werden, ausser im Falle der Zustimmung von mindestens der Hälfte der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals besitzen.

Unterabschnitt II - Einzahlung der Geldeinlagen Art. 311 Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung der Kapitalerhöhung zu leisten sind, werden die Gelder vorher durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei der Post (Postscheckamt) oder einem in Belgien angesiedelten Kreditinstitut, das keine Gemeindesparkasse ist und dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegt, auf den Namen der Gesellschaft eröffnet wird. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der Urkunde beigelegt.

Das Sonderkonto muss ausschliesslich zur Verfügung der Gesellschaft stehen. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar die Einrichtung von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.

Ist die Kapitalerhöhung binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht erfolgt, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.

Abschnitt III - Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen Art. 312 Gegen Sacheinlagen können Anteile, die das Gesellschaftskapital vertreten, nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen.

Art. 313 Umfasst eine Kapitalerhöhung Sacheinlagen, erstellt ein Kommissar oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsrat bestimmter Betriebsrevisor vorher einen Bericht.

Dieser Bericht geht insbesondere auf die Beschreibung jeder Sacheinlage und auf die angewandten Bewertungsmethoden ein. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Schätzungen, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert und gegebenenfalls dem Agio der gegen diese Einlagen auszugebenden Anteile entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem das Verwaltungsorgan darlegt, warum sowohl die Einlagen als die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird.

Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsorgans werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt. Diese Berichte werden in der Tagesordnung der Generalversammlung, die über die Kapitalerhöhung zu beschliessen hat, angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird gemäss Artikel 269 übermittelt.

Das Fehlen des durch vorliegenden Artikel vorgesehenen Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Abschnitt IV - Haftung Art. 314 Ungeachtet gegenteiliger Klauseln haften die Geschäftsführer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten Teil des Kapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem in Artikel 214 erwähnten Betrag und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung mindestens eines Fünftels der Anteile, die einer Geldeinlage entsprechen, und für die vollständige Einzahlung der Anteile oder Teile von Anteilen, die Sacheinlagen entsprechen, sowie des Teils des Kapitals, für den sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für die Einzahlung der unter Verstoss gegen Artikel 304 gezeichneten Anteile, 4.für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare Folge entweder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch die Artikel 226 und 313 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist.

Art. 315 Wer für einen Dritten eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn der Name der Auftraggeber nicht in der Urkunde angegeben ist oder wenn das Mandat nicht als gültig anerkannt wird. Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten.

KAPITEL II - Kapitalherabsetzung Art. 316 Eine Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann nur von der Generalversammlung unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften beschlossen werden, wobei Gesellschafter, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden.

Gegebenenfalls wird Artikel 288 angewandt.

Der Zweck der vorgeschlagenen Herabsetzung des Gesellschaftskapitals und die Weise, wie sie durchgeführt werden soll, müssen in den Einladungen zur Generalversammlung angegeben werden.

Art. 317 Erfolgt die Kapitalherabsetzung durch Rückzahlung an die Gesellschafter oder durch vollständige oder teilweise Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen, haben Gläubiger, deren Schuldforderung vor Bekanntmachung des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt entstanden ist, binnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen das Recht, eine Sicherheit zu fordern für Schuldforderungen, die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch nicht fällig sind. Die Gesellschaft kann die Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, unterbreitet. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet und die Entscheidung ausgeführt gemäss den Formen für Eilverfahren.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Keine Zahlung oder Rückzahlung zugunsten der Gesellschafter und keine Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen ist möglich, solange die Gläubiger, die ihre Rechte binnen der weiter oben erwähnten zweimonatigen Frist geltend gemacht haben, nicht befriedigt worden sind, es sei denn, eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung hat ihre Ansprüche auf eine Sicherheit abgewiesen.

Art. 318 Artikel 317 findet keine Anwendung auf Kapitalherabsetzungen im Hinblick auf den Ausgleich eines erlittenen Verlusts oder die Bildung einer Rücklage zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts.

Eine zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts gebildete Rücklage darf zehn Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden gezeichneten Kapitals nicht überschreiten. Diese Rücklage darf ausser im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden; sie darf nur zum Zweck eines Verlustausgleichs oder einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen verwendet werden.

In den im vorliegenden Artikel erwähnten Fällen kann das Kapital unter den in Artikel 214 festgelegten Betrag herabgesetzt werden. Eine Herabsetzung unter diesen Betrag ist jedoch erst wirksam ab dem Zeitpunkt, wo das Kapital mindestens auf den in Artikel 214 festgelegten Betrag erhöht wird.

KAPITEL III - Erhaltung des Gesellschaftskapitals Abschnitt I - Gewinnausschüttung Unterabschnitt I - Bildung eines Rücklagenfonds Art. 319 Zur Bildung eines Rücklagenfonds nimmt die Generalversammlung jährlich einen Abzug von mindestens einem Zwanzigstel vom Reingewinn vor; dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn der Rücklagenfonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Unterabschnitt II - Ausschüttfähiger Gewinn Art. 320 § 1 - Keine Ausschüttung darf vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen, wie es im Jahresabschluss aufgeführt ist, zum Zeitpunkt des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres unter dem Betrag des eingezahlten oder, wenn dieser Betrag höher liegt, des eingeforderten Kapitals, zuzüglich sämtlicher laut Gesetz oder laut Satzung nicht ausschüttfähiger Rücklagen, liegt oder nach einer solchen Ausschüttung liegen würde.

Unter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva, wie er in der Bilanz aufgeführt ist, unter Abzug der Rückstellungen und Schulden.

Für die Ausschüttung von Dividenden und Tantiemen darf das Reinvermögen folgende Beträge nicht umfassen: 1. den noch nicht getilgten Betrag der Gründungs- und Erweiterungskosten, 2.ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, den noch nicht getilgten Betrag der Forschungs- und Entwicklungskosten. § 2 - Jede unter Verstoss gegen § 1 erfolgte Ausschüttung muss von den Begünstigten dieser Ausschüttung zurückerstattet werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass ihnen bekannt war oder dass sie aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnten, dass die Ausschüttung zu ihren Gunsten unter Verstoss gegen die Vorschriften erfolgt ist.

Abschnitt II - Erwerb eigener Anteile oder Zertifikate Unterabschnitt I - Bedingungen für den Erwerb Art. 321 Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung kann die Gesellschaft eigene Anteile oder Zertifikate, die sich darauf beziehen, durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über Personen, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handeln, nur erwerben beziehungsweise solche Zertifikate nach Ausgabe der entsprechenden Anteile nur zeichnen, nachdem ein Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter erfolgt ist.

Vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung gilt der Beschluss der Generalversammlung nur als angenommen, wenn er die Zustimmung von mindestens der Hälfte der Gesellschafter erhält, die mindestens drei Viertel des Kapitals abzüglich der Rechte, deren Erwerb vorgeschlagen wird, besitzen. Die gemäss Artikel 277 aufgrund der Satzung gesetzte Beschränkung des Stimmrechts wird nicht berücksichtigt.

Die Generalversammlung bestimmt insbesondere die Höchstanzahl der zu erwerbenden Anteile oder Zertifikate, die Dauer, für die die Erlaubnis erteilt wird und die höchstens achtzehn Monate betragen darf, und die Mindest- und Höchstgegenwerte.

Art. 322 Der Erwerb kann nur unter folgenden Bedingungen stattfinden: 1. Der Nennwert der erworbenen Anteile oder der Anteile, auf die die erworbenen Zertifikate sich beziehen, einschliesslich derer, die die Gesellschaft vorher erworben hat und hält, und einschliesslich derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Gesellschaft gehandelt hat, darf zehn Prozent des gezeichneten Kapitals nicht überschreiten.2. Anteile oder Zertifikate dürfen nur erworben werden, wenn die dazu verwendeten Mittel gemäss Artikel 320 ausgeschüttet werden können.3. Nur voll eingezahlte Anteile oder Zertifikate, die sich auf voll eingezahlte Anteile beziehen, können von der Gesellschaft erworben werden.4. Das Angebot zum Erwerb von Anteilen oder Zertifikaten muss allen Gesellschaftern oder gegebenenfalls allen Inhabern von Zertifikaten zu denselben Bedingungen gemacht werden, es sei denn, der Erwerb ist einstimmig von einer Generalversammlung beschlossen worden, auf der alle Gesellschafter anwesend oder vertreten waren, wobei dieser Erwerb zu den einstimmig von dieser Versammlung festgelegten Bedingungen erfolgen muss. Art. 323 Unter Verstoss gegen die Artikel 321 und 322 erworbene Anteile und Zertifikate sind von Rechts wegen nichtig. Wird ein Zertifikat von Rechts wegen nichtig, so wird der Anteil, der dadurch Eigentum der Gesellschaft wird, gleichzeitig von Rechts wegen nichtig.

Das Verwaltungsorgan vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Anteilsregister.

Absatz 1 ist anwendbar nach Verhältnis der Anzahl Anteile und Zertifikate derselben Gattung, die die Gesellschaft besitzt.

Art. 324 Die Artikel 321, 322 und 326 Absatz 1 sind nicht anwendbar: 1. auf Anteile, die in Ausführung eines gemäss Artikel 316 getroffenen Beschlusses der Generalversammlung zur Herabsetzung des Kapitals erworben worden sind, um sofort vernichtet zu werden, 2.auf Anteile oder Zertifikate, die im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschaft übergegangen sind, 3. auf voll eingezahlte Anteile oder Zertifikate, die sich auf voll eingezahlte Anteile beziehen, die bei einem Verkauf, der gemäss Artikel 1494 ff.des Gerichtsgesetzbuches stattgefunden hat, erworben worden sind, um eine Schuld des Eigentümers dieser Anteile gegenüber der Gesellschaft einzutreiben.

Von Anteilen oder Zertifikaten, die in den in den Nummern 2 und 3 weiter oben erwähnten Fällen erworben wurden, muss binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Erwerb eine solche Anzahl veräussert werden, dass der Nennwert der erworbenen Anteile oder der Anteile, auf die sich die erworbenen Zertifikate beziehen, gegebenenfalls einschliesslich der Anteile und Zertifikate, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft gehandelt hat, zehn Prozent des Kapitals, das nach Ablauf dieser zwölfmonatigen Frist gezeichnet ist, nicht überschreitet.

Anteile und Zertifikate, die aufgrund von Absatz 2 veräussert werden mussten und nicht binnen der vorgeschriebenen Frist veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig. Artikel 323 ist entsprechend anwendbar.

Unterabschnitt II - Bestimmung der erworbenen Anteile und Zertifikate Art. 325 § 1 - Solange die Anteile auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, deren Höhe dem Wert, unter dem die erworbenen Anteile im Inventar verzeichnet sind, entspricht.

Im Falle der Einziehung der Anteile wird diese nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist unter Verstoss gegen Absatz 1 die nicht verfügbare Rücklage nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen um diesen Betrag herabgesetzt werden und in Ermangelung solcher Rücklagen wird das Kapital von der Generalversammlung, die spätestens vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahres einberufen wird, herabgesetzt. § 2 - Rechte, die mit den erworbenen Anteilen verbunden sind, werden ausgesetzt, bis die Anteile veräussert oder von Rechts wegen nichtig sind.

Solange die erworbenen Anteile zum Vermögen der Gesellschaft gehören, werden die Dividenden unter die Anteile verteilt, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind. § 3 - Der mit den erworbenen Zertifikaten verbundene Anspruch auf Dividenden wird ausgesetzt. Das Gleiche gilt für das Stimmrecht, das mit den Anteilen, auf die sich die erworbenen Zertifikate beziehen, verbunden ist, sofern diese Zertifikate unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegeben worden sind.

Solange die erworbenen Zertifikate zum Vermögen der Gesellschaft gehören, werden die Dividenden unter die Anteile verteilt, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind.

Art. 326 Die Gesellschaft muss die gemäss den Artikeln 321 und 322 erworbenen Anteile und Zertifikate binnen zwei Jahren nach dem Erwerb aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung, die unter den in Artikel 321 Absatz 2 vorgesehenen Bedingungen in Bezug auf Quorum und Mehrheit beschliesst, gemäss den von dieser Versammlung festgelegten Modalitäten veräussern.

Anteile und Zertifikate, die aufgrund von Absatz 1 veräussert werden mussten und nicht binnen der vorgeschriebenen Frist veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig. Artikel 323 ist entsprechend anwendbar.

Art. 327 Wenn eine Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin eigener Anteile oder Zertifikate wird, sind diese Wertpapiere von Rechts wegen nichtig.

Artikel 323 ist entsprechend anwendbar.

Unterabschnitt III - Angaben in den Gesellschaftsdokumenten Art. 328 Der Lagebericht der Gesellschaft, die eigene Anteile oder Zertifikate entweder selbst oder über eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, muss mindestens durch folgende Angaben ergänzt werden: 1. Grund des Erwerbs, 2.Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der während des Geschäftsjahres erworbenen oder übertragenen Anteile und der Anteile, auf die sich die während des Geschäftsjahres erworbenen oder übertragenen Zertifikate beziehen, sowie Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, 3. Gegenwert der erworbenen oder übertragenen Anteile oder Zertifikate, 4.Anzahl und Nennwert sämtlicher Anteile, die die Gesellschaft erworben hat und hält, und der Anteile, auf die sich die erworbenen und gehaltenen Zertifikate beziehen, sowie Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten.

Ist die Gesellschaft nicht dazu verpflichtet, einen Lagebericht zu erstellen, müssen die in Absatz 1 erwähnten Angaben im Anhang zum Jahresabschluss vermerkt werden.

Unterabschnitt IV - Finanzierung des Erwerbs eigener Anteile oder Zertifikate durch einen Dritten Art. 329 § 1 - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung darf weder Vorschüsse geben noch Darlehen gewähren noch Sicherheiten leisten im Hinblick auf den Erwerb ihrer Anteile durch einen Dritten oder im Hinblick auf den Erwerb oder die Zeichnung durch einen Dritten von Zertifikaten, die sich auf ihre Anteile beziehen. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Vorschüsse, Darlehen und Sicherheiten, die folgenden Personen beziehungsweise Gesellschaften gewährt werden: 1. Personalmitgliedern der Gesellschaft für den Erwerb von Anteilen dieser Gesellschaft oder von Zertifikaten, die sich auf Anteile dieser Gesellschaft beziehen, 2.verbundenen Gesellschaften, deren Stimmrechte mindestens zur Hälfte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft sind, für den Erwerb durch diese verbundenen Gesellschaften von Anteilen der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die sich auf Anteile dieser Gesellschaft beziehen, mit denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist.

Diese Verrichtungen dürfen jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Beträge, die für die in § 1 erwähnten Verrichtungen verwendet werden, gemäss Artikel 320 ausgeschüttet werden können.

Unterabschnitt V - Inpfandnahme eigener Anteile oder Zertifikate Art. 330 Inpfandnahme eigener Anteile oder sich auf solche Anteile beziehender Zertifikate seitens der Gesellschaft selbst oder einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, wird für die Anwendung der Artikel 321, 322 Nr. 1 und 2, 324 Absatz 1 Nr. 2 und 328 mit einem Erwerb gleichgesetzt.

Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung kann weder die Gesellschaft noch die Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, das Stimmrecht, das mit den ihr verpfändeten Anteilen verbunden ist, ausüben.

Unterabschnitt VI - Rückerwerb eigener Anteile ohne Stimmrecht Art. 331 In der Satzung kann bestimmt werden, dass die Gesellschaft den Rückerwerb der Gesamtheit ihrer eigenen Anteile ohne Stimmrecht verlangen kann. Zu diesem Zweck wird vor Ausgabe dieser Anteile eine besondere Klausel in die Satzung eingefügt.

Der Rückerwerb von Anteilen ohne Stimmrecht kann nur erfolgen, wenn die aufgrund der vorigen Geschäftsjahre und des laufenden Geschäftsjahres geschuldete Vorzugsdividende vollständig gezahlt worden ist.

Der Rückerwerb wird von der Generalversammlung unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften beschlossen, wobei Gesellschafter, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden. Gegebenenfalls wird Artikel 288 angewandt. Die Bestimmungen von Artikel 317 sind anwendbar.

Die Anteile ohne Stimmrecht werden vernichtet und das Kapital wird von Rechts wegen herabgesetzt.

Der Preis der Anteile ohne Stimmrecht wird am Tag des Rückerwerbs bestimmt im gemeinsamen Einvernehmen zwischen der Gesellschaft und einer besonderen Versammlung der verkaufenden Gesellschafter, die gemäss den Artikeln 293 und 294 einberufen wird und unter Einhaltung der in Artikel 288 vorgesehenen Vorschriften in Bezug auf Quorum und Mehrheit berät und beschliesst. Bei Uneinigkeit über den Preis und ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung wird der Preis von einem gemäss Artikel 31 im gemeinsamen Einvernehmen der Parteien bestimmten Sachverständigen oder, bei Uneinigkeit über den Sachverständigen, von einem vom Präsidenten des Handelsgerichts, der wie im Eilverfahren entscheidet, bestimmten Sachverständigen festgelegt.

Abschnitt III - Verluste der Gesellschaft Art. 332 Wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals sinkt, muss die Generalversammlung vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung binnen einer Frist von höchstens zwei Monaten ab Feststellung des Verlusts oder ab dem Zeitpunkt, zu dem der Verlust aufgrund von Gesetzes- oder Satzungsbestimmungen hätte festgestellt werden müssen, zusammentreten, um gegebenenfalls nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln über die etwaige Auflösung der Gesellschaft und eventuell über andere in der Tagesordnung angekündigte Massnahmen zu beraten und zu beschliessen.

Das Verwaltungsorgan rechtfertigt seine Vorschläge in einem Sonderbericht, der fünfzehn Tage vor der Generalversammlung den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung gestellt wird. Wenn das Verwaltungsorgan die Fortsetzung der Tätigkeiten vorschlägt, muss es in seinem Bericht darlegen, welche Massnahmen es im Hinblick auf die Sanierung der Finanzlage der Gesellschaft zu treffen vorhat.

Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift dieses Berichts wird gemäss Artikel 269 übermittelt.

Die gleichen Regeln sind einzuhalten, wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter ein Viertel des Gesellschaftskapitals sinkt; zur Auflösung bedarf es in diesem Fall der Zustimmung eines Viertels der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen.

Ist die Generalversammlung nicht gemäss vorliegendem Artikel einberufen worden, wird ausser bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der von Dritten erlittene Schaden Folge dieser Nichteinberufung ist.

Das Fehlen des in vorliegendem Artikel vorgesehenen Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Art. 333 Wenn das Reinvermögen unter 250 000 Franken sinkt, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. Gegebenenfalls kann das Gericht der Gesellschaft eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage in Ordnung bringt.

TITEL VI - Konfliktlösungsverfahren KAPITEL I - Ausschliessung Art. 334 Ein oder mehrere Gesellschafter, die zusammen entweder Wertpapiere, die dreissig Prozent der mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbundenen Stimmen vertreten, oder Anteile, deren Nennwert oder rechnerischer Wert dreissig Prozent des Kapitals der Gesellschaft vertritt, besitzen, können aus rechtmässigen Gründen darauf klagen, dass ein Gesellschafter dem Kläger seine Anteile und alle umwandelbaren Wertpapiere, die er besitzt und die ein Recht auf Zeichnung oder Umwandlung in Anteile der Gesellschaft geben, überträgt.

Die Klage kann nicht von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften erhoben werden.

Art. 335 Die Klage wird beim Präsidenten des Handelsgerichts des Gerichtsbezirks erhoben, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat; der Präsident tagt wie im Eilverfahren.

Die Gesellschaft muss geladen werden. Geschieht dies nicht, vertagt der Richter die Sache auf einen nahen Termin. Die Gesellschaft setzt ihrerseits die übrigen Gesellschafter davon in Kenntnis.

Art. 336 Nach Zustellung der Ladung darf der Beklagte seine Anteile nicht veräussern oder mit dinglichen Rechten belasten, es sei denn mit Erlaubnis des Richters oder der Parteien des Rechtsstreits. Gegen die Entscheidung des Richters kann kein Rechtsmittel eingelegt werden.

Der Richter kann die Aussetzung der Rechte anordnen, die mit den zu übertragenden Anteilen verbunden sind, mit Ausnahme des Anspruchs auf Dividenden. Gegen diese Entscheidung kann kein Rechtsmittel eingelegt werden.

Art. 337 Der Beklagte fügt bei der Hinterlegung seines ersten Schriftsatzes eine Abschrift der koordinierten Fassung der Satzung und eine Abschrift von oder einen Auszug aus allen Vereinbarungen bei, durch die die Übertragbarkeit seiner Anteile beschränkt wird. Der Richter achtet darauf, die mit diesen Anteilen verbundenen Rechte zu berücksichtigen, wenn er die Zwangsübertragung anordnet. Der Richter kann jedoch an die Stelle jeder Partei treten, die in der Satzung oder durch die Vereinbarungen bestimmt ist, um den Preis für die Ausübung eines Vorkaufsrechts festzulegen, die Fristen für die Ausübung der Vorkaufsrechte mittels Diskont zu verkürzen und die Anwendung von Zustimmungsklauseln, die auf Gesellschafter anwendbar sind, zu verweigern.

Insofern die Begünstigten in das Verfahren herangezogen worden sind, kann der Richter über die Rechtmässigkeit jeder Vereinbarung entscheiden, durch die die Übertragbarkeit der Anteile des Beklagten beschränkt wird, oder gegebenenfalls anordnen, dass diese Vereinbarungen auf die Erwerber der Anteile übergehen.

Art. 338 Der Richter verurteilt den Beklagten dazu, binnen der von ihm festgelegten Frist ab Zustellung des Urteils den Klägern seine Anteile zu übertragen, und die Kläger, die Anteile zu dem Preis zu übernehmen, den er festlegt.

Die Entscheidung gilt ausserdem als Rechtstitel für die Erfüllung der mit der Übertragung verbundenen Formalitäten, wenn es sich um Namenspapiere handelt.

Die Übernahme erfolgt gegebenenfalls nach Ausübung eventueller im Urteil erwähnter Vorkaufsrechte nach Verhältnis der Anzahl der von jedem besessenen Anteile, vorbehaltlich gegenteiliger Vereinbarung.

Die Kläger haften gesamtschuldnerisch für die Zahlung des Preises. Die Entscheidung des Richters ist einstweilen vollstreckbar, ungeachtet eines Einspruchs oder einer Berufung. Wenn die Entscheidung vollstreckt wird und Beschwerde eingelegt wird, ist Artikel 336 auf die Erwerber der Anteile anwendbar.

Art. 339 Ein oder mehrere Gesellschafter, die zusammen entweder Wertpapiere, die dreissig Prozent der mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbundenen Stimmen vertreten, oder Anteile, deren Nennwert oder rechnerischer Wert dreissig Prozent des Kapitals der Gesellschaft vertritt, besitzen, können aus rechtmässigen Gründen darauf klagen, dass der, der das Stimmrecht in einer anderen Eigenschaft als der des Eigentümers ausübt, sein Stimmrecht auf den Besitzer oder die anderen Besitzer des Anteils überträgt.

Zur Vermeidung der Unzulässigkeit der Klage müssen der Besitzer oder die anderen Besitzer des Anteils geladen werden, ausser wenn sie ebenfalls Kläger sind.

Die Artikel 334 Absatz 2, 335, 336 und 337 sind auf das in vorliegendem Artikel vorgesehene Verfahren anwendbar.

Die Entscheidung des Richters gilt als Rechtstitel für die Erfüllung aller mit der Übertragung des Stimmrechts verbundenen Formalitäten.

KAPITEL II - Austritt Art. 340 Jeder Gesellschafter kann aus rechtmässigen Gründen darauf klagen, dass die Gesellschafter, auf die sich diese rechtmässigen Gründe beziehen, alle seine Anteile übernehmen.

Die Artikel 335, 336 Absatz 2 und 337 Absatz 2 sind anwendbar. Artikel 337 Absatz 1 ist entsprechend anwendbar auf den Kläger.

Art. 341 Der Richter verurteilt den Beklagten dazu, binnen der von ihm festgelegten Frist ab Zustellung des Urteils die Anteile gegen Zahlung des festgelegten Preises zu übernehmen, und den Kläger, seine Wertpapiere den Beklagten zu übertragen.

Die Entscheidung gilt ausserdem als Rechtstitel für die Erfüllung der mit der Übertragung verbundenen Formalitäten.

Die Übernahme erfolgt gegebenenfalls nach Ausübung eventueller im Urteil erwähnter Vorkaufsrechte. Die Beklagten haften gesamtschuldnerisch für die Zahlung des Preises.

Die Entscheidung des Richters ist einstweilen vollstreckbar, ungeachtet eines Einspruchs oder einer Berufung. Wenn die Entscheidung vollstreckt wird und Beschwerde eingelegt wird, ist Artikel 337 auf die Erwerber der Anteile anwendbar.

KAPITEL III - Bekanntmachung Art. 342 Der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die eine Ausschliessung oder einen Austritt aufgrund der Artikel 334 und 340 ausspricht, wird gemäss Artikel 74 hinterlegt und bekannt gemacht.

TITEL VII - Dauer und Auflösung Art. 343 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung sind Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung für unbestimmte Dauer gegründet.

Ist die Dauer bestimmt, kann die Generalversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Verlängerung für bestimmte oder unbestimmte Zeit beschliessen.

Die Auflösung der Gesellschaft mit bestimmter oder unbestimmter Dauer kann aus rechtmässigen Gründen gerichtlich beantragt werden. Ausser in diesem Fall kann die Gesellschaft nur durch einen Beschluss der Generalversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, aufgelöst werden. Die Artikel 39 Nr. 5 und 45 finden keine Anwendung.

Art. 344 Bei Tod des Alleingesellschafters und in Ermangelung Erbanspruchsberechtigter kommt der Nachlass dem Staat zu und die Gesellschaft wird von Rechts wegen aufgelöst.

In diesem Fall bestimmt der Präsident des Handelsgerichts auf Antrag jedes Interessehabenden einen Liquidator. Die Artikel 1025 bis 1034 des Gerichtsgesetzbuches sind anwendbar.

TITEL VIII - Strafbestimmungen Art. 345 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird beziehungsweise werden belegt: 1. Geschäftsführer, Kommissare und Liquidatoren, die es versäumen, die Generalversammlung der Gesellschafter oder der Inhaber von Schuldverschreibungen binnen drei Wochen, nachdem sie dazu aufgefordert worden sind, einzuberufen, 2.Geschäftsführer, die für den Erwerb von Gütern nicht die Erlaubnis der Generalversammlung gemäss Artikel 222 eingeholt haben, 3. wer die durch Artikel 226 vorgeschriebenen Angaben nicht macht, 4.Geschäftsführer, die es versäumen, den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissars oder Betriebsrevisors oder, je nach Fall, des externen Buchprüfers vorzulegen, wie es in den Artikeln 219, 222 und 313 vorgesehen ist.

Art. 346 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird belegt, wer unmittelbar oder über eine Zwischenperson eine öffentliche Zeichnung eröffnet für Anteile oder für das Anbieten zum Verkauf von Schuldverschreibungen einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 347 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird beziehungsweise werden belegt und ausserdem mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr kann beziehungsweise können belegt werden: 1. Geschäftsführer, die mangels Inventar oder Jahresabschluss, trotz Inventar oder Jahresabschluss oder mittels betrügerischen Inventars oder Jahresabschlusses gegen Artikel 320 verstossen, 2.der Kommissar oder Geschäftsführer, der gegen die Artikel 321 bis 328 oder gegen Artikel 330 verstösst, 3. der Kommissar oder Geschäftsführer, der durch irgendein Mittel auf Kosten der Gesellschaft Einzahlungen auf Anteile leistet oder Einzahlungen, die nicht tatsächlich auf die vorgeschriebene Weise und zu den vorgeschriebenen Zeitpunkten geleistet worden sind, als geleistet anerkennt, 4.wer gegen Artikel 217, Artikel 304 oder Artikel 329 verstösst.

Art. 348 Des Betruges wird beschuldigt und mit den im Strafgesetzbuch bestimmten Strafen wird belegt, wer entweder Zeichnungen oder Einzahlungen oder den Erwerb von Anteilen, Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren bewirkt: 1. durch Vortäuschen von Zeichnungen oder Einzahlungen in eine Gesellschaft, 2.durch Bekanntmachung von Zeichnungen oder Einzahlungen, von denen er weiss, dass es sie nicht gibt, 3. durch Bekanntmachung von Namen von Personen mit der Angabe, dass sie in irgendeiner Eigenschaft mit der Gesellschaft verbunden sind oder sein werden, obwohl er weiss, dass diese Angabe nicht der Wahrheit entspricht, 4.durch Bekanntmachung irgendwelcher anderer Angaben, von denen er weiss, dass sie falsch sind.

Art. 349 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird belegt: 1. wer an einer Abstimmung in einer Generalversammlung teilnimmt, indem er sich wissentlich als Eigentümer von Wertpapieren, die ihm nicht gehören, ausgibt, 2.wer Wertpapiere zur Verfügung stellt, damit auf die oben erwähnte Weise davon Gebrauch gemacht wird, 3. wer wissentlich an der Abstimmung in einer Generalversammlung teilnimmt, obwohl das Stimmrecht, das er in Anspruch nimmt, aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches ausgesetzt ist. BUCH VII - Genossenschaft TITEL I - Allen Genossenschaften gemeinsame Bestimmungen KAPITEL I - Art und Qualifizierung Art. 350 Die Genossenschaft ist eine Gesellschaft, die sich aus einer variablen Anzahl Gesellschafter mit variablen Einlagen zusammenstellt.

Art. 351 In Abweichung von Artikel 1 muss die Genossenschaft von mindestens drei Personen gegründet werden.

Art. 352 In der Satzung muss näher angegeben werden, ob die Haftung der Gesellschafter der Genossenschaft beschränkt oder unbeschränkt ist.

Wählt die Genossenschaft die unbeschränkte Haftung, so haften die Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch für die Schulden der Gesellschaft und sie trägt den Namen Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung; wählt die Genossenschaft die beschränkte Haftung, so haften die Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlagen für die Schulden der Gesellschaft und sie trägt den Namen Genossenschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 353 In der Satzung wird kein Unterschied zwischen den Gesellschaftern gemacht, was ihre Haftung anbelangt.

KAPITEL II - Gründung Abschnitt I - Vollständige Zeichnung Art. 354 Die Gesellschaft darf, was den festen Teil des Kapitals betrifft, keine eigenen Anteile zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Anteile gezeichnet hat, sie für eigene Rechnung gezeichnet hat.

Alle Rechte, die mit Anteilen verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft gezeichnet hat, werden ausgesetzt, solange diese Anteile nicht veräussert worden sind.

Abschnitt II - Angaben im Errichtungsakt Art. 355 Neben den Angaben, die in dem für die Bekanntmachung bestimmten Auszug enthalten sind, wird Folgendes im Errichtungsakt angegeben: 1. Angaben über die Einlagen, 2.Bedingungen für Eintritt, Austritt und Ausschliessung der Gesellschafter und Bedingungen für die Rücknahme eingezahlter Mittel, 3. Regeln zur Festlegung der Anzahl und des Verfahrens zur Bestellung der Mitglieder der Organe, die mit der Verwaltung, der Vertretung Dritten gegenüber und der Kontrolle der Gesellschaft beauftragt sind, sowie zur Festlegung der Verteilung der Befugnisse unter diese Organe und der Dauer ihres Amtes, 4.Rechte der Gesellschafter, 5. Weise, wie die Generalversammlung einberufen wird, erforderliche Mehrheit für eine gültige Beschlussfassung, Weise, wie abgestimmt wird, 6.Gewinnausschüttung und Verlustverteilung.

Vollmachten müssen die in Artikel 69 Nr. 1, 2, 4, 5 und 11 sowie in Nr. 1 des vorliegenden Artikels vorgesehenen Angaben enthalten.

KAPITEL III - Wertpapiere und deren Übertragung und Übergang Abschnitt I - Allgemeine Bestimmungen Art. 356 Die Anteile einer Genossenschaft sind Namensanteile. Sie tragen eine laufende Nummer.

Ausser diesen Anteilen, die Einlagen vertreten, dürfen keinerlei andere Wertpapiere ausgegeben werden, die Gesellschaftsrechte verbriefen oder die Anrecht auf einen Anteil am Gewinn geben.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen und die damit verbundenen Rechte werden durch die Satzung geregelt.

Art. 357 § 1 - Am Gesellschaftssitz der Genossenschaft wird ein Anteilsregister geführt, das von jedem Gesellschafter eingesehen werden kann. § 2 - Das Anteilsregister enthält: 1. Name, Vornamen und Wohnsitz jedes Gesellschafters, 2.Anzahl der Anteile, die jeder Gesellschafter besitzt, und jede Zeichnung neuer Anteile und Rückzahlung von Anteilen mit entsprechendem Datum, 3. Übertragungen und Übergänge von Anteilen mit entsprechendem Datum, 4.Datum des Eintritts, des Austritts oder der Ausschliessung jeden Gesellschafters, 5. eingezahlte Beträge, 6.bei Austritt, teilweiser Aufkündigung von Anteilen und Rücknahme eingezahlter Mittel zurückgenommene Beträge. § 3 - Das Verwaltungsorgan ist mit den Eintragungen beauftragt.

Eintragungen erfolgen auf der Grundlage beweiskräftiger Unterlagen, die datiert und unterzeichnet sind. Die Reihenfolge der Eintragungen wird durch das Datum der Vorlage der Unterlagen bestimmt.

Was die Eintragungen in das Register der Namensanteile einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung betrifft, ist die in Absatz 1 erwähnte Unterschrift für den Unterzeichner nur unter der Bedingung bindend, dass ihr der handgeschriebene Vermerk « Für unbeschränkte und gesamtschuldnerische Haftung » vorangestellt ist.

Art. 358 Das Verwaltungsorgan kann beschliessen, dass das Anteilsregister in zwei geteilt wird; der erste Teil wird dann am Gesellschaftssitz, der andere ausserhalb des Sitzes, in Belgien oder im Ausland, aufbewahrt.

Von jedem Teil wird eine Kopie an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist; zu diesem Zweck werden Fotokopien verwendet.

Diese Kopie wird regelmässig auf den neuesten Stand gebracht; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald es die Umstände erlauben.

Inhaber von Anteilen haben das Recht, diese nach Wahl in einen der beiden Teile des Registers eintragen zu lassen. Sie können beide Teile des Registers und deren Kopie einsehen.

Das Verwaltungsorgan macht den Ort, an dem der zweite Teil des Registers hinterlegt ist, in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt. Dieser Ort kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans geändert werden.

Der Beschluss des Verwaltungsorgans zur Teilung des Registers der Namensanteile kann nur durch einen Beschluss der Generalversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, geändert werden.

Art. 359 Das Eigentum an Anteilen wird durch Eintragung in das Anteilsregister nachgewiesen.

Den Inhabern der Anteile werden Bescheinigungen über diese Eintragungen ausgehändigt.

Art. 360 Gehört ein Anteil mehreren Eigentümern, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dem Anteil verbundenen Rechte so lange aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümerin des Anteils der Gesellschaft gegenüber bestimmt ist.

Art. 361 Persönliche Gläubiger des Gesellschafters können nur die diesem Gesellschafter zukommenden Zinsen und Dividenden und den Anteil, der ihm bei Auflösung der Gesellschaft zugeteilt wird, pfänden.

Abschnitt II - Übertragung und Übergang von Anteilen Art. 362 Anteile können Gesellschaftern, gegebenenfalls unter den in der Satzung vorgesehenen Bedingungen, frei übertragen werden.

Art. 363 Anteile einer Genossenschaft mit unbeschränkter gesamtschuldnerischer Haftung, die Sacheinlagen vertreten, können jedoch frühestens zehn Tage nach Hinterlegung des zweiten Jahresabschlusses nach ihrer Ausgabe übertragen werden. Ihre Art, das Datum ihrer Ausgabe und ihre zeitweilige Unübertragbarkeit werden auf den Bescheinigungen und im Anteilsregister vermerkt.

Art. 364 Übertragung von Anteilen einer Genossenschaft an Dritte ist nur unter den Bedingungen und an die Personen möglich, die in Artikel 366 vorgesehen sind.

Art. 365 Übertragung und Übergang von Anteilen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst ab der entsprechenden Eintragung in das Anteilsregister wirksam.

KAPITEL IV - Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschaft und im Gesellschaftskapital Abschnitt I - Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschaft Art. 366 Dritte können nur dann in die Gesellschaft eintreten: 1. wenn sie namentlich in der Satzung bestimmt sind, 2.wenn sie den in der Satzung bestimmten Kategorien angehören und die im Gesetz oder in der Satzung vorgesehenen Bedingungen erfüllen, um Gesellschafter zu sein; in diesem Fall ist die Zustimmung der Generalversammlung erforderlich, es sei denn, die Satzung erteilt diese Befugnis einem anderen Organ.

Art. 367 Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen der Satzung haben die Gesellschafter das Recht, auszutreten oder einen Teil ihrer Anteile aufzukündigen. Dieses Recht darf nur in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres ausgeübt werden.

Art. 368 Der Eintritt der Gesellschafter und, ausgenommen in dem in Artikel 369 Absatz 2 erwähnten Fall, deren Austritt gelten erst ab dem Tag der entsprechenden Eintragung ins Anteilsregister gemäss Artikel 357.

Art. 369 Der Austritt wird vom Verwaltungsorgan in Form eines Randvermerks neben dem Namen des austretenden Gesellschafters ins Anteilsregister eingetragen.

Weigert sich das Verwaltungsorgan, den Austritt festzustellen, wird der Austritt bei der Kanzlei des Friedensgerichts des Gesellschaftssitzes entgegengenommen. Der Greffier erstellt ein Protokoll darüber und setzt die Gesellschaft per Einschreibebrief, der binnen vierundzwanzig Stunden verschickt wird, davon in Kenntnis. In diesem Fall gilt der Austritt ab dem Tag, der auf die Verschickung des Einschreibebriefs folgt.

Art. 370 § 1 - Jeder Gesellschafter kann aus rechtmässigen Gründen oder aus einem anderen in der Satzung angegebenen Grund ausgeschlossen werden.

Die Ausschliessung wird von der Generalversammlung ausgesprochen, es sei denn, in der Satzung wird diese Befugnis einem anderen Organ erteilt.

Der Gesellschafter, dessen Ausschliessung beantragt wird, muss aufgefordert werden, dem Organ, das die Ausschliessung aussprechen muss, binnen einem Monat nach Zusendung eines Einschreibebriefes, der den mit Gründen versehenen Ausschliessungsvorschlag enthält, seine Bemerkungen schriftlich mitzuteilen.

Der Gesellschafter muss angehört werden, sofern er in dem seine Bemerkungen enthaltenden Schreiben darum bittet.

Jeder Ausschliessungsbeschluss muss mit Gründen versehen werden. § 2 - Der Ausschliessungsbeschluss wird durch ein Protokoll festgestellt, das vom Verwaltungsorgan erstellt und unterzeichnet wird. In diesem Protokoll werden die Tatsachen dargelegt, die die Ausschliessung begründen. Die Ausschliessung wird im Anteilsregister vermerkt. Eine beglaubigte Abschrift des Beschlusses wird dem ausgeschlossenen Gesellschafter binnen fünfzehn Tagen per Einschreiben übermittelt. § 3 - Die Satzung darf der Anwendung des vorliegenden Artikels nicht im Wege stehen.

Art. 371 Ein Gesellschafter, der austritt, ausgeschlossen wird oder einen Teil seiner Anteile aufkündigt, haftet fünf Jahre ab diesem Vorgang, sofern das Gesetz keine kürzere Verjährungsfrist bestimmt, innerhalb der Grenzen seiner Verpflichtungen weiterhin persönlich für alle Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft vor Ende des Jahres, in dem sein Austritt, seine Ausschliessung oder die teilweise Aufkündigung seiner Anteile erfolgt ist, eingegangen ist.

Art. 372 Gesellschaftern wird auf ihren Antrag hin eine Abschrift der sie betreffenden Vermerke im Anteilsregister auf die in der Satzung bestimmte Weise ausgehändigt. Diese Abschriften können nicht als Beweisstück gegen die Vermerke im Anteilsregister gebraucht werden.

Art. 373 Das Verwaltungsorgan einer Genossenschaft, deren Gesellschafter unbeschränkt haften, muss alle sechs Monate eine von den Unterzeichnern datierte und beglaubigte Liste mit, in alphabetischer Reihenfolge, Name, Beruf und Wohnsitz aller Gesellschafter bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegen.

Jeder kann diese Listen der Gesellschafter kostenlos einsehen und gegen Zahlung der Kanzleigebühren eine Abschrift davon erhalten.

Das Verwaltungsorgan haftet für fehlerhafte Angaben in diesen Listen.

Abschnitt II - Rückzahlung der Anteile Art. 374 Ein Gesellschafter, der austritt, ausgeschlossen wird oder einen Teil seiner Anteile aufkündigt, hat Anrecht auf Auszahlung des Wertes seiner Anteile, so wie er aus der Bilanz des Geschäftsjahres hervorgeht, in dem dieser Vorgang sich ereignet hat.

Art. 375 Bei Tod, Konkurs, notorischer Zahlungsunfähigkeit oder Entmündigung eines Gesellschafters haben seine Erben, Gläubiger oder Vertreter Anrecht auf Auszahlung des Wertes seiner Anteile gemäss Artikel 374.

Art. 376 Austretende beziehungsweise ausgeschlossene Gesellschafter oder, bei Tod, Konkurs, notorischer Zahlungsunfähigkeit beziehungsweise Entmündigung eines Gesellschafters, Erben, Gläubiger oder Vertreter können die Liquidation der Gesellschaft nicht beantragen.

Abschnitt III - Änderungen im eingezahlten Kapital Art. 377 Vorbehaltlich anders lautender Satzungsbestimmungen hat jeder Gesellschafter, gegebenenfalls unter Einhaltung der Bestimmungen der Artikel 397 und 398 über den Mindestbetrag des einzuzahlenden Kapitals, das Recht, die von ihm eingezahlten Beträge zurückzunehmen, wenn die Generalversammlung oder ein anderes in der Satzung dazu ermächtigtes Organ ihm diesbezüglich die Erlaubnis erteilt. Diese Rücknahme befreit ihn nicht von seiner Einbringungsverpflichtung.

KAPITEL V - Organe und Kontrolle Abschnitt I - Geschäftsführung Art. 378 Bei Schweigen der Satzung wird die Genossenschaft von einem Verwalter verwaltet, der Gesellschafter ist oder nicht und von der Generalversammlung bestellt wird.

Art. 379 Binnen acht Tagen nach Bestellung oder Ausscheiden aus dem Amt der Verwalter muss ein von ihnen unterzeichneter Auszug aus der Urkunde zur Feststellung ihrer Befugnisse oder ihres Ausscheidens aus dem Amt bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden.

Jeder kann diese Urkunden kostenlos einsehen und gegen Zahlung der Kanzleigebühren eine Abschrift davon erhalten.

Art. 380 Die Verwalter haften gemäss dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Verwaltung.

Abschnitt II - Generalversammlung der Gesellschafter Art. 381 Fünfzehn Tage vor der Generalversammlung sendet das Verwaltungsorgan den Gesellschaftern auf deren Antrag hin unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zu, für die vorliegendes Gesetzbuch diese Möglichkeit vorsieht.

Art. 382 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in der Satzung sind alle Gesellschafter auf Generalversammlungen stimmberechtigt und jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme.

Unbeschadet der in vorliegendem Buch vorgesehenen Sonderbestimmungen und vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen in der Satzung werden Beschlüsse mit den Mehrheiten und gemäss den Regeln gefasst, die für Aktiengesellschaften gelten.

Art. 383 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in der Satzung erfolgt die Einladung zur Generalversammlung mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung durch einen von den Verwaltern unterzeichneten Einschreibebrief.

Art. 384 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in der Satzung entscheidet die Generalversammlung über die Verwendung von Gewinn und Verlust.

Abschnitt III - Kontrolle Art. 385 In Abweichung von Artikel 166 kann in der Satzung vorgesehen werden, dass die Untersuchungs- und Kontrollbefugnis der einzelnen Gesellschafter einem oder mehreren mit dieser Kontrolle beauftragten Gesellschaftern übertragen wird. Diese mit der Kontrolle beauftragten Gesellschafter werden von der Generalversammlung der Gesellschafter bestellt. Sie dürfen in der Gesellschaft weder ein anderes Amt ausüben noch ein anderes Mandat annehmen. Sie können sich von einem externen Buchprüfer vertreten lassen. Die Vergütung des externen Buchprüfers geht zu Lasten der Gesellschaft, sofern er mit ihrem Einverständnis bestimmt worden ist oder diese Vergütung aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung zu ihren Lasten gelegt worden ist. In diesen Fällen werden die Bemerkungen des externen Buchprüfers der Gesellschaft mitgeteilt.

KAPITEL VI - Dauer und Auflösung Art. 386 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung sind folgende Regeln anwendbar: 1. die Genossenschaft ist für unbestimmte Dauer gegründet, 2.ist die Dauer bestimmt, kann die Generalversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Verlängerung für bestimmte oder unbestimmte Zeit beschliessen, 3. die Auflösung der Genossenschaft mit bestimmter oder unbestimmter Dauer kann aus rechtmässigen Gründen gerichtlich beantragt werden. Ausser in diesem Fall kann die Gesellschaft nur durch einen Beschluss der Generalversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, aufgelöst werden. Die Artikel 39 Nr. 5 und 45 sind nicht auf die Auflösung der Genossenschaft anwendbar.

KAPITEL VII - Strafbestimmungen Art. 387 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird belegt und ausserdem mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr kann belegt werden: 1. der Kommissar oder Verwalter, der durch irgendein Mittel auf Kosten der Gesellschaft Einzahlungen auf Anteile leistet oder Einzahlungen, die nicht tatsächlich auf die vorgeschriebene Weise und zu den vorgeschriebenen Zeitpunkten geleistet worden sind, als geleistet anerkennt, 2.wer gegen Artikel 354 verstösst.

Art. 388 Des Betruges wird beschuldigt und mit den im Strafgesetzbuch bestimmten Strafen wird belegt, wer entweder Zeichnungen oder Einzahlungen oder den Erwerb von Anteilen, Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren bewirkt: 1. durch Vortäuschen von Zeichnungen oder Einzahlungen in eine Gesellschaft, 2.durch Bekanntmachung von Zeichnungen oder Einzahlungen, von denen er weiss, dass es sie nicht gibt, 3. durch Bekanntmachung von Namen von Personen mit der Angabe, dass sie in irgendeiner Eigenschaft mit der Gesellschaft verbunden sind oder sein werden, obwohl er weiss, dass diese Angabe nicht der Wahrheit entspricht, 4.durch Bekanntmachung irgendwelcher anderer Angaben, von denen er weiss, dass sie falsch sind.

Art. 389 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird belegt: 1. wer an einer Abstimmung in einer Generalversammlung teilnimmt, indem er sich wissentlich als Eigentümer von Wertpapieren, die ihm nicht gehören, ausgibt, 2.wer Wertpapiere zur Verfügung stellt, damit auf die oben erwähnte Weise davon Gebrauch gemacht wird, 3. wer wissentlich an der Abstimmung in einer Generalversammlung teilnimmt, obwohl das Stimmrecht, das er in Anspruch nimmt, aufgrund des Gesetzes ausgesetzt ist. TITEL II - Der Genossenschaft mit beschränkter Haftung eigene Bestimmungen KAPITEL I - Gründung Abschnitt I - Fester und variabler Teil des Kapitals Art. 390 In der Satzung wird die Höhe des festen Teils des Gesellschaftskapitals bestimmt.

Dieser Betrag darf nicht unter 750 000 Franken liegen.

Art. 391 Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie die Höhe des festen Teils des Kapitals rechtfertigen. Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde offen gelegt, sondern vom Notar aufbewahrt.

Art. 392 Der Teil des Gesellschaftskapitals, der den Betrag des festen Teils übertrifft, kann, ohne dass eine Änderung der Satzung erforderlich ist, aufgrund von Aufkündigungen von Anteilen oder zusätzlichen Zeichnungen durch die Gesellschafter beziehungsweise aufgrund von Eintritt, Austritt oder Ausschliessung von Gesellschaftern schwanken.

Abschnitt II - Zeichnung des Kapitals Unterabschnitt I - Allgemeine Bestimmung Art. 393 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft muss vollständig gezeichnet sein.

Unterabschnitt II - Sacheinlage Art. 394 Gegen Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, können Anteile, die das Gesellschaftskapital vertreten, nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen. Diese Einlagen werden als Sacheinlagen bezeichnet.

Art. 395 Bei Sacheinlagen wird vor Gründung der Gesellschaft ein Betriebsrevisor von den Gründern bestimmt.

Der Revisor erstellt einen Bericht, insbesondere über die Beschreibung jeder Sacheinlage und über die angewandten Bewertungsmethoden. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Schätzungen, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert der gegen diese Einlagen auszugebenden Anteile entsprechen.

Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

In einem Sonderbericht legen die Gründer dar, warum die Sacheinlagen der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des Revisors abgewichen wird. Dieser Sonderbericht wird zusammen mit dem Bericht des Revisors bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Unterabschnitt III - Quasieinlage Art. 396 § 1 - Über jedes Gut, das einem Gründer, Verwalter oder Gesellschafter gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab ihrer Gründung, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 60, für einen Gegenwert von mindestens einem Zehntel des festen Teils des Gesellschaftskapitals zu erwerben vorhat, verfasst entweder der Kommissar oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht.

Absatz 1 findet Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung eines Gründers, eines Verwalters oder eines Gesellschafters handelt. § 2 - Paragraph 1 ist weder auf den Erwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, der unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgt, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte fordert, noch auf den Erwerb an der Börse noch auf den Erwerb bei einem vom Gericht angeordneten Verkauf anwendbar. § 3 - In dem in § 1 erwähnten Bericht sind der Name des Eigentümers des Gutes, das die Gesellschaft zu erwerben vorhat, die Beschreibung dieses Gutes, die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und die angewandten Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Schätzungen, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem das Verwaltungsorgan darlegt, warum der geplante Erwerb der Gesellschaft von Nutzen ist und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. Der Bericht des Kommissars oder Betriebsrevisors und der Sonderbericht des Verwaltungsorgans werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Dieser Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Generalversammlung. Die in Absatz 2 vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt.

Eine Abschrift der Berichte wird den Gesellschaftern gemäss Artikel 381 zugesandt.

Das Fehlen der in vorliegendem Artikel vorgesehenen Berichte hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Abschnitt III - Einzahlung des Kapitals Art. 397 Von der Gründung an muss der feste Teil des Gesellschaftskapitals in Höhe von 250 000 Franken voll eingezahlt sein.

Art. 398 Jeder Anteil, der einer Geldeinlage entspricht, und jeder Anteil, der ganz oder zum Teil einer Sacheinlage entspricht, muss zu einem Viertel eingezahlt werden.

Art. 399 Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung zu leisten sind, werden die Gelder vor Gründung der Gesellschaft durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei der Post (Postscheckamt) oder einem in Belgien angesiedelten Kreditinstitut, das keine Gemeindesparkasse ist und dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegt, auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet wird. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der Urkunde beigelegt.

Das Sonderkonto muss ausschliesslich zur Verfügung der zu gründenden Gesellschaft stehen. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar die Einrichtung von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.

Ist die Gesellschaft binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.

Art. 400 Anteile, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, müssen innerhalb einer Frist von fünf Jahren nach Gründung der Gesellschaft voll eingezahlt werden.

Abschnitt IV - Gründungsformalitäten Art. 401 Ungeachtet jeder anders lautenden Klausel gelten die Personen, die bei der Ausfertigung des Errichtungsaktes erscheinen, als Gründer.

Art. 402 Neben den in den Artikeln 69 und 355 vorgesehenen Angaben wird Folgendes im Errichtungsakt angegeben: 1. Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Zeichnung und Einzahlung des Kapitals, 2.Beschreibung jeder Sacheinlage, Name des Einbringers, Name des Betriebsrevisors und Feststellungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert der Anteile, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einbringung erfolgt ist.

Vollmachten müssen neben den in Artikel 355 Absatz 2 vorgesehenen Angaben die in Absatz 1 Nr. 2 erwähnten Angaben enthalten.

Abschnitt V - Nichtigkeit Art. 403 Die Nichtigkeit einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden: 1. wenn der Errichtungsakt nicht in der vorgeschriebenen Form erstellt worden ist, 2.wenn diese Urkunde keine Angaben über die Rechtsform der Gesellschaft, ihren Gesellschaftsnamen, ihren Sitz, ihren Gesellschaftszweck, die Einlagen, die Höhe des festen Teils des Kapitals und die Identität der Gesellschafter enthält, 3. wenn der Gesellschaftszweck rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstösst, 4.wenn die Anzahl auf gültige Weise verpflichteter Gesellschafter nicht mindestens drei beträgt.

Art. 404 Klauseln des Errichtungsaktes in Bezug auf Gewinnausschüttung oder Verlustverteilung, die im Widerspruch zu Artikel 32 stehen, gelten als nicht geschrieben.

Abschnitt VI - Haftung Art. 405 Ungeachtet jeder anders lautenden Bestimmung in der Satzung haften die Gründer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten Teil des Kapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem in Artikel 390 erwähnten Betrag und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung eines Viertels der Anteile und des Gesellschaftskapitals gemäss den Artikeln 397 und 398 und des Teils des Kapitals, für den sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder der in Anwendung von Artikel 403 ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens der durch Artikel 352 Absatz 1 vorgeschriebenen Angaben im Errichtungsakt oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist, 4.für die Einzahlung der unter Verstoss gegen Artikel 354 gezeichneten Anteile, 5. für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach der Gründung ausgesprochenen Konkurses, wenn der feste Teil des Gesellschaftskapitals bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der geplanten Tätigkeit während mindestens zweier Jahre;in diesem Fall übermittelt der Notar auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs dem Gericht den durch Artikel 391 vorgeschriebenen Finanzplan.

Art. 406 Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Verwalter den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in Artikel 396 angegebenen Bedingungen erworben worden sind.

KAPITEL II - Organe Abschnitt I - Vertretungsbefugnisse Art. 407 Die Gesellschaft ist durch Handlungen des Verwaltungsorgans gebunden, auch wenn diese Handlungen über den Gesellschaftszweck hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass die Handlung über diesen Gesellschaftszweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht jedoch als Nachweis nicht aus.

Abschnitt II - Haftung Art. 408 Die Verwalter haften gemäss dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung.

Für Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder der Satzung der Gesellschaft entsteht, haften die Verwalter der Gesellschaft oder Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch.

Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von dieser Haftung nur befreit, wenn ihnen kein Verschulden zur Last gelegt werden kann und sie diese Verstösse der ersten Generalversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, angezeigt haben.

Art. 409 Bei Konkurs der Gesellschaft und mangels Masse können Verwalter oder ehemalige Verwalter und alle anderen Personen, die effektiv befugt gewesen sind, die Gesellschaft zu verwalten, für die Gesamtheit oder einen Teil der Gesellschaftsschulden in Höhe des Mangels an Masse für persönlich haftbar erklärt werden, gesamtschuldnerisch oder nicht, wenn erwiesen ist, dass ein von ihnen begangener, deutlich als schwerwiegend anzusehender Fehler zum Konkurs beigetragen hat.

Absatz 1 ist jedoch nicht anwendbar, wenn die in Konkurs befindliche Gesellschaft in den letzten drei Geschäftsjahren vor dem Konkurs einen durchschnittlichen Umsatz erzielt hat, der ohne Mehrwertsteuer unter 25 Millionen Franken liegt, und wenn die Bilanzsumme bei Abschluss des letzten Geschäftsjahres nicht über 15 Millionen Franken lag.

Abschnitt III - Generalversammlung der Gesellschafter Unterabschnitt I - Information der Gesellschafter Art. 410 Fünfzehn Tage vor der Generalversammlung dürfen die Gesellschafter folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einsehen: 1. Jahresabschluss, 2.gegebenenfalls konsolidierten Abschluss, 3. Liste der Staatspapiere, Aktien, Schuldverschreibungen und anderen Wertpapiere von Gesellschaften, die das Portefeuille bilden, 4.Lagebericht und Bericht der Kommissare.

Der Jahresabschluss und die in Absatz 1 Nr. 4 erwähnten Berichte werden den Gesellschaftern gemäss Artikel 381 übermittelt.

Unterabschnitt II - Verlauf der Generalversammlung Art. 411 Die Generalversammlung hört den Lagebericht und den Bericht der Kommissare und berät über den Jahresabschluss.

Nach Billigung des Jahresabschlusses befindet die Generalversammlung in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Verwalter und Kommissare. Diese Entlastung ist nur gültig, wenn die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch durch fehlerhafte Angaben im Jahresabschluss verschleiert wird und wenn ausserhalb der Satzung oder unter Verstoss gegen vorliegendes Gesetzbuch getätigte Handlungen eigens in der Einladung angegeben worden sind.

Art. 412 Die Verwalter beantworten die Fragen, die ihnen die Gesellschafter über ihren Bericht oder über Punkte der Tagesordnung stellen, insoweit die Mitteilung von Angaben oder Begebenheiten nicht dazu angetan ist, der Gesellschaft, den Gesellschaftern oder dem Personal der Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen.

Die Kommissare wohnen der Generalversammlung bei, wenn diese auf der Grundlage eines von ihnen erstellten Berichts zu beraten hat. In diesem Fall beantworten sie die Fragen, die ihnen die Gesellschafter über ihren Bericht stellen. Sie haben das Recht, auf der Versammlung in Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes das Wort zu ergreifen.

Unterabschnitt III - Änderung des Gesellschaftszwecks Art. 413 Betrifft die Satzungsänderung den Gesellschaftszweck, so muss das Verwaltungsorgan die vorgeschlagene Änderung in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht ausführlich rechtfertigen. Diesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt. Die Kommissare erstellen einen getrennten Bericht über diesen Stand.

Eine Abschrift dieser Berichte wird den Gesellschaftern gemäss Artikel 381 übermittelt. Das Fehlen der Berichte hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Die Generalversammlung kann über Änderungen des Gesellschaftszwecks nur dann rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn die Anwesenden mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich. Die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, wenn irgendein Anteil des Kapitals vertreten ist.

Eine Änderung gilt nur als angenommen, wenn sie mindestens vier Fünftel der Stimmen erhalten hat.

Unterabschnitt IV - Aufschub der Generalversammlung Art. 414 Das Verwaltungsorgan hat das Recht, den Beschluss bezüglich der Billigung des Jahresabschlusses während der Sitzung um drei Wochen aufzuschieben. Durch diesen Aufschub sind die anderen getroffenen Beschlüsse vorbehaltlich eines anders lautenden Beschlusses der Generalversammlung nicht nichtig. Die zweite Versammlung hat das Recht, den Jahresabschluss definitiv festzustellen.

Abschnitt IV - Gesellschaftsklage und Minderheitsklage Unterabschnitt I - Gesellschaftsklage Art. 415 Die Generalversammlung beschliesst, ob gegen die Verwalter oder Kommissare eine Gesellschaftsklage zu erheben ist. Sie kann einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen.

Unterabschnitt II - Minderheitsklage Art. 416 § 1 - Eine Klage gegen die Verwalter kann von Minderheitsgesellschaftern für Rechnung der Gesellschaft erhoben werden.

Diese Minderheitsklage wird von einem oder mehreren Gesellschaftern erhoben, die am Tag, an dem die Generalversammlung über die Entlastung der Verwalter entscheidet, Wertpapiere besitzen, mit denen mindestens zehn Prozent der Stimmen verbunden sind, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder die an diesem Tag Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens fünfzig Millionen Franken vertreten.

Es können nur diejenigen die Klage erheben, die nicht für die Entlastung gestimmt haben; ist diese nicht gültig, kann die Klage auch von denjenigen erhoben werden, die für die Entlastung gestimmt haben. § 2 - Die Tatsache, dass ein oder mehrere Gesellschafter im Laufe des Verfahrens die Gruppe der Minderheitsgesellschafter nicht mehr länger vertreten, entweder weil sie keine Wertpapiere mehr besitzen oder weil sie auf die Klage verzichten, hat keine Folgen für die Weiterführung des Verfahrens oder den Gebrauch weiterer Rechtsmittel. § 3 - Erheben die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft eine Gesellschaftsklage und wird von einem oder mehreren Wertpapierinhabern auch eine Minderheitsklage erhoben, so werden die Klagen wegen Zusammenhang miteinander verbunden. § 4 - Jeder vor Klageerhebung geschlossene Vergleich kann auf Antrag der Wertpapierinhaber, die die in § 1 vorgesehenen Bedingungen erfüllen, für nichtig erklärt werden, wenn er nicht zum Vorteil aller Wertpapierinhaber geschlossen worden ist.

Nach Klageerhebung kann die Gesellschaft einen Vergleich mit den Beklagten nur mit einstimmigem Einverständnis derjenigen, die Kläger bleiben, schliessen.

Art. 417 Wird die Minderheitsklage abgewiesen, können die Kläger persönlich in die Gerichtskosten und gegebenenfalls zur Leistung eines Schadenersatzes zugunsten der Beklagten verurteilt werden.

Wird der Klage stattgegeben, werden die Beträge, die die Kläger ausgelegt haben und die nicht in den von den Beklagten zu tragenden Gerichtskosten einbegriffen sind, von der Gesellschaft zurückerstattet.

KAPITEL III - Kapital Abschnitt I - Kapitalerhöhung Art. 418 Bei Kapitalerhöhung in einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung muss jeder Anteil, der einer Geldeinlage entspricht, und jeder Anteil, der ganz oder zum Teil einer Sacheinlage entspricht, zu einem Viertel eingezahlt werden.

Art. 419 Anteile, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, müssen innerhalb einer Frist von fünf Jahren ab dem Beschluss, das Kapital zu erhöhen, voll eingezahlt werden.

Art. 420 Gegebenenfalls wird in der authentischen Urkunde über die Änderung der Satzung festgestellt, dass die Bedingungen bezüglich der Zeichnung und der Einzahlung der Anteile eingehalten worden sind.

Diese Urkunde wird gemäss Artikel 75 bei der Kanzlei hinterlegt.

Art. 421 § 1 - Der alleinige Beschluss zur Erhöhung des festen Teils des Kapitals muss durch authentische Urkunde festgestellt werden, die gemäss Artikel 75 bei der Kanzlei hinterlegt werden muss.

Wird die Durchführung der Kapitalerhöhung gleichzeitig festgestellt, wird in der Urkunde ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Zeichnung und Einzahlung des Kapitals vermerkt. § 2 - Die Durchführung der Erhöhung, sofern sie nicht gleichzeitig mit dem Beschluss zur Erhöhung des festen Teils des Kapitals geschieht, wird durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsorgans oder eines beziehungsweise mehrerer eigens dazu ermächtigten Verwalter auf Vorlage der Belege der Massnahme ausgefertigt wird. Die Urkunde wird gemäss Artikel 75 hinterlegt.

In dieser Urkunde wird ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Zeichnung und Einzahlung des Kapitals vermerkt.

Art. 422 Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung der Erhöhung des festen Teils des Kapitals zu leisten sind, werden die Gelder durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei der Post (Postscheckamt) oder einem in Belgien angesiedelten Kreditinstitut, das keine Gemeindesparkasse ist und dem Gesetz vom 22.

März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegt, auf den Namen der Gesellschaft eröffnet wird. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der Urkunde beigelegt.

Ist die Erhöhung binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht erfolgt, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.

Erfolgt die Einlage nicht im Rahmen der Erhöhung des festen Teils des Gesellschaftskapitals, werden die Gelder zum Zeitpunkt des Eintritts oder der Zeichnung der Anteile auf die in Absatz 1 erwähnte Weise auf einem Sonderkonto hinterlegt. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der ersten darauf folgenden Generalversammlung vorgelegt.

Art. 423 § 1 - Umfasst eine Kapitalerhöhung Sacheinlagen, erstellt entweder der Kommissar oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor vorher einen Bericht.

Dieser Bericht geht insbesondere auf die Beschreibung jeder Sacheinlage und auf die angewandten Bewertungsmethoden ein. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Schätzungen, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert und gegebenenfalls dem Agio der gegen diese Einlagen auszugebenden Anteile entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem das Verwaltungsorgan darlegt, warum die Einlagen der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird.

Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsorgans werden gemäss Artikel 75 bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt. Diese Berichte werden in der Tagesordnung der Generalversammlung, die über die Kapitalerhöhung zu beschliessen hat, angekündigt. Eine Abschrift der Berichte wird den Gesellschaftern gemäss Artikel 381 übermittelt. § 2 - Erfolgt die Sacheinlage nicht im Rahmen der Erhöhung des festen Teils des Gesellschaftskapitals, werden diese Berichte der nächstfolgenden Generalversammlung unterbreitet, die mit der für die Erhöhung des festen Teils des Gesellschaftskapitals erforderlichen Mehrheit, ohne Berücksichtigung der Stimmen, die mit den als Gegenleistung für diese Einlage ausgegebenen Anteilen verbunden sind, über den Wert, der der Einlage zuerkannt wird, und über die Gegenleistung abstimmt. § 3 - Das Fehlen der in vorliegendem Artikel vorgesehenen Berichte hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Art. 424 Ungeachtet jeder anders lautenden Bestimmung haften diejenigen, die die Gesellschaft verwalten, bei Kapitalerhöhungen den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten festen Teil des Kapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem in Artikel 390 erwähnten Betrag und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung eines Viertels der Anteile, die effektive Einzahlung innerhalb einer Frist von fünf Jahren der Anteile, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, sowie des Teils des Kapitals, für den sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder des Fehlens der durch Artikel 69, Nr.1 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist.

Abschnitt II - Herabsetzung des festen Teils des Kapitals Art. 425 Eine Herabsetzung des festen Teils des Gesellschaftskapitals kann nur von der Generalversammlung unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften beschlossen werden, wobei Gesellschafter, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden.

In den Einladungen zur Generalversammlung müssen der Zweck der vorgeschlagenen Herabsetzung und die Weise, wie sie durchgeführt werden soll, angegeben werden.

Art. 426 § 1 - Erfolgt die Herabsetzung des festen Teils des Kapitals durch Rückzahlung an die Gesellschafter oder durch vollständige oder teilweise Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen, haben Gläubiger, deren Schuldforderung vor Bekanntmachung des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt entstanden ist, binnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen das Recht, eine Sicherheit zu fordern für Schuldforderungen, die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch nicht fällig sind. Die Gesellschaft kann die Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, unterbreitet. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet und die Entscheidung ausgeführt gemäss den Formen für Eilverfahren.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Keine Zahlung oder Rückzahlung zugunsten der Gesellschafter und keine Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen ist möglich, solange die Gläubiger, die ihre Rechte binnen der weiter oben erwähnten zweimonatigen Frist geltend gemacht haben, nicht befriedigt worden sind, es sei denn, eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung hat ihre Ansprüche auf eine Sicherheit abgewiesen. § 2 - Paragraph 1 findet keine Anwendung auf Kapitalherabsetzungen im Hinblick auf den Ausgleich eines erlittenen Verlusts oder die Bildung einer Rücklage zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts.

Eine zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts gebildete Rücklage darf zehn Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden gezeichneten Kapitals nicht überschreiten. Diese Rücklage darf ausser im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden; sie darf nur zum Zweck eines Verlustausgleichs oder einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen verwendet werden.

In den in vorliegendem Paragraphen erwähnten Fällen kann der feste Teil des Kapitals unter den in Artikel 390 festgelegten Betrag herabgesetzt werden. Eine solche Herabsetzung ist jedoch erst wirksam ab dem Zeitpunkt, wo der feste Teil des Kapitals mindestens auf den in Artikel 390 festgelegten Betrag erhöht wird.

Abschnitt III - Erhaltung des Kapitals Unterabschnitt I - Rückzahlung des Wertes der Anteile Art. 427 Das Recht der Gesellschafter auf Rückzahlung des Wertes ihres Anteiles besteht nur, insoweit diese Rückzahlung nicht zur Folge hat, dass das Reinvermögen, so wie es durch Artikel 429 bestimmt wird, unter den festen Teil des Kapitals sinkt.

Unterabschnitt II - Gewinnausschüttung Art. 428 Zur Bildung eines Rücklagenfonds nimmt die Generalversammlung jährlich einen Abzug von mindestens einem Zwanzigstel vom Reingewinn vor; dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn der Rücklagenfonds ein Zehntel des festen Teils des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Art. 429 § 1 - Keine Ausschüttung darf vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen, wie es im Jahresabschluss aufgeführt ist, zum Zeitpunkt des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres unter dem Betrag des festen Teils des Kapitals oder des eingezahlten Kapitals, falls dieses niedriger ist als der feste Teil des Kapitals, zuzüglich sämtlicher laut Gesetz oder laut Satzung nicht ausschüttfähiger Rücklagen, liegt oder nach einer solchen Ausschüttung liegen würde.

Unter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva, wie er in der Bilanz aufgeführt ist, unter Abzug der Rückstellungen und Schulden.

Für die Ausschüttung von Dividenden und Tantiemen darf das Reinvermögen folgende Beträge nicht umfassen: 1. den noch nicht getilgten Betrag der Gründungs- und Erweiterungskosten, 2.ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, den noch nicht getilgten Betrag der Forschungs- und Entwicklungskosten. § 2 - Jede unter Verstoss gegen § 1 erfolgte Ausschüttung muss von den Begünstigten dieser Ausschüttung zurückerstattet werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass ihnen bekannt war oder dass sie aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnten, dass die Ausschüttung zu ihren Gunsten unter Verstoss gegen die Vorschriften erfolgt ist.

Unterabschnitt III - Finanzierung des Erwerbs eigener Anteile durch Dritte Art. 430 § 1 - Eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung darf weder Vorschüsse geben noch Darlehen gewähren noch Sicherheiten leisten im Hinblick auf den Erwerb ihrer Anteile durch einen Dritten. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar: 1. auf die laufenden Geschäfte, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die dem Gesetz vom 22.März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegende Unternehmen normalerweise für gleichartige Geschäfte fordern, 2. auf Vorschüsse, Darlehen und Sicherheiten, die Personalmitgliedern der Gesellschaft für den Erwerb von Anteilen dieser Gesellschaft gewährt werden oder die verbundenen Gesellschaften gewährt werden, deren Stimmrechte mindestens zur Hälfte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft sind, für den Erwerb durch diese verbundenen Gesellschaften von Anteilen dieser Gesellschaft, mit denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist. Diese Verrichtungen dürfen jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Beträge, die für die in § 1 erwähnten Verrichtungen verwendet werden, gemäss Artikel 429 ausgeschüttet werden können.

Unterabschnitt IV - Verluste der Gesellschaft Art. 431 Wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter die Hälfte des festen Teils des Gesellschaftskapitals sinkt, muss die Generalversammlung vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung binnen einer Frist von höchstens zwei Monaten ab Feststellung des Verlusts oder ab dem Zeitpunkt, zu dem der Verlust aufgrund von Gesetzes- oder Satzungsbestimmungen hätte festgestellt werden müssen, zusammentreten, um gegebenenfalls nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln über die etwaige Auflösung der Gesellschaft und eventuell über andere in der Tagesordnung angekündigte Massnahmen zu beraten und zu beschliessen.

Das Verwaltungsorgan rechtfertigt seine Vorschläge in einem Sonderbericht, der fünfzehn Tage vor der Generalversammlung den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung gestellt wird. Wenn das Verwaltungsorgan die Fortsetzung der Tätigkeiten vorschlägt, muss es in seinem Bericht darlegen, welche Massnahmen es im Hinblick auf die Sanierung der Finanzlage der Gesellschaft zu treffen vorhat.

Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt. Eine Ausfertigung dieses Berichts wird den Gesellschaftern gemäss Artikel 381 zur Verfügung gestellt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden.

Die gleichen Regeln sind einzuhalten, wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter ein Viertel des festen Teils des Gesellschaftskapitals sinkt; zur Auflösung bedarf es in diesem Fall der Zustimmung eines Viertels der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen.

Ist die Generalversammlung nicht gemäss vorliegendem Artikel einberufen worden, wird davon ausgegangen, dass der von Dritten erlittene Schaden ausser bei Beweis des Gegenteils Folge dieser Nichteinberufung ist.

Das Fehlen des durch vorliegenden Artikel vorgesehenen Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Art. 432 Wenn das Reinvermögen unter 250 000 Franken sinkt, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. Gegebenenfalls kann das Gericht der Gesellschaft eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage in Ordnung bringt.

KAPITEL IV - Strafbestimmungen Art. 433 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken werden belegt: 1. Verwalter, die für den Erwerb von Gütern nicht die Erlaubnis der Generalversammlung gemäss Artikel 396 eingeholt haben, 2.Verwalter, die es versäumen, den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissars, des Betriebsrevisors oder, je nach Fall, des externen Buchprüfers vorzulegen, wie es in den Artikeln 395, 396 und 423 vorgesehen ist, 3. Verwalter, die die in den Artikeln 402 und 420 vorgeschriebenen Angaben nicht gemacht haben. Art. 434 Verwalter, die unter Verstoss gegen Artikel 429 Dividenden oder Tantiemen ausgeschüttet haben, werden mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken belegt und können ausserdem mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr belegt werden.

TITEL III - Änderung der Haftung der Gesellschafter einer Genossenschaft Art. 435 Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen bedarf die Änderung der Satzung im Hinblick auf die Umwandlung einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung in eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung des einstimmigen Einverständnisses der Gesellschafter.

Eine solche Änderung muss durch authentische Urkunde festgestellt werden. In Abweichung von Artikel 66 Absatz 3 ist die authentische Form für spätere Satzungsänderungen der Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung nicht erforderlich.

Art. 436 § 1 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen wird die Änderung der Satzung im Hinblick auf die Umwandlung einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung in eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung von der Generalversammlung unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften beschlossen.

In Abweichung von Artikel 66 Absatz 3 muss eine solche Änderung zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde festgestellt werden. Auch jede spätere Änderung der Satzung bedarf zur Vermeidung der Nichtigkeit der authentischen Form. § 2 - Die Änderung wird nach Aufstellung eines höchstens drei Monate alten Stands der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, in dem die Höhe des Reinvermögens angegeben ist, beschlossen. Ein von den Gesellschaftern bestimmter Betriebsrevisor oder externer Buchprüfer erstellt einen Bericht über diesen Stand und gibt insbesondere an, ob die Lage der Gesellschaft im Stand vollständig, getreu und fehlerfrei wiedergegeben ist. § 3 - In der Urkunde zur Feststellung der Gründung einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung wird die Höhe des gemäss Artikel 390 bestimmten festen Teils des Gesellschaftskapitals angegeben. § 4 - Die beschränkte Haftung gilt ausschliesslich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nach dem Zeitpunkt eingegangen worden sind, an dem die Änderung gemäss Artikel 76 Dritten gegenüber wirksam geworden ist. § 5 - Die Verwalter haften Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für die etwaige Differenz zwischen dem Reinvermögen, wie es im Stand aufgeführt ist, und dem in § 3 erwähnten festen Teil des Kapitals, 2.für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung des im vorerwähnten Stand aufgeführten Reinvermögens ist, 3. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der Nichtigkeit ist, die sich aus einem Verstoss gegen § 1 Absatz 2 ergibt. BUCH VIII - Aktiengesellschaft TITEL I - Art und Qualifizierung Art. 437 Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft, in der die Aktionäre nur eine bestimmte Einlage leisten.

Art. 438 Eine Aktiengesellschaft gilt als Aktiengesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, wenn sie in Belgien oder im Ausland öffentlich zur Zeichnung aufgefordert hat, und zwar durch ein öffentliches Angebot zur Zeichnung, ein öffentliches Angebot zum Verkauf oder ein öffentliches Angebot zum Umtausch oder durch die Notierung an einer Wertpapierbörse oder einem anderen vom König für die Anwendung des vorliegenden Artikels damit gleichgesetzten geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater von Schuldverschreibungen oder Wertpapieren, die das Kapital vertreten oder nicht und Stimmrecht gewähren oder nicht, und von Wertpapieren, die ein Recht auf Zeichnung oder Erwerb solcher Wertpapiere oder auf Umwandlung in solche Wertpapiere verleihen.

Wenn eine Aktiengesellschaft zum ersten Mal eine öffentliche Aufforderung zur Zeichnung im Sinne von Absatz 1 in Erwägung zieht, muss sie vorher ihre Satzung ändern, um ihre Eigenschaft als Aktiengesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, anzugeben und sie gegebenenfalls an die Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen anzupassen, die auf solche Gesellschaften anwendbar sind. Ausserdem muss sie sich bei der Kommission für das Bank- und Finanzwesen eintragen lassen.

Eine Aktiengesellschaft gilt entweder nach Ablauf des in Artikel 513 erwähnten Übernahmeangebotes oder wenn sie beweist, dass die Gesamtheit der Schuldverschreibungen oder Wertpapiere, die Gegenstand einer der in Absatz 2 erwähnten Verrichtungen gewesen sind, nicht mehr in der Öffentlichkeit verbreitet sind, nicht länger als Aktiengesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, und muss infolgedessen ihre Satzung anpassen.

Die Kommission für das Bank- und Finanzwesen fertigt jedes Jahr eine Liste der Aktiengesellschaften an, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben. Diese Liste und alle während des Jahres in ihr angebrachten Abänderungen werden im Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht. Der König regelt nach Stellungnahme der Kommission für das Bank- und Finanzwesen, wie eine Gesellschaft in diese Liste eingetragen wird, ihre Streichung von dieser Liste beantragen oder aus ihr weggelassen werden kann.

Der König bestimmt den Beitrag zur Deckung der Betriebskosten der Kommission für das Bank- und Finanzwesen, den die Gesellschaften, die in die in Absatz 4 vorgesehene Liste eingetragen, von der Liste gestrichen oder daraus weggelassen werden, dieser Kommission schulden.

TITEL II - Gründung KAPITEL I - Höhe des Kapitals Art. 439 Das Gesellschaftskapital darf nicht weniger als zwei Millionen fünfhunderttausend Franken betragen.

Art. 440 Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie die Höhe des Gesellschaftskapitals der zu gründenden Gesellschaft rechtfertigen.

Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde offen gelegt, sondern vom Notar aufbewahrt.

KAPITEL II - Zeichnung des Kapitals Abschnitt I - Vollständige Zeichnung Art. 441 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft muss vollständig gezeichnet sein.

Art. 442 § 1 - Die Gesellschaft darf keine eigenen Anteile oder Zertifikate, die sich auf solche Anteile beziehen und zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser Anteile ausgegeben worden sind, zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft in Absatz 1 erwähnte Anteile oder Zertifikate gezeichnet hat, sie für eigene Rechnung gezeichnet hat.

Alle Rechte, die mit den in § 1 erwähnten Anteilen oder Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft gezeichnet hat, werden ausgesetzt, solange diese Anteile oder diese Zertifikate nicht veräussert worden sind. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von in § 1 erwähnten Anteilen oder Zertifikaten einer Gesellschaft durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als professioneller Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist.

Abschnitt II - Sacheinlage Art. 443 Gegen Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, können Aktien nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen. Diese Einlagen werden als Sacheinlagen bezeichnet.

Art. 444 Bei Sacheinlagen wird vor Gründung der Gesellschaft ein Betriebsrevisor von den Gründern bestimmt.

Der Revisor erstellt einen Bericht, insbesondere über die Beschreibung jeder Sacheinlage und über die angewandten Bewertungsmethoden. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der gegen diese Einlagen auszugebenden Aktien entsprechen.

Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

In einem Sonderbericht legen die Gründer dar, warum die Sacheinlagen der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des Betriebsrevisors abgewichen wird. Dieser Bericht wird zusammen mit dem Bericht des Revisors bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Abschnitt III - Quasieinlage Art. 445 Über jedes Gut, das einer Person, von der oder in deren Namen der Errichtungsakt oder, im Falle einer Zeichnungsgründung, der Entwurf des Errichtungsaktes unterzeichnet worden ist, einem Verwalter oder einem Aktionär gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab ihrer Gründung, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 60, für einen Gegenwert von mindestens einem Zehntel des gezeichneten Kapitals zu erwerben vorhat, verfasst entweder der Kommissar oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsrat bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht.

Absatz 1 findet Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung einer in Absatz 1 erwähnten Person handelt.

Art. 446 Artikel 445 ist weder auf den Erwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, der unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgt, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte fordert, noch auf den Erwerb an der Börse noch auf den Erwerb bei einem vom Gericht angeordneten Verkauf anwendbar.

Art. 447 In dem in Artikel 445 erwähnten Bericht sind der Name des Eigentümers des Gutes, das die Gesellschaft zu erwerben vorhat, die Beschreibung dieses Gutes, die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und die angewandten Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem der Verwaltungsrat darlegt, warum der geplante Erwerb der Gesellschaft von Nutzen ist und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsrats werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Dieser Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Generalversammlung. Die in Absatz 2 vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Ausfertigung davon ist gemäss Artikel 535 erhältlich.

Der Generalversammlungsbeschluss, der gefasst wird, obwohl die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Berichte nicht vorhanden sind, ist nichtig.

KAPITEL III - Einzahlung des Kapitals Art. 448 Von der Gründung der Gesellschaft an muss das Kapital in Höhe des in Artikel 439 festgelegten Mindestbetrags voll eingezahlt sein.

Ausserdem: 1. muss jede Aktie, die einer Geldeinlage entspricht, und jede Aktie, die ganz oder zum Teil einer Sacheinlage entspricht, zu einem Viertel eingezahlt sein, 2.müssen Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren nach Gründung der Gesellschaft voll eingezahlt werden.

Art. 449 Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung zu leisten sind, werden die Gelder vor Gründung der Gesellschaft durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei der Post (Postscheckamt) oder einem in Belgien angesiedelten Kreditinstitut, das keine Gemeindesparkasse ist und dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegt, auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet wird. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der Urkunde beigelegt.

Das Sonderkonto muss ausschliesslich zur Verfügung der zu gründenden Gesellschaft stehen. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar die Einrichtung von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.

Ist die Gesellschaft binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.

KAPITEL IV - Gründungsformalitäten Abschnitt I - Gründungsverfahren Art. 450 Die Gesellschaft kann durch eine oder mehrere authentische Urkunden gegründet werden, bei deren Ausfertigung alle Aktionäre entweder persönlich oder durch Bevollmächtigte mit authentischer oder privatschriftlicher Vollmacht erscheinen.

Die Personen, die bei der Ausfertigung der Urkunden erscheinen, werden als Gründer der Gesellschaft betrachtet. Werden in den Urkunden jedoch ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens ein Drittel des Gesellschaftskapitals besitzen, als Gründer angegeben, so werden die anderen Erschienenen, die sich darauf beschränken, Aktien gegen Geld zu zeichnen, und dafür weder unmittelbar noch mittelbar irgendeinen Sondervorteil geniessen, als einfache Zeichner betrachtet.

Art. 451 Die Gesellschaft kann auch anhand von Zeichnungen gegründet werden.

In diesem Fall wird die Gesellschaftsurkunde vorab in authentischer Form ausgefertigt und als Entwurf bekannt gemacht. Die Personen, die bei der Ausfertigung der Urkunde erscheinen, werden als Gründer der Gesellschaft betrachtet.

Zeichnungsscheine müssen in zweifacher Ausfertigung ausgestellt werden und folgende Angaben enthalten: 1. Datum der als Entwurf bekannt gemachten Gesellschaftsurkunde und Datum der Bekanntmachung, 2.Name, Vorname, Beruf und Wohnsitz der Gründer, 3. Gesellschaftskapital und Anzahl Aktien, 4.Einzahlung auf jede Aktie von mindestens einem Viertel des Betrags der Zeichnung oder der Verpflichtung, diese Einzahlung spätestens bei definitiver Gründung der Gesellschaft vorzunehmen.

Zeichnungsscheine enthalten die Einladung der Zeichner zu einer Versammlung, die binnen drei Monaten im Hinblick auf die definitive Gründung der Gesellschaft gehalten wird.

Art. 452 Am festgelegten Tag müssen die Gründer auf der Versammlung, die vor einem Notar gehalten wird, anhand von Belegen nachweisen, dass die in den Artikeln 439, 443 und 448 Absatz 1 und 2 Nr. 1 festgelegten Bedingungen erfüllt sind.

Widersetzt sich die Mehrheit der anwesenden Zeichner, Gründer ausgenommen, nicht der Gründung der Gesellschaft, erklären die Gründer sie für definitiv gegründet.

Mit dem authentischen Protokoll dieser Versammlung, das die Liste der Zeichner und den Stand der vorgenommenen Einzahlungen enthält, ist die Gesellschaft definitiv gegründet.

Abschnitt II - Angaben im Errichtungsakt Art. 453 Neben den Angaben, die gemäss Artikel 69 in dem für die Bekanntmachung bestimmten Auszug enthalten sind, wird in der Gesellschaftsurkunde Folgendes angegeben: 1. Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich Zeichnung und Einzahlung des Kapitals, 2.Regeln zur Festlegung der Anzahl und des Verfahrens zur Bestellung der Mitglieder der Organe, die mit der Verwaltung oder gegebenenfalls der täglichen Geschäftsführung, der Vertretung Dritten gegenüber und der Kontrolle der Gesellschaft beauftragt sind, und zur Festlegung der Verteilung der Befugnisse unter diese Organe, sofern diese Regeln sich nicht aus dem Gesetz ergeben, 3. Anzahl und Nennwert der Aktien oder nur deren Anzahl, wenn sie nicht über einen Nennwert ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls Sonderbedingungen, durch die ihre Übertragung beschränkt wird, und, sofern mehrere Gattungen von Aktien vorhanden sind, gleiche Angaben für jede Gattung und Rechte, die mit den Aktien jeder Gattung verbunden sind, 4.Anzahl der Gewinnanteile, Rechte, die mit diesen Anteilen verbunden sind, und gegebenenfalls Sonderbedingungen, durch die ihre Übertragung beschränkt wird, und, sofern mehrere Gattungen von Gewinnanteilen vorhanden sind, gleiche Angaben für jede Gattung, 5. Angabe, ob die Aktien auf den Namen oder auf den Inhaber lauten oder entmaterialisiert sind, und Bestimmungen in Bezug auf ihre Umwandlung, sofern sie von den Bestimmungen abweichen, die das Gesetz festlegt, 6.Beschreibung jeder Sacheinlage, Name des Einbringers, Name des Betriebsrevisors und Feststellungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert oder, wenn kein Nennwert vorhanden ist, Anzahl der Aktien, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einbringung erfolgt ist, 7. Grund und Umfang der Sondervorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 8.zumindest annähernden Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung, 9. Einrichtung, bei der die in Geld zu leistenden Einlagen gemäss Artikel 449 hinterlegt worden sind, 10.entgeltliche Übertragungen der in die Gesellschaft eingebrachten unbeweglichen Güter während der fünf vorhergehenden Jahre und Bedingungen, unter denen sie erfolgt sind, 11. Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind, 12.Bedingungen, unter denen eingebrachte Optionsrechte ausgeübt werden dürfen.

Vollmachten müssen die in Artikel 69 Nr. 1, 2, 3, 5, 11 und Nr. 2 des vorliegenden Artikels vorgesehenen Angaben enthalten.

KAPITEL V - Nichtigkeit Art. 454 Die Nichtigkeit einer Aktiengesellschaft kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden: 1. wenn die Gründung nicht in der erforderlichen Form erfolgt ist, 2.wenn der Errichtungsakt keine Angaben enthält über Gesellschaftsname, Gesellschaftszweck, Einlagen oder Höhe des gezeichneten Kapitals, 3. wenn der Gesellschaftszweck rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstösst, 4.wenn die Anzahl auf gültige Weise verpflichteter Aktionäre, die persönlich oder durch Bevollmächtigte bei der Ausfertigung der Urkunde erschienen sind, weniger als zwei beträgt.

Art. 455 Klauseln des Errichtungsaktes in Bezug auf Gewinnausschüttung oder Verlustverteilung, die im Widerspruch zu Artikel 32 stehen, gelten als nicht geschrieben.

KAPITEL VI - Haftung Art. 456 Ungeachtet gegenteiliger Klauseln haften die Gründer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten Teil des Kapitals, der nicht gemäss Artikel 441 auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem aufgrund von Artikel 439 erforderlichen Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung des in Artikel 439 erwähnten Mindestkapitals, für die effektive Einzahlung eines Viertels der Aktien und für die volle Einzahlung der Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren, aufgrund von Artikel 448, 3.für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder der in Anwendung von Artikel 454 ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch die Artikel 451 und 453 vorgeschriebenen Angaben in der Gesellschaftsurkunde beziehungsweise im Entwurf der Gesellschaftsurkunde und in den Zeichnungsscheinen oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist, 4. für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach der Gründung ausgesprochenen Konkurses, wenn das Kapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der geplanten Tätigkeit während mindestens zweier Jahre.In diesem Fall übermittelt der Notar auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs dem Gericht den durch Artikel 440 vorgeschriebenen Finanzplan.

Art. 457 Personen, von denen oder in deren Namen der Errichtungsakt oder, im Falle einer Zeichnungsgründung, der Entwurf des Errichtungsaktes unterzeichnet worden ist, haften gesamtschuldnerisch für die Einzahlung der unter Verstoss gegen Artikel 442 gezeichneten Aktien.

Art. 458 Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Verwalter den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in Artikel 445 angegebenen Bedingungen erworben worden sind.

Art. 459 Wer für einen Dritten entweder als Beauftragter oder als Promittent eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt mangels gültigen Auftrags oder mangels Bestätigung der Verbindlichkeit binnen zwei Monaten, nachdem sie eingegangen worden ist, als persönlich verpflichtet; diese Frist wird auf fünfzehn Tage gekürzt, wenn die Namen der Personen, für die die Verbindlichkeit eingegangen worden ist, nicht angegeben sind.

Die Gründer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten.

TITEL III - Wertpapiere und deren Übertragung und Übergang KAPITEL I - Allgemeine Bestimmungen Art. 460 In Aktiengesellschaften können Aktien, Gewinnanteile, Schuldverschreibungen und Optionsscheine bestehen.

Diese Wertpapiere sind Namenspapiere, Inhaberpapiere oder entmaterialisierte Wertpapiere. Sie tragen eine laufende Nummer.

Art. 461 Gehört ein Wertpapier mehreren Eigentümern, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dem Wertpapier verbundenen Rechte so lange aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümerin des Wertpapiers der Gesellschaft gegenüber bestimmt ist.

KAPITEL II - Form der Wertpapiere Abschnitt I - Namenspapiere Art. 462 Eigentümer von Inhaberpapieren können zu jedem Zeitpunkt beantragen, dass diese auf ihre Kosten in Namenspapiere umgewandelt werden.

Art. 463 Am Gesellschaftssitz wird für jede in Artikel 460 erwähnte Namenspapiergattung ein Register geführt. Inhaber von Wertpapieren dürfen das ihre Wertpapiere betreffende Register einsehen.

Das Register der Namensaktien enthält: 1. genaue Angabe jedes Aktionärs und Anzahl seiner Aktien, 2.vorgenommene Einzahlungen, 3. Übertragungen und Übergänge mit entsprechendem Datum oder Umwandlung von Namensaktien in Inhaber- oder entmaterialisierte Aktien, sofern die Satzung eine Umwandlung erlaubt, 4.ausdrücklichen Vermerk der in Artikel 625 vorgesehenen Nichtigkeit von Wertpapieren.

Das Register der auf Namen lautenden Gewinnanteile und aller Namenspapiere, die daran direkt oder indirekt ein Recht gewähren, enthält: 1. Vermerk der Art dieser Wertpapiere, 2.Datum ihrer Ausgabe, 3. für ihre Übertragung gestellte Bedingungen, 4.Übertragungen und Übergänge mit entsprechendem Datum und Umwandlung auf Namen lautender Gewinnanteile in auf Inhaber lautende oder entmaterialisierte Gewinnanteile, sofern die Satzung eine Umwandlung erlaubt.

Das Register der Namensschuldverschreibungen enthält: 1. genaue Angabe jedes Inhabers von Schuldverschreibungen und Anzahl der Schuldverschreibungen, die ihm gehören, 2.Übertragungen und Übergänge von Schuldverschreibungen mit entsprechendem Datum und Umwandlung von Namensschuldverschreibungen in Inhaber- oder entmaterialisierte Schuldverschreibungen, sofern die Satzung eine Umwandlung erlaubt.

Art. 464 Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass ein Register der Namenspapiere in zwei geteilt wird; der erste Teil wird dann am Gesellschaftssitz, der andere ausserhalb des Sitzes, in Belgien oder im Ausland, aufbewahrt.

Von jedem Teil wird eine Kopie an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist; zu diesem Zweck werden Fotokopien verwendet.

Diese Kopie wird regelmässig auf den neuesten Stand gebracht; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald es die Umstände erlauben.

Die Inhaber von Namenspapieren haben das Recht, sie nach Wahl in einen der beiden Teile des betreffenden Registers eintragen zu lassen.

Jeder Inhaber von Wertpapieren kann beide Teile des seine Wertpapiere betreffenden Registers und ihre Kopie einsehen.

Der Verwaltungsrat macht den Ort, an dem der zweite Teil des Registers hinterlegt ist, in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt.

Dieser Ort kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates geändert werden.

Der Beschluss des Verwaltungsrates zur Teilung des Registers kann nur durch einen Beschluss der Generalversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, geändert werden.

Der König regelt die Modalitäten der Eintragung in beide Teile.

Art. 465 Das Eigentum an Namenspapieren wird durch Eintragung in die gemäss Artikel 463 zu führenden Register nachgewiesen.

Den Inhabern der Wertpapiere werden Bescheinigungen über diese Eintragungen ausgehändigt.

Bescheinigungen bezüglich auf Namen lautender Gewinnanteile enthalten die durch Artikel 463 Absatz 3 vorgeschriebenen Vermerke.

In Bescheinigungen bezüglich auf Namen lautender Hypothekenschuldverschreibungen wird die Hypothekenbestellungsurkunde angegeben unter Vermerk des Eintragungsdatums, des Ranges der Hypothek und der Bestimmung von Artikel 493 letzter Absatz über die Erneuerung der Eintragung.

Abschnitt II - Inhaberpapiere Art. 466 Inhaberpapiere tragen die Unterschrift von mindestens zwei Verwaltern; die Unterschriften können durch Namensstempel ersetzt werden.

Die Inhaberaktie enthält: 1. Datum des Errichtungsaktes der Gesellschaft und Datum seiner Bekanntmachung, 2.für jede Aktiengattung Anzahl und Art sowie Nennwert der Wertpapiere oder Teil des Gesellschaftskapitals, den sie vertreten, und Anzahl der mit den Wertpapieren jeder Gattung verbundenen Stimmen, 3. kurz gefasste Beschreibung der Einlagen und Bedingungen, unter denen sie geleistet worden sind, 4.den Gründern gewährte Sondervorteile, 5. Dauer der Gesellschaft, 6.Tag und Uhrzeit der jährlichen Generalversammlung.

Die Inhaberschuldverschreibung enthält: 1. Datum des Errichtungsaktes der Gesellschaft und Datum seiner Bekanntmachung, 2.für jede Aktiengattung Anzahl und Art sowie Nennwert der Wertpapiere oder Teil des Gesellschaftskapitals, den sie vertreten, 3. Dauer der Gesellschaft, 4.laufende Nummer, Nennwert der Schuldverschreibung, Zinssatz, Zeitpunkt und Ort der Auszahlung der Zinsen und Rückzahlungsbedingungen, 5. Betrag der Ausgabe, zu der sie gehört, und damit verbundene besondere Garantien, 6.Betrag, der auf jede frühere Ausgabe von Schuldverschreibungen noch geschuldet wird, mit Aufzählung der mit diesen Schuldverschreibungen verbundenen Garantien.

Auf den Inhaber lautende Gewinnanteile tragen die durch Artikel 463 Absatz 3 vorgeschriebenen Vermerke.

In auf den Inhaber lautenden Hypothekenschuldverschreibungen wird die Hypothekenbestellungsurkunde angegeben unter Vermerk des Eintragungsdatums, des Ranges der Hypothek und der Bestimmung von Artikel 493 letzter Absatz über die Erneuerung der Eintragung.

Art. 467 Der König legt die Bestimmungen in Bezug auf die Form der Wertpapiere fest.

Abschnitt III - Entmaterialisierte Wertpapiere Art. 468 Das entmaterialisierte Wertpapier wird durch eine Buchung auf einem Konto auf den Namen seines Eigentümers oder Inhabers bei einer zugelassenen Einrichtung, die mit der Führung der Konten beauftragt ist, nachstehend zugelassener Kontenführer genannt, repräsentiert.

Das auf einem Konto gebuchte Wertpapier wird durch Überweisung von Konto auf Konto übertragen.

Der König bestimmt für jede Wertpapiergattung die Einrichtung, die mit der Liquidation der Geschäfte mit entmaterialisierten Wertpapieren beauftragt ist, nachstehend Liquidationseinrichtung genannt. Die Kontenführer werden je nach ihrer Tätigkeit individuell oder allgemein pro Einrichtungskategorie von Ihm zugelassen.

Die Anzahl der zu jedem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen entmaterialisierten Wertpapiere wird pro Wertpapiergattung ins Register der Namenspapiere auf den Namen der Liquidationseinrichtung eingetragen.

Art. 469 Zugelassene Kontenführer müssen entmaterialisierte Wertpapiere, die sie für Rechnung Dritter und für eigene Rechnung halten, auf gesonderten Konten führen, die bei der Liquidationseinrichtung oder bei der einzigen Einrichtung, die für sie als Zwischenperson der Liquidationseinrichtung gegenüber auftritt, eröffnet sind.

In vorliegendem Artikel erwähnte entmaterialisierte Wertpapiere, die ein zugelassener Kontenführer einem anderen zugelassenen Kontenführer verpfändet, dürfen jedoch bei Letzterem auf einem besonderen Pfandkonto geführt werden.

In Abweichung von den Bestimmungen von Absatz 1 kann der König spezifische Regeln erlassen in Bezug auf die kontenmässige Führung in vorliegendem Artikel erwähnter entmaterialisierter Wertpapiere durch eine Einrichtung, die ein Wertpapierliquidationssystem verwaltet, bei einer anderen ähnlichen Einrichtung, um die Übertragung besagter Wertpapiere zwischen diesen Wertpapierliquidationssystemen zu vereinfachen.

Art. 470 Für die Bestellung eines zivilrechtlichen oder kaufmännischen Pfandrechts an entmaterialisierten Wertpapieren, die in Artikel 469 erwähnt sind, erfolgt die Besitzeinweisung auf gültige Weise durch Buchung dieser Wertpapiere auf ein bei einem Kontenführer auf den Namen einer zu vereinbarenden Person eröffnetes Sonderkonto. Die verpfändeten Wertpapiere werden nach ihrer Art identifiziert, ohne Nummerangabe. Das so bestellte Pfandrecht ist ohne weitere Formalitäten rechtsgültig und Dritten gegenüber wirksam.

Unbeschadet anderer durch Gesetz vorgesehener Realisierungsweisen hat der Pfandgläubiger bei Nichtzahlung das Recht, das Pfandrecht an den in Artikel 469 erwähnten Wertpapieren, die entweder zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind oder an einem geregelten, regelmässig stattfindenden, anerkannten und für das Publikum zugänglichen Markt gehandelt werden oder die aus Wertpapieren über übertragbare und liquide Schuldforderungen bestehen, deren Wert jederzeit oder mindestens zweimal monatlich genau bestimmt werden kann, in Belgien oder im Ausland binnen der unter Berücksichtigung des Transaktionsvolumens bestmöglichen Frist zu realisieren, nachdem er den Schuldner oder den Drittverpfänder schriftlich in Verzug gesetzt hat. Der Ertrag aus der Realisierung dieser Wertpapiere wird mit der Schuldforderung des Pfandgläubigers, bestehend aus Hauptsumme, Zinsen und Kosten, verrechnet. Der eventuelle Restbetrag steht dem Pfandschuldner zu.

Art. 471 Die Eigentümer in Artikel 469 erwähnter entmaterialisierter Wertpapiere können ihre unkörperlichen dinglichen Rechte nur dem zugelassenen Kontenführer gegenüber, bei dem diese Wertpapiere auf einem Konto gebucht sind, oder, wenn sie diese Wertpapiere unmittelbar bei der Liquidationseinrichtung halten, der Liquidationseinrichtung gegenüber geltend machen. Ausnahmsweise können sie: - einen Herausgabeanspruch gemäss den Bestimmungen des vorliegenden Artikels und des Artikels 9bis Absatz 2 bis 4 des Königlichen Erlasses Nr. 62 vom 10. November 1967 zur Förderung des Umlaufs von Wertpapieren ausüben, - ihre Gesellschafterrechte unmittelbar beim Ausgeber ausüben, - bei Konkurs oder in allen anderen Konkurrenzsituationen seitens des Ausgebers ihre Regressansprüche unmittelbar gegen ihn erheben.

Bei Konkurs des zugelassenen Kontenführers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen erfolgt die Rückforderung der Anzahl der in Artikel 469 erwähnten entmaterialisierten Wertpapiere, die der zugelassene Kontenführer schuldet, auf kollektive Weise auf die Gesamtheit der entmaterialisierten Wertpapiere derselben Gattung, die auf den Namen des zugelassenen Kontenführers bei anderen zugelassenen Kontenführern oder bei der Liquidationseinrichtung gebucht sind.

Reicht in dem in Absatz 2 erwähnten Fall diese Gesamtheit zur vollständigen Rückzahlung der auf einem Konto gebuchten geschuldeten Wertpapiere nicht aus, wird sie unter die Eigentümer nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt.

Ist der zugelassene Kontenführer selbst Eigentümer einer Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere derselben Gattung, wird ihm bei der Anwendung von Absatz 3 nur die Anzahl Wertpapiere zugeteilt, die nach Rückzahlung der Gesamtanzahl Wertpapiere derselben Gattung, die er für Rechnung Dritter hält, übrig bleibt.

Wenn eine Zwischenperson in Artikel 469 erwähnte entmaterialisierte Wertpapiere für Rechnung einer anderen Person auf ihren Namen oder auf den Namen eines Dritten hat buchen lassen, darf der Eigentümer, für dessen Rechnung diese Buchung vorgenommen worden ist, vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung die Herausgabe des Guthabens fordern, das auf den Namen dieser Zwischenperson oder dieses Dritten gebucht ist. Dieser Herausgabeanspruch wird nach den in den Absätzen 1 bis 4 bestimmten Regeln geltend gemacht.

Die Herausgabe der in Artikel 469 erwähnten entmaterialisierten Wertpapiere erfolgt durch Überweisung auf ein Wertpapierkonto bei einem anderen zugelassenen Kontenführer, der von der Person, die ihren Herausgabeanspruch geltend macht, bestimmt wird.

Art. 472 Drittpfändung ist auf Konten für entmaterialisierte Wertpapiere, die bei der Liquidationseinrichtung auf den Namen eines zugelassenen Kontenführers eröffnet sind, nicht erlaubt.

Unbeschadet der Anwendung von Artikel 471 dürfen Gläubiger des Eigentümers von Wertpapieren bei Konkurs des Eigentümers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen ihre Ansprüche auf den verfügbaren Restbestand der auf den Namen und für Rechnung ihres Schuldners auf einem Konto gebuchten Wertpapiere geltend machen, nach Abzug oder Hinzurechnung der Wertpapiere, die aufgrund von Eventualverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten mit ungewissem Betrag oder Terminverbindlichkeiten am Tag des Konkurses oder des Entstehens der Konkurrenzsituation gegebenenfalls auf einem gesonderten Teil dieses Wertpapierkontos gebucht waren und deren Zusammenfügung mit dem verfügbaren Restbestand bis zur Erfüllung der Bedingung, bis zur Bestimmung des Betrags oder bis zum Eintritt des Termins ausgesetzt ist.

Art. 473 Die Zahlung der fälligen Dividenden, Zinsen und Kapitale entmaterialisierter Wertpapiere an die Liquidationseinrichtung hat für den Ausgeber befreiende Wirkung.

Die Liquidationseinrichtung überträgt den zugelassenen Kontenführern diese Dividenden, Zinsen und Kapitale nach Verhältnis der Beträge der entmaterialisierten Wertpapiere, die am Fälligkeitstermin auf ihren Namen gebucht sind. Diese Zahlungen haben für die Liquidationseinrichtung befreiende Wirkung.

Art. 474 Alle Gesellschafterrechte des Eigentümers entmaterialisierter Wertpapiere und, bei Konkurs des Ausgebers oder in allen anderen den Ausgeber betreffenden Konkurrenzsituationen, alle Regressansprüche gegen Letztgenannten werden unter Vorlage einer vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung ausgestellten Bescheinigung zur Bestätigung der Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere, die an dem für die Ausübung dieser Rechte erforderlichen Datum auf den Namen des Eigentümers oder seiner Zwischenperson gebucht sind, ausgeübt.

Art. 475 Im Hinblick auf die Ausführung der Artikel 469 bis 474 kann der König Bedingungen für die Kontenführung seitens der zugelassenen Kontenführer, Funktionsweise der Konten, Art der den Konteninhabern auszustellenden Bescheinigungen und Weise, wie fällige Dividenden, Zinsen und Kapitale von den zugelassenen Kontenführern und von der Liquidationseinrichtung zu zahlen sind, bestimmen.

KAPITEL III - Wertpapiergattungen Abschnitt I - Aktien Unterabschnitt I - Allgemeines Art. 476 Das Kapital der Aktiengesellschaften ist in frei übertragbare Aktien mit oder ohne Stimmrecht und mit oder ohne Wertangabe zerlegt.

Art. 477 Aktien sind Namensaktien, bis sie voll eingezahlt worden sind.

Art. 478 § 1 - Die Gesellschaft kann entweder aus eigener Initiative bei der Ausgabe oder später auf Antrag und auf Kosten des Inhabers durch Umwandlung bestehender Inhaberaktien eine oder mehrere globale Inhaberaktien, die Inhaberaktien mit aufeinander folgenden Nummern vertreten, schaffen.

Jeder andere Eintausch oder jede andere Zusammenlegung von Aktien erfolgt unbeschadet des Artikels 462 unter den Bedingungen und nach den Modalitäten, die in der Satzung bestimmt sind.

Inhaberaktien und globale Aktien, die Inhaberaktien vertreten, tragen eine laufende Nummer. § 2 - Inhaberaktien können in Aktienabschnitte gestückelt werden, die bei Anhäufung einer ausreichenden Anzahl dieselben Rechte wie die einzelne Aktie gewähren, vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 560.

Art. 479 Der Stand des Gesellschaftskapitals wird mindestens einmal jährlich zusammen mit dem Jahresabschluss gemäss den Artikeln 98 und 100 hinterlegt.

Er umfasst folgende Angaben: 1. Anzahl gezeichneter Aktien, 2.vorgenommene Einzahlungen, 3. Liste der Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht voll eingezahlt haben, mit Angabe des Betrags, den sie noch schulden. Die Bekanntmachung der Hinterlegung dieser Liste in Form eines Vermerks hat den gleichen Wert wie eine gemäss Artikel 75 erfolgte Bekanntmachung.

Unterabschnitt II - Aktien ohne Stimmrecht Art. 480 Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht: 1. dürfen diese nicht mehr als ein Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, 2.müssen sie, im Falle eines ausschüttfähigen Gewinns im Sinne von Artikel 617, einen Anspruch auf eine Vorzugsdividende, die vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung der Satzung nachholbar ist und deren Höhe bei der Ausgabe bestimmt wird, und einen Anspruch auf einen Anteil am Gewinnüberschuss, der nicht geringer sein darf als derjenige der Aktien mit Stimmrecht, einräumen, 3. müssen sie ein Vorrecht auf Rückzahlung der Kapitaleinlage, gegebenenfalls zuzüglich des Agios, und einen Anspruch auf einen Anteil bei der Verteilung des Liquidationsüberschusses, der nicht geringer sein darf als der Anteil, der an Inhaber von Aktien mit Stimmrecht ausgeschüttet wird, einräumen. Art. 481 Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung sind Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht jedoch in folgenden Fällen stimmberechtigt: 1. wenn eine der in Artikel 480 festgelegten Bedingungen nicht oder nicht mehr erfüllt ist.Wird Artikel 480 Nr. 1 jedoch nicht eingehalten, wird durch die Wiedererlangung des Stimmrechts die Anwendung der Nummern 2 und 3 desselben Artikels ausgeschlossen, 2. in dem in Artikel 558 vorgesehenen Fall, 3.wenn die Generalversammlung über Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts, Erteilung der Ermächtigung an den Verwaltungsrat, das Kapital durch Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts zu erhöhen, Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, Änderung des Gesellschaftszwecks, Umwandlung der Gesellschaft oder Auflösung, Fusion beziehungsweise Aufspaltung der Gesellschaft beschliessen muss, 4. wenn die nachholbaren Vorzugsdividenden aus irgendeinem Grund während dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre nicht vollständig zahlbar gestellt worden sind, und zwar bis die rückständigen Dividenden vollständig ausgezahlt sind. Art. 482 Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht durch Umwandlung bereits ausgegebener Aktien mit Stimmrecht legt die Generalversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Höchstanzahl der umzuwandelnden Aktien und die Umwandlungsbedingungen fest.

In der Satzung kann jedoch dem Verwaltungsrat die Ermächtigung erteilt werden, die Höchstanzahl der umzuwandelnden Aktien und die Umwandlungsbedingungen festzulegen.

Das Umwandlungsangebot muss allen Aktionären gleichzeitig und nach dem Verhältnis ihres Anteils am Gesellschaftskapital gemacht werden. Im Angebot muss die Frist angegeben werden, während deren die Umwandlung erfolgen kann. Diese Frist wird vom Verwaltungsrat festgelegt und muss mindestens einen Monat betragen. Das Umwandlungsangebot muss im Belgischen Staatsblatt , in einer landesweit vertriebenen Zeitung und in einer regionalen Zeitung aus der Gegend des Gesellschaftssitzes bekannt gemacht werden.

Wenn alle Aktien Namensaktien sind, können die Aktionäre per Einschreiben von dem Angebot in Kenntnis gesetzt werden.

Abschnitt II - Gewinnanteile Art. 483 Gewinnanteile vertreten nicht das Gesellschaftskapital. Die damit verbundenen Rechte werden in der Satzung bestimmt.

Art. 484 Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, sind Gewinnanteile, die in Geld gezeichnet werden, bei der Zeichnung voll einzuzahlen. Artikel 449 ist auf diese Zeichnung anwendbar.

Abschnitt III - Schuldverschreibungen Art. 485 Aktiengesellschaften können Anleihen durch Ausgabe von Schuldverschreibungen, die gegebenenfalls Wandelschuldverschreibungen sind, aufnehmen.

Art. 486 Die Gesellschaft kann entweder aus eigener Initiative bei der Ausgabe oder später auf Antrag und auf Kosten des Inhabers durch Umwandlung bestehender Inhaberschuldverschreibungen eine oder mehrere globale Inhaberschuldverschreibungen, die Inhaberschuldverschreibungen mit aufeinander folgenden Nummern vertreten, schaffen.

Jeder andere Eintausch oder jede andere Zusammenlegung von Schuldverschreibungen erfolgt unbeschadet des Artikels 462 unter den Bedingungen und nach den Modalitäten, die in der Satzung bestimmt sind.

Inhaberschuldverschreibungen und globale Schuldverschreibungen, die Inhaberschuldverschreibungen vertreten, tragen eine laufende Nummer.

Unterabschnitt I - Auflösende Bedingung Art. 487 Im Vertrag über eine Anleihe, die in der Form einer Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommen wird, gilt immer stillschweigend die auflösende Bedingung für den Fall, dass eine der beiden Parteien ihren Verpflichtungen nicht nachkommt.

In diesem Fall ist der Vertrag nicht von Rechts wegen aufgelöst. Die Partei, der gegenüber die Verpflichtung nicht erfüllt worden ist, hat die Wahl, die andere Partei zur Ausführung der Übereinkunft zu zwingen, sofern die Ausführung möglich ist, oder die Auflösung mit Schadenersatz zu fordern.

Die Auflösung muss gerichtlich beantragt werden und dem Beklagten kann je nach den Umständen Aufschub gewährt werden.

Unterabschnitt II - Prämienschuldverschreibungen Art. 488 Aktiengesellschaften dürfen Schuldverschreibungen, die durch Auslosung zu einem den Ausgabepreis überschreitenden Satz zurückzahlbar sind, nur unter der Bedingung ausgeben, dass die Schuldverschreibungen mindestens drei Prozent Zinsen bringen, dass alle Schuldverschreibungen mit dem gleichen Betrag zurückzahlbar sind und dass der Betrag der Jahresrate, die Tilgung und Zinsen umfasst, während der gesamten Laufzeit der Anleihe gleich bleibt.

Der Betrag dieser Schuldverschreibungen darf auf keinen Fall das eingezahlte Gesellschaftskapital überschreiten.

Diese Schuldverschreibungen können keine entmaterialisierte Form annehmen.

Unterabschnitt III - Wandelschuldverschreibungen Art. 489 Wandelschuldverschreibungen müssen voll eingezahlt werden. Der Zeitraum, während dessen sie umgewandelt werden können, darf nicht mehr als zehn Jahre ab ihrer Ausgabe betragen.

In den Ausgabebedingungen wird bestimmt, an welchen Daten die Umwandlung der Schuldverschreibungen in Aktien bei Ausübung der Option erfolgen wird und binnen welchen Fristen die Inhaber von Schuldverschreibungen ihren Beschluss mitteilen müssen.

Art. 490 Ab Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen bis zum Ablauf der Frist für die Umwandlung darf die Gesellschaft ausser in dem in Artikel 491 erwähnten Fall und in den in den Ausgabebedingungen eigens vorgesehenen Fällen keine Verrichtung vornehmen, durch die die Vorteile, die den Inhabern von Schuldverschreibungen durch die Ausgabebedingungen oder durch das Gesetz gewährt werden, gemindert würden.

Art. 491 Bei einer Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Geldeinlagen können Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung oder der Ausgabebedingungen die Umwandlung ihrer Wertpapiere beantragen und sich gegebenenfalls als Aktionäre an der neuen Ausgabe beteiligen, insoweit Altaktionären dieses Recht eingeräumt wird.

Art. 492 Wenn die Gesellschaft beschliesst, die Anleihe - auch nur teilweise - vorzeitig zurückzuzahlen, können Inhaber von Wandelschuldverschreibungen während mindestens eines Monats vor dem Datum der Rückzahlung ihr Wandlungsrecht ausüben.

Unterabschnitt IV - Hypothekenschuldverschreibungen Art. 493 Die Gesellschaft kann eine Hypothek aufnehmen, um eine Anleihe zu sichern, die in der Form von Schuldverschreibungen aufgenommen worden ist oder werden soll.

Die Eintragung erfolgt in der üblichen Form zugunsten der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen oder der künftigen Inhaber von Schuldverschreibungen, wobei die zwei folgenden Einschränkungen zu berücksichtigen sind: 1. Die Angabe des Gläubigers wird durch die der Wertpapiere, die die gesicherte Forderung verbriefen, ersetzt.2. Die Bestimmungen in Bezug auf die Bestimmung des Rechtswohnsitzes sind nicht anwendbar. Die Eintragung wird in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht.

Der Rang der Hypothek wird durch das Datum der Eintragung bestimmt, ungeachtet des Zeitpunkts der Ausgabe der Schuldverschreibungen.

Die Eintragung muss vor Ablauf des neunundzwanzigsten Jahres auf Betreiben und unter Verantwortung der Verwalter erneuert werden. Nimmt die Gesellschaft die Erneuerung nicht vor, hat jeder Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht, die Eintragung zu erneuern.

Art. 494 Die Eintragung wird gemäss Artikel 568 mit Zustimmung der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen gestrichen oder verringert.

Eine Klage mit der Streichung oder Verringerung als Hauptantrag wird gegen die Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen erhoben, die von einem gemäss Artikel 568 Absatz 2 Nr. 3 bestimmten Bevollmächtigten vertreten wird. Hat die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen keinen solchen Bevollmächtigten bestimmt, so wird auf Antrag der Gesellschaft ein Vertreter der Inhaber von Schuldverschreibungen vom Präsidenten des Zivilgerichts des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, bestimmt.

Eine Gesellschaft, die Schuldverschreibungen ausgegeben hat, die zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung eingefordert worden sind und deren Inhaber sich nicht binnen einem Jahr nach dem für die Zahlung festgelegten Datum gemeldet hat, ist befugt, die geschuldeten Beträge zu hinterlegen. Die Hinterlegung erfolgt bei der Zweigstelle der Hinterlegungs- und Konsignationskasse des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Art. 495 Auf Antrag des zuerst handelnden Interessehabenden wird ein Beauftragter bestellt, der mit der Vertretung der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen in Verfahren zur Entlastung oder zur Enteignung der belasteten Güter beauftragt wird. Die Bestellung wird nach Anhörung der Gesellschaft vom Präsidenten des Zivilgerichts des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, vorgenommen.

Der Beauftragte ist verpflichtet, Beträge, die ihm infolge der in Absatz 1 des vorliegenden Artikels erwähnten Verfahren gezahlt werden, binnen acht Tagen bei der in Artikel 494 erwähnten Zweigstelle zu hinterlegen.

Beträge, die bei der Hinterlegungs- und Konsignationskasse für Rechnung der Inhaber von Schuldverschreibungen eingezahlt worden sind, können auf Vorlage einer vom Beauftragten ausgestellten und vom Präsidenten des Gerichts abgezeichneten Zahlungsanweisung, die entweder auf den Namen oder den Inhaber lautet, abgehoben werden. Die Auszahlung auf den Namen lautender Zahlungsanweisungen erfolgt gegen Quittung des Anspruchsberechtigten; auf den Inhaber lautende Zahlungsanweisungen werden ausgezahlt, nachdem der Beauftragte sie quittiert hat.

Der Beauftragte kann eine Zahlungsanweisung nur auf Vorlage der Schuldverschreibung ausstellen. Er vermerkt auf der Schuldverschreibung, für welchen Betrag er eine Zahlungsanweisung ausgestellt hat.

Abschnitt IV - Optionsscheine Art. 496 Aktiengesellschaften können nackte oder mit einem anderen Wertpapier verbundene Optionsscheine für Aktien ausgeben.

Art. 497 Die Gesellschaft kann entweder aus eigener Initiative bei der Ausgabe oder später auf Antrag und auf Kosten des Inhabers durch Umwandlung bestehender Inhaberoptionsscheine einen oder mehrere globale Inhaberoptionsscheine, die Inhaberoptionsscheine mit aufeinander folgenden Nummern vertreten, schaffen.

Jeder andere Eintausch oder jede andere Zusammenlegung von Optionsscheinen erfolgt unbeschadet des Artikels 462 unter den Bedingungen und nach den Modalitäten, die in der Satzung bestimmt sind.

Inhaberoptionsscheine und globale Optionsscheine, die Inhaberoptionsscheine vertreten, tragen eine laufende Nummer.

Art. 498 Eine Tochtergesellschaft darf Schuldverschreibungen ausgeben, die mit einem Optionsschein für Aktien, die von der Muttergesellschaft auszugeben sind, ausgestattet sind. In diesem Fall bedarf es für die Ausgabe von Schuldverschreibungen der Zustimmung der Tochtergesellschaft und für die Ausgabe von Optionsscheinen der Zustimmung der Muttergesellschaft.

Art. 499 Der Zeitraum, während dessen die Optionsscheine ausgeübt werden können, darf nicht mehr als zehn Jahre ab ihrer Ausgabe betragen.

In den Ausgabebedingungen wird bestimmt, an welchen Daten bei Ausübung der Option die Zeichnung von Aktien erfolgen wird und binnen welchen Fristen die Inhaber von Optionsscheinen ihren Beschluss mitteilen müssen.

Art. 500 Werden Optionsscheine ausgegeben, die hauptsächlich einer oder mehreren bestimmten Personen vorbehalten sind, die keine Personalmitglieder der Gesellschaft oder einer oder mehrerer ihrer Tochtergesellschaften sind, so darf die Dauer der Optionsscheine, gerechnet ab ihrer Ausgabe, fünf Jahre nicht überschreiten. Ausserdem sind die in den Ausgabebedingungen enthaltenen Klauseln, die darauf abzielen, den Inhaber der Optionsscheine zu deren Ausübung zu zwingen, nichtig.

Aktien, die infolge einer solchen Ausgabe im Verlauf eines öffentlichen Übernahmeangebots gezeichnet worden sind, müssen auf den Namen lauten und dürfen während zwölf Monaten nicht übertragen werden.

Art. 501 Ab Ausgabe der Optionsscheine bis zum Ablauf der Frist für ihre Ausübung darf die Gesellschaft ausser in dem in Absatz 2 erwähnten Fall und in den in den Ausgabebedingungen eigens vorgesehenen Fällen keine Verrichtung vornehmen, durch die die Vorteile, die den Inhabern von Optionsscheinen durch die Ausgabebedingungen oder durch das Gesetz gewährt werden, gemindert würden.

Bei einer Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Geldeinlagen können Inhaber von Optionsscheinen ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung oder der Ausgabebedingungen ihren Optionsschein ausüben und sich gegebenenfalls als Aktionäre an der neuen Ausgabe beteiligen, insoweit Altaktionären dieses Recht eingeräumt wird.

Art. 502 Wenn die Gesellschaft beschliesst, die Anleihe - auch nur teilweise - vorzeitig zurückzuzahlen, können Inhaber von Schuldverschreibungen mit untrennbarem Optionsschein während mindestens eines Monats vor dem Datum der Rückzahlung ihren Optionsschein ausüben.

Abschnitt V - Zertifikate Art. 503 § 1 - Zertifikate, die sich auf Aktien, Gewinnanteile, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine beziehen, können unter Mitwirkung der Gesellschaft oder auch ohne ihre Mitwirkung von einer juristischen Person ausgegeben werden, die im Besitz der Wertpapiere, auf die sich die Zertifikate beziehen, bleibt oder in ihren Besitz kommt und sich dazu verpflichtet, dem Inhaber der Zertifikate jeden Ertrag oder jedes Einkommen aus diesen Wertpapieren vorzubehalten.

Diese Zertifikate können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten oder entmaterialisiert sein. Ein Zertifikat, das sich auf Namenspapiere bezieht, darf jedoch nicht auf den Inhaber lauten.

Der Ausgeber der Zertifikate übt alle Rechte aus, die mit den Wertpapieren, auf die sie sich beziehen, verbunden sind, Stimmrecht einbegriffen.

Der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf Namenspapiere beziehen, muss sich in dieser Eigenschaft bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten Wertpapiere ausgegeben hat. Diese Gesellschaft trägt diesen Vermerk in das betreffende Register ein. Der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf Inhaberpapiere beziehen, muss vor Ausübung seines Stimmrechts seine Eigenschaft als Ausgeber bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten Wertpapiere ausgegeben hat.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung stellt der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf Aktien oder Gewinnanteile beziehen, unverzüglich die Dividenden, den etwaigen Ertrag aus dem Optionsschein und den Liquidationserlös, die möglicherweise von der Gesellschaft ausgeschüttet werden, sowie alle aus der Kapitalherabsetzung oder -tilgung stammenden Beträge unter Abzug etwaiger Kosten an den Inhaber von Zertifikaten zahlbar.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung kann der Ausgeber von Zertifikaten die Wertpapiere, auf die sich die Zertifikate beziehen, nicht übertragen. Es ist jedoch überhaupt keine Übertragung von Wertpapieren, auf die sich Zertifikate beziehen, erlaubt, falls der Ausgeber öffentlich zur Zeichnung aufgefordert hat.

Die Zertifikate können vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung gegen die Aktien, Gewinnanteile, Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, auf die sie sich beziehen, umgetauscht werden. Klauseln, die den Umtausch verbieten, müssen zeitlich begrenzt sein. Ungeachtet jeder gegenteiligen Bestimmung kann der Inhaber von Zertifikaten jederzeit den Umtausch erwirken, sofern der Ausgeber seinen Verpflichtungen ihm gegenüber nicht nachkommt oder seine Belange auf ernsthafte Weise verletzt werden. § 2 - Bei Konkurs des Ausgebers von Zertifikaten oder in allen anderen Konkurrenzsituationen werden die Zertifikate ungeachtet jeder gegenteiligen Bestimmung von Rechts wegen umgetauscht und die Inhaber von Zertifikaten üben gemeinsam ihr Rückforderungsrecht aus auf die Gesamtheit der von derselben Gesellschaft ausgegebenen zertifizierten Wertpapiere derselben Gattung, die sich im Besitz des betreffenden Ausgebers von Zertifikaten befinden.

Reicht in dem im vorhergehenden Absatz erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der Wertpapiere zu gewährleisten, wird sie unter die Inhaber von Zertifikaten nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt.

KAPITEL IV - Übertragung und Übergang von Wertpapieren Abschnitt I - Allgemeines Art. 504 Die Übertragung von Namenspapieren erfolgt durch eine Abtretungserklärung, die in das sie betreffende Register eingetragen und von Zedent und Zessionar oder von ihren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet wird, und nach den in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches festgelegten Regeln für Forderungsabtretungen. Es steht der Gesellschaft frei, eine Übertragung, die anhand der Korrespondenz oder anderer Unterlagen, aus denen die Einigung von Zedent und Zessionar hervorgeht, nachgewiesen werden kann, anzunehmen und ins Register einzutragen.

Die Übertragung von Inhaberpapieren erfolgt durch einfache Übergabe des Wertpapiers.

Art. 505 In den Urkunden über die Übertragung der Gewinnanteile oder aller Wertpapiere, die daran direkt oder indirekt ein Recht gewähren, sind ihre Art, das Datum ihrer Ausgabe und die für ihre Übertragung gestellten Bedingungen angegeben.

Abschnitt II - Gesetzliche Einschränkungen der freien Handelbarkeit der Wertpapiere Art. 506 Die Übertragung nicht voll eingezahlter Aktien ist gemäss Artikel 76 Dritten gegenüber nur wirksam ab Bekanntmachung der Hinterlegung der in Artikel 479 Absatz 2 Nr. 3 erwähnten Liste der Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht voll eingezahlt haben, in Form eines Vermerks.

Art. 507 Die Übertragung nicht eingezahlter Aktien kann deren Zeichner nicht davon befreien, sich in Höhe des nicht eingezahlten Betrags an den Schulden zu beteiligen, die vor der Bekanntmachung der Übertragung entstanden sind.

Der Zedent kann einen gesamtschuldnerischen Regress gegen die Person, an die er sein Wertpapier übertragen hat, und gegen spätere Zessionare nehmen.

Art. 508 Gewinnanteile und alle Wertpapiere, die daran direkt oder indirekt ein Recht gewähren, sind erst zehn Tage nach Hinterlegung des zweiten Jahresabschlusses nach ihrer Ausgabe handelbar. Bis zum Ablauf dieser Frist kann ihre Übertragung nur durch authentische Urkunde oder privatschriftliches Schriftstück erfolgen, das der Gesellschaft binnen einem Monat nach der Übertragung zugestellt wird; ansonsten ist sie nichtig. Handelt es sich um Inhaberpapiere, müssen sie bis zum Ablauf der vorgenannten Frist in der Kasse der Gesellschaft hinterlegt bleiben. Es werden Hinterlegungsbescheinigungen ausgestellt, die die in Artikel 463 § 3 vorgesehenen Vermerke enthalten.

Die Nichtigkeit kann nur vom Käufer beantragt werden.

Art. 509 Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, sind Gewinnanteile, die in Geld gezeichnet werden, sofort handelbar.

Abschnitt III - Vertragliche Einschränkungen der freien Handelbarkeit der Wertpapiere Art. 510 In der Satzung, in den authentischen Urkunden über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen und in jeder anderen Vereinbarung kann die Übertragbarkeit unter Lebenden oder der Übergang von Todes wegen von Namens- oder Inhaber- oder entmaterialisierten Aktien, Optionsscheinen oder allen anderen Wertpapieren, die ein Recht auf Erwerb von Aktien geben, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen oder in Aktien rückzahlbare Schuldverschreibungen inbegriffen, beschränkt werden.

Die Unveräusserlichkeitsklauseln müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt sein.

Wenn diese Beschränkung jedoch auf eine Zustimmungsklausel oder eine Klausel, die ein Vorkaufsrecht vorsieht, zurückzuführen ist, darf die Anwendung dieser Klauseln nicht zur Folge haben, dass die Unübertragbarkeit um mehr als sechs Monate ab dem Zustimmungsantrag oder dem Vorschlag zur Ausübung des Vorkaufsrechts verlängert wird.

Wenn die in Absatz 3 erwähnten Klauseln eine längere Frist als sechs Monate vorsehen, wird diese von Rechts wegen auf sechs Monate verkürzt.

Art. 511 Sobald die Gesellschaft von der Kommission für das Bank- und Finanzwesen die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, muss bei Verweigerung der Zustimmung oder Anwendung der Vorkaufsrechte den Inhabern von Wertpapieren binnen fünf Tagen nach Abschluss des Angebots vorgeschlagen werden, dass ihre Wertpapiere zu einem mindestens dem Preis des Angebots oder des Gegenangebots entsprechenden Preis von einer oder mehreren Personen, die die Zustimmung erhalten haben oder denen gegenüber das Vorkaufsrecht nicht geltend gemacht wird, erworben werden.

Art. 512 In Abweichung von den Artikeln 510 und 511 können Zustimmungsklauseln, die entweder in der Satzung oder in einer authentischen Urkunde über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen enthalten sind, vom Verwaltungsrat der betreffenden Gesellschaft dem Anbieter entgegengesetzt werden, sofern die Verweigerung der Zustimmung gerechtfertigt ist aufgrund der konstanten und nicht diskriminierenden Anwendung von Zustimmungsregeln, die vom Verwaltungsrat festgelegt und der Kommission für das Bank- und Finanzwesen vor dem Datum des Erhalts der in Artikel 511 erwähnten Mitteilung mitgeteilt worden sind.

Abschnitt IV - Zwangsübertragung von Wertpapieren Art. 513 § 1 - Jede natürliche oder juristische Person, die alleine oder in Absprache handelnd fünfundneunzig Prozent der Stimmrecht gewährenden Wertpapiere einer Aktiengesellschaft besitzt, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, kann die Gesamtheit der Stimmrecht gewährenden Wertpapiere dieser Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots erwerben.

Nach Ablauf des Verfahrens wird davon ausgegangen, dass die nicht angebotenen Wertpapiere von Rechts wegen auf diese Person übergegangen sind und dass der Preis hinterlegt worden ist, ob der Eigentümer sich gemeldet hat oder nicht. Nicht angebotene Inhaberpapiere werden von Rechts wegen in Namenspapiere umgewandelt und durch den Verwaltungsrat ins Register der Namenspapiere eingetragen.

Nach Ablauf des Übernahmeangebotes gilt die Gesellschaft nicht mehr als Gesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, es sei denn, durch diese Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen sind noch in der Öffentlichkeit verbreitet. § 2 - Jede natürliche oder juristische Person, die alleine oder in Absprache handelnd fünfundneunzig Prozent der Stimmrecht gewährenden Wertpapiere einer Aktiengesellschaft besitzt, die nicht öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, kann ein Übernahmeangebot machen, das sich auf die Gesamtheit der Stimmrecht gewährenden Wertpapiere dieser Gesellschaft bezieht.

Nach Ablauf des Verfahrens wird davon ausgegangen, dass unter Ausschluss der Wertpapiere, deren Eigentümer ausdrücklich und schriftlich mitgeteilt hat, dass er es ablehnt, sie abzutreten, die nicht angebotenen Wertpapiere von Rechts wegen auf diese Person übergegangen sind und dass der Preis hinterlegt worden ist. Nicht angebotene Inhaberpapiere sowie Inhaberpapiere und entmaterialisierte Wertpapiere, deren Eigentümer mitgeteilt hat, dass er es ablehnt, sie abzutreten, werden von Rechts wegen in Namenspapiere umgewandelt und durch den Verwaltungsrat ins Register der Namenspapiere eingetragen.

Gegebenenfalls gehen die Kosten der Wiederumwandlung in Inhaberpapiere von Wertpapieren, die in Anwendung des vorliegenden Paragraphen von Rechts wegen in Namenspapiere umgewandelt worden sind, zu Lasten der Gesellschaft.

Das in Absatz 1 des vorliegenden Paragraphen erwähnte Angebot unterliegt weder Titel II des Königlichen Erlasses Nr. 185 vom 9. Juli 1935 über die Bankenaufsicht und die Regelung der Ausgabe von Wertpapieren und Effekten noch Kapitel II des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote, noch Artikel 4 des Gesetzes vom 4. Dezember 1990 über die Geldgeschäfte und die Finanzmärkte. § 3 - Der König kann das Übernahmeangebot regeln und insbesondere das zu befolgende Verfahren und die Modalitäten zur Festlegung des Preises des Übernahmeangebots bestimmen. Dabei achtet Er auf die Gewährleistung der Information und der Gleichbehandlung der Wertpapierinhaber. § 4 - Der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Bedingungen für eine Zwangsübertragung festlegt, wird gemäss Artikel 75 hinterlegt und bekannt gemacht.

Abschnitt V - Offenlegung bedeutender Beteiligungen Art. 514 Personen, die in Aktiengesellschaften, deren Stimmrecht gewährende Wertpapiere ganz oder teilweise im Sinne von Artikel 4 notiert sind, Stimmrecht gewährende Wertpapiere, die das Kapital vertreten oder nicht, erwerben oder übertragen, müssen diesen Erwerb oder diese Übertragung in den Fällen und gemäss den Modalitäten mitteilen, die durch das Gesetz vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote vorgesehen sind.

Art. 515 Die Artikel 1 bis 4 des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote können per Satzung ganz oder teilweise auf Aktiengesellschaften für anwendbar erklärt werden, deren Stimmrecht gewährende Wertpapiere nicht im Sinne von Artikel 4 notiert sind; in diesem Fall kann die Satzung Quoten und Fristen bestimmen, die von denen abweichen, die durch vorgenannte Artikel vorgesehen sind; diese Quoten dürfen jedoch nicht unter drei Prozent liegen.

Die Artikel 516, 534 und 545 sind anwendbar.

Art. 516 § 1 - Sind die aufgrund der Artikel 514 und 515 Absatz 1 erforderlichen Mitteilungen nicht gemäss den vorgeschriebenen Modalitäten und Fristen erfolgt, kann der Präsident des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, der wie im Eilverfahren entscheidet: 1. für einen Zeitraum von höchstens einem Jahr die Ausübung sämtlicher oder eines Teils der Rechte aussetzen, die mit den betroffenen Wertpapieren verbunden sind, 2.während eines Zeitraumes, den er festlegt, eine bereits einberufene Generalversammlung aussetzen. § 2 - Das Verfahren wird mittels Ladung eingeleitet, die von der Gesellschaft beziehungsweise von einem oder mehreren stimmberechtigten Aktionären ausgeht. Ist der Gegenstand des Antrags die Aussetzung einer bereits einberufenen Generalversammlung, kann das Verfahren ebenfalls von der Person eingeleitet werden, deren Wertpapiere Gegenstand eines Antrags auf Aussetzung der Ausübung sämtlicher oder eines Teils der sich auf sie beziehenden Rechte beziehungsweise eines dahingehenden Beschlusses sind.

Ist der Gegenstand des Antrags die in Absatz 1 Nr. 1 erwähnte Aussetzung sämtlicher oder eines Teils der Rechte, die mit den betroffenen Wertpapieren verbunden sind, muss der Antrag, falls eine Mitteilung notifiziert worden ist, zur Vermeidung der Unzulässigkeit spätestens fünfzehn Tage ab der Notifizierung eingereicht werden. § 3 - Der Präsident entscheidet unbeschadet jeder Verfolgung, die aufgrund derselben Fakten vor einem anderen Rechtsprechungsorgan erfolgt, über den Antrag.

Der Präsident kann auf Antrag eines Interessehabenden und nach Anhörung derjenigen, die die Sache bei ihm anhängig gemacht haben, sowie der in den Artikeln 514 und 515 erwähnten Gesellschaft die Aufhebung der von ihm angeordneten Massnahmen gewähren. § 4 - Sind Stimmrechte, die vom Präsidenten des Handelsgerichts ausgesetzt worden waren, ausgeübt worden und wäre ohne diese illegal ausgeübten Stimmrechte das für Generalversammlungsbeschlüsse erforderliche Anwesenheits- oder Mehrheitsquorum nicht erreicht worden, so sind diese Beschlüsse nichtig.

TITEL IV - Organe KAPITEL I - Verwaltung und tägliche Geschäftsführung Abschnitt I - Verwaltungsrat Unterabschnitt I - Rechtsstellung der Verwalter Art. 517 Aktiengesellschaften werden von entlohnten oder nicht entlohnten natürlichen oder juristischen Personen verwaltet.

Art. 518 § 1 - Es muss mindestens drei Verwalter geben.

Wenn die Gesellschaft jedoch von zwei Gründern gegründet worden ist oder wenn bei einer Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft festgestellt wird, dass diese nicht mehr als zwei Aktionäre zählt, darf die Zusammensetzung des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung nach der auf dem Rechtsweg erfolgten Feststellung, dass es mehr als zwei Aktionäre gibt, auf zwei Mitglieder begrenzt sein.

Die Satzungsbestimmung, die dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates eine ausschlaggebende Stimme gewährt, hört von Rechts wegen auf, wirksam zu sein, bis sich der Verwaltungsrat erneut aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzt. § 2 - Die Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre bestellt; das erste Mal können sie jedoch durch den Errichtungsakt der Gesellschaft bestellt werden. § 3 - Die Dauer ihres Mandats darf nicht mehr als sechs Jahre betragen; die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.

Art. 519 Wenn die Stelle eines Verwalters frei wird, haben die übrigen Verwalter vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung das Recht, vorläufig für ihre Besetzung zu sorgen. In diesem Fall nimmt die nächste Generalversammlung die definitive Bestellung vor.

Wird eine Stelle vorzeitig frei, führt der neu bestellte Verwalter das Mandat desjenigen, den er ersetzt, zu Ende.

Art. 520 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Errichtungsaktes sind die Verwalter wiederwählbar.

Unterabschnitt II - Befugnisse und Arbeitsweise Art. 521 Die Verwalter bilden ein Kollegium.

In aussergewöhnlichen, durch Dringlichkeit und Belange der Gesellschaft ordnungsgemäss gerechtfertigten Fällen können Beschlüsse des Verwaltungsrates mittels schriftlichen einstimmigen Einverständnisses der Verwalter gefasst werden, falls die Satzung es erlaubt.

Für die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des genehmigten Kapitals oder in jedem anderen Fall, der von der Satzung ausgeschlossen wird, kann jedoch nicht auf dieses Verfahren zurückgegriffen werden.

Art. 522 § 1 - Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind.

In der Satzung können die dem Verwaltungsrat erteilten Befugnisse beschränkt werden. Diese Beschränkungen und eine etwaige von den Verwaltern vereinbarte Aufgabenverteilung sind, selbst wenn sie offen gelegt worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam. § 2 - Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter. In der Satzung kann jedoch einem oder mehreren Verwaltern die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft allein oder gemeinschaftlich zu vertreten. Diese Klausel ist Dritten gegenüber wirksam. In der Satzung kann diese Befugnis beschränkt werden, doch diese Beschränkungen und eine etwaige von den Verwaltern vereinbarte Aufgabenverteilung sind, selbst wenn sie offen gelegt worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.

Art. 523 § 1 - Wenn ein Verwalter ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallenden Beschlusses oder Geschäfts hat, muss er es den anderen Verwaltern mitteilen, bevor der Verwaltungsrat einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und die Gründe zur Rechtfertigung des entgegengesetzten Interesses müssen im Protokoll des Verwaltungsrates, der den Beschluss zu fassen hat, enthalten sein. Ausserdem muss er, falls die Gesellschaft einen oder mehrere Kommissare ernannt hat, diese von dem entgegengesetzten Interesse in Kenntnis setzen.

Im Hinblick auf die Veröffentlichung in dem in Artikel 95 erwähnten Lagebericht oder, in Ermangelung eines Berichts, in einer gleichzeitig mit dem Jahresabschluss zu hinterlegenden Unterlage beschreibt der Verwaltungsrat im Protokoll die Art des in Absatz 1 erwähnten Beschlusses oder Geschäfts und rechtfertigt den gefassten Beschluss.

Auch die vermögensrechtlichen Folgen hiervon für die Gesellschaft müssen im Protokoll vermerkt werden. Der Lagebericht enthält das vollständige oben genannte Protokoll.

Der in Artikel 143 erwähnte Bericht der Kommissare muss eine separate Beschreibung der vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft enthalten, die auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates zurückzuführen sind, bezüglich deren ein entgegengesetztes Interesse im Sinne von Absatz 1 besteht.

Bei Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, darf der in Absatz 1 erwähnte Verwalter weder an den Beratungen des Verwaltungsrates bezüglich dieser Geschäfte oder Beschlüsse noch an der Abstimmung teilnehmen. § 2 - Die Gesellschaft kann auf Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften klagen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die Gegenpartei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 3 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Ausserdem ist § 1 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Verwaltungsrates gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten.

Art. 524 § 1 - Bei notierten Gesellschaften unterliegt jeder Beschluss, der in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fällt und einem Aktionär, der einen entscheidenden oder bedeutenden Einfluss auf die Bestimmung der Verwalter dieser Gesellschaft hat, einen direkten oder indirekten Vermögensvorteil verschaffen kann, folgendem Verfahren.

Der Verwaltungsrat der betroffenen Gesellschaft beauftragt drei Verwalter, die wegen ihrer Unabhängigkeit gegenüber dem Beschluss oder dem in Betracht gezogenen Geschäft ausgewählt werden und denen ein aus denselben Gründen ausgewählter Sachverständiger beisteht, eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung der finanziellen Folgen des Beschlusses oder des in Betracht gezogenen Geschäfts für die betroffene Gesellschaft vorzunehmen. Anhand dieser Beschreibung und dieser Bewertung soll nachgewiesen werden, dass der Beschluss oder das Geschäft der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre von Nutzen ist und keinem Aktionär unmittelbar oder mittelbar ein Vorteil in der Art einer Vorzugsvergütung gewährt wird.

Der Verwaltungsrat berät und stimmt ab anhand der vorgenannten Berichte und unter Berücksichtigung der üblichen Enthaltungen, so wie sie in Artikel 523 § 1 Absatz 4 definiert sind.

Der Rückgriff auf dieses Verfahren wird im Protokoll der Versammlung vermerkt. Die Kommissare werden davon in Kenntnis gesetzt. Die Schlussfolgerungen der vorgenannten Berichte und die Beschreibung der gefassten Beschlüsse werden in den jährlichen Lagebericht aufgenommen.

Der Jahresbericht der Kommissare enthält die gleiche Beschreibung und die nötigen Kommentare. § 2 - Die Gesellschaft kann auf Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften klagen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die Gegenpartei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 3 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Ausserdem ist § 1 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Verwaltungsrates gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten.

Abschnitt II - Tägliche Geschäftsführung Art. 525 Mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft, was diese Geschäftsführung betrifft, können ein oder mehrere Personen, ob Aktionäre oder nicht, die allein oder gemeinschaftlich handeln, beauftragt werden.

Ihre Bestellung und Abberufung und ihre Befugnisse werden in der Satzung geregelt. Die ihrer Vertretungsbefugnis für die tägliche Geschäftsführung gesetzten Beschränkungen sind Dritten gegenüber jedoch unwirksam, auch dann, wenn sie offen gelegt worden sind.

Die Klausel, aufgrund deren eine oder mehrere allein oder gemeinschaftlich handelnde Personen mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt werden, ist unter den in Artikel 76 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.

Abschnitt III - Überschreitung des Gesellschaftszwecks Art. 526 Die Gesellschaft ist durch Handlungen des Verwaltungsrates, der Verwalter, die gemäss Artikel 522 § 2 befugt sind, sie zu vertreten, oder der mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Person gebunden, auch wenn diese Handlungen über den Gesellschaftszweck hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass die Handlung über diesen Gesellschaftszweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht jedoch als Nachweis nicht aus.

Abschnitt IV - Haftung Art. 527 Die Verwalter und die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Personen haften gemäss dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung.

Art. 528 Für Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder der Satzung der Gesellschaft entsteht, haften die Verwalter der Gesellschaft oder Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch.

Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von dieser Haftung nur befreit, wenn ihnen kein Verschulden zur Last gelegt werden kann und sie diese Verstösse der ersten Generalversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, angezeigt haben.

Art. 529 Unbeschadet des Artikels 528 haften die Verwalter persönlich und gesamtschuldnerisch für den Schaden, den die Gesellschaft oder Dritte infolge von gemäss Artikel 523 gefassten Beschlüssen oder getätigten Geschäften erlitten haben, sofern sie oder einer von ihnen aus dem Beschluss oder dem Geschäft einen missbräuchlichen finanziellen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft gezogen hat.

Art. 530 Bei Konkurs der Gesellschaft und mangels Masse können Verwalter oder ehemalige Verwalter und alle anderen Personen, die effektiv befugt gewesen sind, die Gesellschaft zu verwalten, für die Gesamtheit oder einen Teil der Gesellschaftsschulden in Höhe des Mangels an Masse für persönlich haftbar erklärt werden, gesamtschuldnerisch oder nicht, wenn erwiesen ist, dass ein von ihnen begangener, deutlich als schwerwiegend anzusehender Fehler zum Konkurs beigetragen hat.

KAPITEL II - Generalversammlung der Aktionäre Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt I - Befugnisse Art. 531 Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, um Handlungen, die die Gesellschaft betreffen, zu tätige n oder zu bestätigen.

Unterabschnitt II - Einberufung der Generalversammlung Art. 532 Der Verwaltungsrat und die etwaigen Kommissare können die Generalversammlung einberufen. Sie müssen sie einberufen, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, es verlangen.

Art. 533 Die Einladungen zu einer Generalversammlung enthalten die Tagesordnung und erfolgen durch eine Bekanntmachung, die: a) mindestens acht Tage vor der Versammlung im Belgischen Staatsblatt erscheint, b) zweimal, mit einem Zwischenraum von mindestens acht Tagen, in einer landesweit vertriebenen Zeitung und in einer regionalen Zeitung aus der Gegend des Gesellschaftssitzes veröffentlicht wird, wobei die zweite Veröffentlichung mindestens acht Tage vor der Versammlung erfolgen muss. Den Inhabern von Aktien, Schuldverschreibungen und Optionsscheinen, die auf den Namen lauten, den Inhabern von unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten, den Verwaltern und den Kommissaren wird fünfzehn Tage vor der Versammlung ein Brief geschickt; die Erfüllung dieser Formalität braucht jedoch nicht nachgewiesen zu werden.

Lauten alle Aktien, Schuldverschreibungen, Optionsscheine oder Zertifikate, die unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegeben worden sind, auf Namen, genügt eine Einladung per Einschreiben.

In der Tagesordnung müssen die zu behandelnden Angelegenheiten und für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, die Beschlussvorschläge angegeben werden.

Art. 534 Wenn eine Gesellschaft binnen zwanzig Tagen vor dem Zeitpunkt, für den eine Generalversammlung einberufen worden ist, eine Mitteilung erhält oder davon Kenntnis hat, dass eine Mitteilung aufgrund der Artikel 514 oder 515 Absatz 1 hätte erfolgen müssen oder erfolgen muss, kann der Verwaltungsrat die Versammlung um drei Wochen aufschieben. Die aufgeschobene Generalversammlung wird auf die gewohnte Weise einberufen. Ihre Tagesordnung kann ergänzt oder abgeändert werden.

Art. 535 Eine Abschrift der Unterlagen, die den Inhabern von Namensaktien, den Verwaltern und Kommissaren aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches zur Verfügung gestellt werden müssen, wird ihnen gleichzeitig mit der Einladung zugesendet.

Eine Abschrift dieser Unterlagen wird ebenfalls unverzüglich den Personen übermittelt, die spätestens sieben Tage vor der Generalversammlung die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden. Die Personen, die diese Formalitäten nach dieser Frist erfüllt haben, erhalten eine Abschrift dieser Unterlagen während der Generalversammlung.

Jeder Inhaber von Aktien, Schuldverschreibungen, Optionsscheinen oder eines unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikats hat das Recht, auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Generalversammlung kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen am Gesellschaftssitz zu erhalten.

Unterabschnitt III - Teilnahme an der Generalversammlung Art. 536 In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten zu erfüllen sind, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Das Recht, an der Generalversammlung einer Gesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, teilzunehmen, unterliegt entweder der Eintragung des Aktionärs in das Register der Namensaktien der Gesellschaft oder der Hinterlegung der Inhaberaktien oder der Hinterlegung einer vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung ausgestellten Bescheinigung, in der die Unverfügbarkeit der entmaterialisierten Aktien bis zum Tag der Generalversammlung festgestellt wird, an den in der Einladung angegebenen Orten, binnen der in der Satzung festgelegten Frist, die jedoch auf mindestens drei und höchstens sechs Werktage vor dem für die Zusammenkunft der Generalversammlung festgelegten Datum festgelegt sein muss. Bei Schweigen der Satzung läuft diese Frist am dritten Tag vor dem für die Zusammenkunft der Generalversammlung festgelegten Datum ab.

Art. 537 Inhaber von Schuldverschreibungen, Optionsscheinen oder Zertifikaten, die unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegeben worden sind, dürfen den Generalversammlungen beiwohnen, jedoch nur mit beratender Stimme.

Art. 538 Kommissare wohnen der Generalversammlung bei, wenn diese auf der Grundlage eines von ihnen erstellten Berichts zu beraten hat.

Unterabschnitt IV - Verlauf der Generalversammlung Art. 539 Bei jeder Generalversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt.

Art. 540 Die Verwalter beantworten die Fragen, die ihnen die Aktionäre über ihren Bericht oder über Punkte der Tagesordnung stellen, insofern die Mitteilung von Angaben oder Begebenheiten nicht dazu angetan ist, der Gesellschaft, den Aktionären oder dem Personal der Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen.

Die Kommissare beantworten die Fragen, die ihnen die Aktionäre über ihren Bericht stellen. Sie haben das Recht, auf der Generalversammlung in Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes das Wort zu ergreifen.

Art. 541 Wenn die Aktien den gleichen Wert haben, gibt jede Anrecht auf eine Stimme.

Haben sie nicht den gleichen Wert oder ist ihr Wert nicht vermerkt, gewährt jede von ihnen von Rechts wegen eine Anzahl Stimmen, die im Verhältnis zum Teil des Kapitals steht, den sie vertritt, wobei die Aktie, die den kleinsten Betrag vertritt, für eine Stimme zählt.

Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt, ausgenommen in den in Artikel 560 vorgesehenen Fällen.

Die Ausübung des Stimmrechts, das mit Aktien verbunden ist, für die die Einzahlungen noch nicht vorgenommen worden sind, wird ausgesetzt, solange diese ordnungsgemäss eingeforderten und einforderbaren Einzahlungen nicht erfolgt sind.

Art. 542 In der Satzung wird bestimmt, ob und inwieweit Inhabern von Gewinnanteilen Stimmrecht gewährt wird.

Auf keinen Fall kann durch diese Wertpapiere mehr als eine Stimme pro Wertpapier gewährt werden; insgesamt können sie nicht mit einer grösseren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die von den Aktien abgegeben werden.

Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismässig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt.

Art. 543 Für die Bestimmung der auf Generalversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden nicht berücksichtigt: 1. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, ausser in den Fällen, wo ihnen Stimmrecht gewährt wird, 2.ausgesetzte Aktien.

Art. 544 In der Satzung kann die Anzahl der Stimmen, über die jeder Aktionär in den Versammlungen verfügt, unter der Bedingung beschränkt werden, dass diese Beschränkung auf jeden Aktionär anwendbar ist, ohne Unterscheidung der Wertpapiere, für die er an der Abstimmung teilnimmt.

Art. 545 Niemand kann bei der Generalversammlung einer Gesellschaft an der Abstimmung mit einer Anzahl Stimmen teilnehmen, die über derjenigen liegt, die mit den Wertpapieren verbunden ist, deren Besitz er gemäss Artikel 514 oder 515 Absatz 1 mindestens zwanzig Tage vor dem Datum der Generalversammlung mitgeteilt hat. Artikel 2 des Gesetzes vom 2.

März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote ist auf vorliegenden Absatz anwendbar.

Absatz 1 ist nicht anwendbar: 1. auf Wertpapiere, mit denen weniger als fünf Prozent der Gesamtheit der Stimmrechte, die zum Zeitpunkt der Generalversammlung bestehen, verbunden sind, 2.auf Wertpapiere, mit denen Stimmrechte verbunden sind, die zwischen zwei aufeinander folgenden Grenzwerten von fünf Punkten liegen, wie sie in Artikel 1 § 1 des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote erwähnt sind, 3. auf Wertpapiere, die in Ausübung eines Bezugsrechts gezeichnet worden sind, auf Wertpapiere, die durch Erbschaft oder infolge einer Fusion, Aufspaltung beziehungsweise Liquidation erworben worden sind, und auf Wertpapiere, die im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots erworben worden sind, das gemäss den in oder aufgrund des Kapitels II des Gesetzes vom 2.März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote vorgesehenen Bestimmungen durchgeführt worden ist.

Sind aufgrund von Absatz 1 ausgesetzte Stimmrechte ausgeübt worden und wäre ohne diese illegal ausgeübten Stimmrechte das für Generalversammlungsbeschlüsse erforderliche Anwesenheits- oder Mehrheitsquorum nicht erreicht worden, so sind diese Beschlüsse nichtig.

Art. 546 Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von den Aktionären, die es verlangen, unterzeichnet;

Ausfertigungen, die für Dritte bestimmt sind, werden satzungsgemäss von einem oder mehreren Verwaltern unterzeichnet.

Unterabschnitt V - Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Art. 547 Alle stimmberechtigten Aktionäre können selbst oder mittels Vollmacht an den Abstimmungen teilnehmen.

Art. 548 Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, muss der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht zur Vermeidung der Nichtigkeit mindestens folgende Angaben enthalten: 1. Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und der Beschlussvorschläge, 2.Bitte um Anweisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts für jede der Angelegenheiten auf der Tagesordnung, 3. Angabe, wie der Bevollmächtigte mangels Anweisungen des Aktionärs sein Stimmrecht ausüben wird. Art. 549 Öffentliche Anträge auf Erteilung einer Vollmacht unterliegen folgenden Bedingungen: 1. Die Vollmacht wird für eine einzige Versammlung beantragt, aber sie gilt für aufeinander folgende Versammlungen mit der gleichen Tagesordnung.2. Die Vollmacht ist widerruflich.3. Der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht muss mindestens folgende Angaben enthalten: a) Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und der Beschlussvorschläge, b) Angabe, dass die Gesellschaftsdokumente dem Aktionär, der darum bittet, zur Verfügung stehen, c) Angabe, wie der Bevollmächtigte sein Stimmrecht ausüben wird, d) ausführliche Beschreibung und Rechtfertigung des Ziels der Person, die die Vollmacht beantragt. Der Bevollmächtigte kann von den Anweisungen seines Vollmachtgebers abweichen, entweder wegen Umständen, die bei der Erteilung der Anweisungen unbekannt waren, oder weil ihre Ausführung den Interessen des Vollmachtgebers schaden könnte. Der Bevollmächtigte muss den Vollmachtgeber davon in Kenntnis setzen.

Wenn der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht eine Gesellschaft betrifft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, wird der Kommission für das Bank- und Finanzwesen drei Tage vor Offenlegung des Antrags eine Abschrift dieses Antrags übermittelt.

Wenn die Kommission für das Bank- und Finanzwesen der Meinung ist, die Aktionäre würden durch den Antrag unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, informiert sie denjenigen, der die Vollmacht beantragt.

Wird den gemachten Bemerkungen nicht Rechnung getragen, so kann die Kommission für das Bank- und Finanzwesen ihre Stellungnahme bekannt machen.

Gemäss Artikel 30 des Königlichen Erlasses Nr. 185 vom 9. Juli 1935 über die Bankenaufsicht und die Regelung der Ausgabe von Wertpapieren und Effekten darf der Eingriff der Kommission für das Bank- und Finanzwesen nicht im öffentlichen Antrag auf Erteilung einer Vollmacht vermerkt werden.

Der König bestimmt den öffentlichen Charakter eines Vollmachtantrags.

Art. 550 In der Satzung kann jedem Aktionär erlaubt werden, seine Stimme anhand eines Formulars, dessen Vermerke in der Satzung bestimmt werden, auf schriftlichem Weg abzugeben.

Formulare, in denen weder eine Stimmabgabe noch eine Enthaltung angegeben wird, sind ungültig.

Für die Berechnung des Quorums werden nur Formulare berücksichtigt, die die Gesellschaft vor der Zusammenkunft der Generalversammlung, binnen der in der Satzung festgelegten Frist, erhalten hat.

Artikel 536 Absatz 2 ist anwendbar, wenn eine Gesellschaft Stimmabgabe auf schriftlichem Weg erlaubt.

Art. 551 § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen zwischen Aktionären getroffen werden.

Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt sein.

Nichtig sind jedoch: 1. Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder zu den Interessen der Gesellschaft stehen, 2.Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär dazu verpflichtet, nach den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien zu stimmen, 3. Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen. § 2 - Von Aktionären getroffene Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Artikeln 510 und 511 stehen, sind nichtig. § 3 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund der in § 1 Absatz 3 und § 2 erwähnten Vereinbarungen abgegeben werden, sind ungültig. Die getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. Die Klage auf Nichtigkeitserklärung verjährt in sechs Monaten ab der Abstimmung.

Abschnitt II - Ordentliche Generalversammlung Art. 552 Jedes Jahr muss mindestens eine Generalversammlung in der Gemeinde, am Tag und zu der Uhrzeit, die in der Satzung bestimmt sind, gehalten werden.

Art. 553 Fünfzehn Tage vor der Generalversammlung dürfen Aktionäre sowie Inhaber von Schuldverschreibungen, Optionsscheinen und Zertifikaten, die unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegeben worden sind, folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einsehen: 1. Jahresabschluss, 2.gegebenenfalls konsolidierten Abschluss, 3. Liste der Aktionäre, die ihre Aktien nicht eingezahlt haben, mit Angabe der Anzahl ihrer Aktien und Angabe ihres Wohnsitzes, 4.Liste der Staatspapiere, Aktien, Schuldverschreibungen und anderen Wertpapiere von Gesellschaften, die das Portefeuille bilden, 5. Lagebericht und Bericht der Kommissare. Jahresabschluss, Lagebericht und Bericht der Kommissare werden den Aktionären gemäss Artikel 535 zur Verfügung gestellt.

Art. 554 Die Generalversammlung hört den Lagebericht und den Bericht der Kommissare und berät über den Jahresabschluss.

Nach Billigung des Jahresabschlusses befindet die Generalversammlung in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Verwalter und Kommissare. Diese Entlastung ist nur gültig, wenn die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch durch fehlerhafte Angaben im Jahresabschluss verschleiert wird und wenn ausserhalb der Satzung oder unter Verstoss gegen vorliegendes Gesetzbuch getätigte Handlungen eigens in der Einladung angegeben worden sind.

Art. 555 Der Verwaltungsrat hat das Recht, den Beschluss bezüglich der Billigung des Jahresabschlusses während der Sitzung um drei Wochen aufzuschieben. Durch diesen Aufschub sind die anderen getroffenen Beschlüsse vorbehaltlich eines anders lautenden Beschlusses der Generalversammlung nicht nichtig. Die zweite Versammlung hat das Recht, den Jahresabschluss definitiv festzustellen.

Abschnitt III - Besondere Generalversammlung Art. 556 Allein die Generalversammlung kann Dritten Rechte gewähren, die einen Einfluss auf das Vermögen der Gesellschaft haben oder durch die eine Schuld beziehungsweise Verpflichtung zu ihren Lasten entsteht, wenn die Ausübung dieser Rechte von der Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots auf die Aktien der Gesellschaft oder von einer Veränderung der Kontrolle über sie abhängt.

Zur Vermeidung der Nichtigkeit muss der Beschluss gemäss Artikel 75 bei der Kanzlei hinterlegt werden, bevor die Gesellschaft die in Artikel 557 erwähnte Mitteilung erhält.

Art. 557 Sobald eine Gesellschaft von der Kommission für das Bank- und Finanzwesen die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, und bis zum Abschluss des Angebots, kann allein die Generalversammlung Beschlüsse fassen oder Geschäfte tätigen, mit denen eine bedeutende Änderung in der Zusammenstellung der Aktiva oder Passiva der Gesellschaft bewirkt wird, oder Verpflichtungen ohne effektive Gegenleistung eingehen. Diese Beschlüsse oder Geschäfte dürfen nicht unter der Bedingung des Erfolges oder Misserfolges des öffentlichen Übernahmeangebots gefasst beziehungsweise getätigt werden.

Der Verwaltungsrat darf jedoch Geschäfte zu Ende führen, die sich vor Erhalt der Mitteilung der Kommission für das Bank- und Finanzwesen in einem fortgeschrittenen Stadium befanden, und Aktien beziehungsweise Gewinnanteile gemäss Artikel 620 § 1 Absatz 3 erwerben.

Der Verwaltungsrat setzt den Anbieter und die Kommission für das Bank- und Finanzwesen unverzüglich von den in vorliegendem Artikel erwähnten Beschlüssen in Kenntnis. Die Beschlüsse werden ebenfalls offen gelegt.

Abschnitt IV - Ausserordentliche Generalversammlung Unterabschnitt I - Satzungsänderung: Allgemeines Art. 558 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen hat die Generalversammlung das Recht, die Satzung zu ändern.

Die Generalversammlung kann über Satzungsänderungen nur dann rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn die vorgeschlagenen Änderungen eigens in der Einladung angegeben worden sind und wenn die Anwesenden mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Ist letzte Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals durch die anwesenden Aktionäre vertreten ist.

Eine Änderung gilt nur als angenommen, wenn sie drei Viertel der Stimmen erhalten hat.

Unterabschnitt II - Änderung des Gesellschaftszwecks Art. 559 Betrifft die Satzungsänderung den Gesellschaftszweck, so muss der Verwaltungsrat die vorgeschlagene Änderung in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht ausführlich rechtfertigen. Diesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt. Die Kommissare erstellen einen getrennten Bericht über diesen Stand.

Eine Ausfertigung dieser Berichte ist gemäss Artikel 535 erhältlich.

Das Fehlen der Berichte hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Die Generalversammlung kann über Änderungen des Gesellschaftszwecks nur dann rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn die Anwesenden die Hälfte des Gesellschaftskapitals und bei Vorhandensein von Gewinnanteilen auch die Hälfte der Gesamtheit der Gewinnanteile vertreten.

Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich. Die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, wenn irgendein Anteil des Gesellschaftskapitals vertreten ist.

Eine Änderung gilt nur als angenommen, wenn sie mindestens vier Fünftel der Stimmen erhalten hat.

Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung geben Gewinnanteile Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier. Insgesamt können sie nicht mit einer grösseren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die von den Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismässig;

Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt.

Unterabschnitt III - Änderung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte Art. 560 Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden oder sind mehrere Gattungen von Gewinnanteilen ausgegeben worden, kann die Generalversammlung ungeachtet gegenteiliger Satzungsbestimmungen ihre jeweiligen Rechte ändern oder beschliessen, dass die Aktien oder Gewinnanteile einer bestimmten Gattung durch die einer anderen Gattung ersetzt werden.

Die vorgeschlagenen Änderungen und eine ausführliche Rechtfertigung werden vom Verwaltungsrat in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht angegeben. Eine Ausfertigung dieses Berichts ist gemäss Artikel 535 erhältlich.

Das Fehlen des Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

In dem im vorliegenden Artikel erwähnten Fall gewährt jeder Gewinnanteil ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung Stimmrecht in seiner Gattung. Die sich aus Artikel 543 ergebenden Beschränkungen sind dabei nicht anwendbar und die Generalversammlung muss: 1. für jede Gattung die für eine Satzungsänderung vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllen, 2.jeden Inhaber von Aktienabschnitten zur Beschlussfassung in seiner Gattung zulassen, wobei der kleinste Abschnitt für eine Stimme zählt.

KAPITEL III - Gesellschaftsklage und Minderheitsklage Abschnitt I - Gesellschaftsklage Art. 561 Die Generalversammlung beschliesst, ob gegen die Verwalter oder Kommissare eine Gesellschaftsklage zu erheben ist. Sie kann einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen.

Abschnitt II - Minderheitsklage Art. 562 Eine Klage gegen die Verwalter kann von Minderheitsaktionären für Rechnung der Gesellschaft erhoben werden.

Diese Minderheitsklage wird von einem oder mehreren Aktionären erhoben, die am Tag, an dem die Generalversammlung über die Entlastung der Verwalter entscheidet, Wertpapiere besitzen, mit denen mindestens ein Prozent der Stimmen verbunden ist, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder die an diesem Tag Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens fünfzig Millionen Franken vertreten.

Von den stimmberechtigten Aktionären können nur diejenigen die Klage erheben, die nicht für die Entlastung gestimmt haben; ist diese nicht gültig, kann die Klage auch von denjenigen erhoben werden, die für die Entlastung gestimmt haben.

Ausserdem können Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht die Klage nur in den Fällen erheben, in denen sie ihr Stimmrecht gemäss Artikel 481 ausgeübt haben, und für Geschäftsführungshandlungen, die sich auf Beschlüsse beziehen, die in Ausführung desselben Artikels getroffen worden sind.

Art. 563 Die Tatsache, dass ein oder mehrere Aktionäre im Laufe des Verfahrens die Gruppe der Minderheitsaktionäre nicht mehr länger vertreten, entweder weil sie keine Wertpapiere mehr besitzen oder weil sie auf die Klage verzichten, hat keine Folgen für die Weiterführung des Verfahrens oder den Gebrauch weiterer Rechtsmittel.

Art. 564 Erheben die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft eine Gesellschaftsklage und wird von einem oder mehreren Wertpapierinhabern auch eine Minderheitsklage erhoben, so werden die Klagen wegen Zusammenhang miteinander verbunden.

Art. 565 Jeder vor Klageerhebung geschlossene Vergleich kann auf Antrag der Wertpapierinhaber, die die in Artikel 582 vorgesehenen Bedingungen erfüllen, für nichtig erklärt werden, wenn er nicht zum Vorteil aller Wertpapierinhaber geschlossen worden ist.

Nach Klageerhebung kann die Gesellschaft einen Vergleich mit den Beklagten nur mit einstimmigem Einverständnis derjenigen, die Kläger bleiben, schliessen.

Art. 566 Die Kläger müssen einstimmig einen Sonderbeauftragten bestellen, der Aktionär ist oder nicht; dieser ist mit der Führung des Prozesses beauftragt, sein Name muss in der verfahrenseinleitenden Gerichtsvollzieherurkunde angegeben werden und der Rechtswohnsitz wird bei ihm bestimmt.

Die Kläger können den Sonderbeauftragten einstimmig abberufen. Die Abberufung kann auch von jedem Wertpapierinhaber aus einem rechtmässigen Grund vor dem Präsidenten des Handelsgerichts, der wie im Eilverfahren entscheidet, betrieben werden.

Einigen sich die Kläger bei Tod, Amtsniederlegung, Handlungsunfähigkeit, notorischer Zahlungsunfähigkeit, Konkurs oder Abberufung des Sonderbeauftragten nicht über seinen Nachfolger, wird dieser auf Antrag des zuerst handelnden Klägers vom Präsidenten des Handelsgerichts bestimmt.

Art. 567 Wird die Minderheitsklage abgewiesen, können die Kläger persönlich in die Gerichtskosten und gegebenenfalls zur Leistung eines Schadenersatzes zugunsten der Beklagten verurteilt werden.

Wird der Klage stattgegeben, werden die Beträge, die die Kläger ausgelegt haben und die nicht in den von den Beklagten zu tragenden Gerichtskosten einbegriffen sind, von der Gesellschaft zurückerstattet.

KAPITEL IV - Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Abschnitt I - Befugnisse Art. 568 Ist das Gesellschaftskapital vollständig eingefordert worden, hat die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht: 1. einen oder mehrere Zinstermine zu verlängern, eine Verminderung des Zinssatzes anzunehmen oder diesbezügliche Zahlungsbedingungen zu ändern, 2.die Dauer der Tilgung zu verlängern, die Tilgung auszusetzen und Änderungen der Bedingungen, unter denen sie erfolgen muss, anzunehmen, 3. in den Umtausch der Schuldforderungen der Inhaber von Schuldverschreibungen in Aktien einzuwilligen.Ein Beschluss der Versammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen zum Umtausch von Schuldverschreibungen in Aktien ist nur wirksam, wenn er binnen drei Monaten von den Aktionären, die nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln beschliessen, angenommen wird, es sei denn, die Aktionäre haben vorher schon ihre Zustimmung gegeben.

Ausserdem hat die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht: 1. Regelungen anzunehmen, mit denen besondere Sicherheiten zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen gewährt oder bereits gewährte Sicherheiten abgeändert oder aufgehoben werden, 2.über Sicherungsmassnahmen zu entscheiden, die im gemeinsamen Interesse zu treffen sind, 3. einen oder mehrere Bevollmächtigte für die Ausführung der aufgrund des vorliegenden Artikels getroffenen Beschlüsse und für die Vertretung der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen in allen Verfahren zur Verringerung oder Streichung von Hypothekeneintragungen zu bestimmen. Abschnitt II - Einberufung der Generalversammlung Art. 569 Der Verwaltungsrat und die Kommissare können eine Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einberufen.

Sie müssen diese Generalversammlung einberufen, wenn Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Fünftel des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten, es verlangen.

Art. 570 Die Einladungen zur Generalversammlung enthalten die Tagesordnung und erfolgen durch eine Bekanntmachung, die zweimal, mit einem Zwischenraum von mindestens acht Tagen, im Belgischen Staatsblatt , in einer landesweit vertriebenen Zeitung und in einer regionalen Zeitung aus der Gegend des Gesellschaftssitzes veröffentlicht wird, wobei die zweite Veröffentlichung mindestens acht Tage vor der Versammlung erfolgen muss.

Den Inhabern von Namensschuldverschreibungen wird fünfzehn Tage vor der Versammlung ein Einschreibebrief geschickt.

Wenn alle Schuldverschreibungen Namensschuldverschreibungen sind, genügt eine Einladung per Einschreiben.

In der Tagesordnung müssen die zu behandelnden Angelegenheiten und die der Versammlung zu unterbreitenden Beschlussvorschläge angegeben werden.

Abschnitt III - Teilnahme an der Generalversammlung Art. 571 In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten zu erfüllen sind, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Das Recht, an der Generalversammlung einer Gesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, teilzunehmen, unterliegt entweder der Eintragung des Inhabers von Schuldverschreibungen in das Register der Namensschuldverschreibungen der Gesellschaft oder der Hinterlegung der Inhaberschuldverschreibungen oder der Hinterlegung einer vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung ausgestellten Bescheinigung, in der die Unverfügbarkeit der entmaterialisierten Schuldverschreibungen bis zum Tag der Generalversammlung festgestellt wird, an den in der Einladung angegebenen Orten, binnen der in der Satzung festgelegten Frist, die jedoch auf mindestens drei und höchstens sechs Werktage vor dem für die Zusammenkunft der Generalversammlung festgelegten Datum festgelegt sein muss. Bei Schweigen der Satzung läuft diese Frist am dritten Tag vor dem für die Zusammenkunft der Generalversammlung festgelegten Datum ab.

Abschnitt IV - Verlauf der Generalversammlung Art. 572 Bei jeder Generalversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt.

Art. 573 Zu Beginn der Versammlung muss die Gesellschaft den Inhabern von Schuldverschreibungen eine Liste der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen zur Verfügung stellen.

Art. 574 Die Versammlung kann nur dann rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn ihre Mitglieder mindestens die Hälfte des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten.

Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten ist.

Ein Vorschlag ist nur angenommen, wenn er von Mitgliedern gebilligt worden ist, die zusammen, im eigenen Namen oder als Bevollmächtigte, mindestens drei Viertel des Betrags der Schuldverschreibungen vertreten, für die an der Abstimmung teilgenommen wird.

Wenn für einen Beschluss keine Mehrheit, die mindestens einem Drittel des Betrags der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen entspricht, erreicht wird, darf der Beschluss erst nach Homologierung vonseiten des Appellationshofes, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, ausgeführt werden.

Die Homologierung wird von den Verwaltern oder von jedem interessehabenden Inhaber von Schuldverschreibungen durch Abgabe eines Antrags beantragt.

Inhaber von Schuldverschreibungen, die gegen die getroffenen Beschlüsse gestimmt oder der Versammlung nicht beigewohnt haben, dürfen dem Verfahren beitreten.

Der Gerichtshof entscheidet unter Zurückstellung aller anderen Sachen; die Staatsanwaltschaft wird angehört.

Wird der Antrag auf Homologierung nicht binnen acht Tagen nach der Beschlussfassung eingereicht, wird der Beschluss als nichtig angesehen.

Die weiter oben bestimmten Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit sind für die in Artikel 568, Absatz 2 Nr. 2 und 3 vorgesehenen Fälle jedoch nicht zu erfüllen.

In diesen Fällen können Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der vertretenen Schuldverschreibungen getroffen werden.

Getroffene Beschlüsse werden binnen fünfzehn Tagen in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht.

Art. 575 Sofern mehrere Gattungen von Schuldverschreibungen vorhanden sind und die damit verbundenen Rechte durch den Beschluss der Generalversammlung geändert werden können, ist der Beschluss nur gültig, wenn bei Beschlussfassung die in Artikel 574 vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit für jede Gattung erfüllt sind.

Für Inhaber von Schuldverschreibungen ein und derselben Gattung kann jeweils eine separate Versammlung einberufen werden.

Art. 576 Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von den Inhabern von Schuldverschreibungen, die es verlangen, unterzeichnet; Ausfertigungen, die für Dritte bestimmt sind, werden satzungsgemäss von einem oder mehreren Verwaltern unterzeichnet.

Abschnitt V - Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Art. 577 Alle Inhaber von Schuldverschreibungen können selbst oder mittels Vollmacht an den Abstimmungen teilnehmen.

Art. 578 Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, muss jeder Antrag auf Erteilung einer Vollmacht zur Vermeidung der Nichtigkeit mindestens folgende Angaben enthalten: 1. Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und der Beschlussvorschläge, 2.Bitte um Anweisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts für jede der Angelegenheiten auf der Tagesordnung, 3. Angabe, wie der Bevollmächtigte mangels Anweisungen des Inhabers von Schuldverschreibungen sein Stimmrecht ausüben wird. Art. 579 Öffentliche Anträge auf Erteilung einer Vollmacht unterliegen folgenden Bedingungen: 1. Die Vollmacht wird für eine einzige Versammlung beantragt, aber sie gilt für aufeinander folgende Versammlungen mit der gleichen Tagesordnung.2. Die Vollmacht ist widerruflich.3. Der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht muss mindestens folgende Angaben enthalten: a) Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und der Beschlussvorschläge, b) Angabe, dass die Gesellschaftsdokumente dem Inhaber von Schuldverschreibungen, der darum bittet, zur Verfügung stehen, c) Angabe, wie der Bevollmächtigte sein Stimmrecht ausüben wird, d) ausführliche Beschreibung und Rechtfertigung des Ziels der Person, die die Vollmacht beantragt. Der Bevollmächtigte kann von den Anweisungen seines Vollmachtgebers abweichen, entweder wegen Umständen, die bei der Erteilung der Anweisungen unbekannt waren, oder weil ihre Ausführung den Interessen des Vollmachtgebers schaden könnte. Der Bevollmächtigte muss den Vollmachtgeber davon in Kenntnis setzen.

Wenn der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht eine Gesellschaft betrifft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, wird der Kommission für das Bank- und Finanzwesen drei Tage vor Offenlegung des Antrags eine Abschrift dieses Antrags übermittelt.

Wenn die Kommission für das Bank- und Finanzwesen der Meinung ist, die Inhaber von Schuldverschreibungen würden durch den Antrag unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, informiert sie denjenigen, der die Vollmacht beantragt.

Wird den gemachten Bemerkungen nicht Rechnung getragen, so kann die Kommission für das Bank- und Finanzwesen ihre Stellungnahme bekannt machen.

Gemäss Artikel 30 des Königlichen Erlasses Nr. 185 vom 9. Juli 1935 über die Bankenaufsicht und die Regelung der Ausgabe von Wertpapieren und Effekten darf der Eingriff der Kommission für das Bank- und Finanzwesen nicht im öffentlichen Antrag auf Erteilung einer Vollmacht vermerkt werden.

Der König bestimmt den öffentlichen Charakter eines Vollmachtantrags.

Art. 580 § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen zwischen Inhabern von Schuldverschreibungen getroffen werden.

Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt sein.

Nichtig sind jedoch: 1. Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder zu den Interessen der Gesellschaft stehen, 2.Vereinbarungen, durch die sich ein Inhaber von Schuldverschreibungen dazu verpflichtet, nach den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien zu stimmen, 3. Vereinbarungen, durch die sich ein Inhaber von Schuldverschreibungen denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen. § 2 - Von Inhabern von Schuldverschreibungen getroffene Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Artikeln 510 und 511 stehen, sind nichtig. § 3 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund der in § 1 Absatz 2 und § 2 erwähnten Vereinbarungen abgegeben werden, sind ungültig. Die getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. Die Klage auf Nichtigkeitserklärung verjährt in sechs Monaten ab der Abstimmung.

TITEL V - Kapital KAPITEL I - Kapitalerhöhung Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Art. 581 Die Kapitalerhöhung wird von der Generalversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 560, beschlossen. Eine Kapitalerhöhung darf ebenfalls vom Verwaltungsrat innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals beschlossen werden.

Das Gleiche gilt für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen.

Art. 582 Steht eine Ausgabe von Aktien ohne Angabe des Nennwertes unter dem rechnerischen Wert der alten Aktien derselben Gattung auf der Tagesordnung einer Generalversammlung, so muss dies ausdrücklich in der Einladung vermerkt werden.

Der Verwaltungsrat muss über diese Massnahme einen ausführlichen Bericht erstellen, der insbesondere auf Ausgabepreis und finanzielle Folgen der Massnahme für die Aktionäre eingeht. Ein Bericht wird von einem Kommissar oder mangels Kommissar von einem vom Verwaltungsrat bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten externen Buchprüfer erstellt, in dem er erklärt, dass die im Bericht des Verwaltungsrates enthaltenen Finanz- und Buchungsangaben zuverlässig sind und ausreichen, um die Generalversammlung, die über diesen Vorschlag abzustimmen hat, zu informieren.

Diese Berichte werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt.

Eine Abschrift davon ist gemäss Artikel 535 erhältlich.

Das Fehlen des in Absatz 2 vorgesehenen Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Art. 583 Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen werden die Verrichtung und eine ausführliche Rechtfertigung vom Verwaltungsrat in einem Sonderbericht dargelegt. Wenn die Generalversammlung darüber zu beschliessen hat, wird dieser Bericht in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift davon ist gemäss Artikel 535 erhältlich.

Das Fehlen des Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, wird fünfzehn Tage vor Einberufung der Generalversammlung oder gegebenenfalls des Verwaltungsrats, die beziehungsweise der über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen zu beschliessen hat, eine Abschrift dieses Berichts der Kommission für das Bank- und Finanzwesen übermittelt. Diesem Bericht wird eine nach den Vorschriften der Kommission für das Bank- und Finanzwesen aufgestellte Akte beigefügt.

Der König bestimmt die Vergütung, die von der Kommission für das Bank- und Finanzwesen für die Überprüfung der in Absatz 3 erwähnten Akten erhoben wird.

Wenn die Kommission für das Bank- und Finanzwesen der Meinung ist, die Aktionäre würden durch den Bericht unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, informiert sie unverzüglich die Gesellschaft und jeden Verwalter. Wird den gemachten Bemerkungen nicht Rechnung getragen, kann die Kommission für das Bank- und Finanzwesen durch einen mit Gründen versehenen und der Gesellschaft per Einschreiben notifizierten Beschluss die geplante Einberufung, Beratung oder Ausgabe für höchstens drei Monate aufschieben. Diese Frist läuft ab dem Tag, an dem die Kommission für das Bank- und Finanzwesen den Beschluss per Einschreiben notifiziert hat. Die Kommission kann ihren Beschluss offen legen.

In der Bekanntmachung und in den Unterlagen in Bezug auf die weiter oben erwähnte Ausgabe darf der Eingriff der Kommission für das Bank- und Finanzwesen in keiner Form erwähnt werden.

Art. 584 Ist die angekündigte Kapitalerhöhung nicht vollständig gezeichnet, wird das Kapital nur dann um die eingegangenen Zeichnungen erhöht, wenn diese Möglichkeit ausdrücklich in den Ausgabebedingungen vorgesehen ist.

Art. 585 § 1 - Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Aktien gezeichnet hat, sie für eigene Rechnung gezeichnet hat.

Alle Rechte, die mit Aktien verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft gezeichnet hat, werden ausgesetzt, solange diese Aktien nicht veräussert worden sind. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von Aktien einer Gesellschaft durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als professioneller Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist.

Art. 586 Jede Aktie, die einer Geldeinlage entspricht, und jede Aktie, die ganz oder zum Teil einer Sacheinlage entspricht, muss zu einem Viertel eingezahlt werden.

Unbeschadet der Bestimmungen von Absatz 1 müssen Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren ab dem Beschluss zur Kapitalerhöhung voll eingezahlt werden.

Art. 587 Wenn bei neuen Aktien ein Agio vorgesehen ist, muss es bei der Zeichnung voll eingezahlt werden.

Art. 588 Der alleinige Beschluss zur Kapitalerhöhung, der von der Generalversammlung oder vom Verwaltungsrat getroffen wird, muss durch authentische Urkunde festgestellt werden, die gemäss Artikel 75 bei der Kanzlei hinterlegt werden muss.

Wird die Durchführung der Kapitalerhöhung gleichzeitig festgestellt, wird in der Urkunde ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Zeichnung und Einzahlung des Kapitals vermerkt.

Art. 589 Die Durchführung der Erhöhung wird, sofern sie nicht gleichzeitig mit dem Beschluss zur Kapitalerhöhung geschieht, durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsrates oder eines beziehungsweise mehrerer eigens dazu ermächtigten Verwalter auf Vorlage der Belege der Massnahme ausgefertigt wird. In dieser Urkunde wird ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Zeichnung und Einzahlung des Kapitals vermerkt. Sie wird gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Art. 590 Wenn die Kapitalerhöhung anhand von öffentlichen Zeichnungen erfolgt, enthält die Urkunde, in der die Durchführung der Kapitalerhöhung festgestellt wird, die Anzahl der neuen Aktien, die zur Repräsentierung der Kapitalerhöhung ausgegeben worden sind, und das vom Kommissar bestätigte Zeichnungsverzeichnis.

Zeichnungsscheine müssen in zweifacher Ausfertigung ausgestellt werden und folgende Angaben enthalten: 1. Gesellschaftskapital und Anzahl Aktien, 2.Einzahlung auf jede Aktie von mindestens einem Viertel des Betrags der Zeichnung oder Verpflichtung, diese Einzahlung spätestens bei definitiver Kapitalerhöhung vorzunehmen.

Art. 591 Wird das Kapital infolge einer Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen in Aktien oder einer Zeichnung von Aktien bei Ausübung des Zeichnungsrechts erhöht, so werden Umwandlung oder Zeichnung, die damit zusammenhängende Erhöhung des Gesellschaftskapitals und die Anzahl der zur Repräsentierung dieser Erhöhung ausgegebenen neuen Aktien in einer authentischen Urkunde festgestellt. Diese Urkunde wird auf Vorlage einer Auflistung der beantragten Umwandlungen oder ausgeübten Zeichnungsrechte, die von dem oder den Kommissaren oder mangels Kommissar von einem Betriebsrevisor für richtig bescheinigt worden ist, auf Antrag des Verwaltungsrates erstellt. Infolge dieser Feststellung werden die Satzungsbestimmungen in Bezug auf die Höhe des Gesellschaftskapitals und auf die Anzahl Aktien, die es vertreten, geändert; mit der Feststellung erwerben Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Umwandlung ihrer Wertpapiere ordnungsgemäss beantragt haben, oder Inhaber von Zeichnungsrechten, die ihr Recht ausgeübt haben, die Eigenschaft eines Aktionärs.

Abschnitt II - Kapitalerhöhung durch Geldeinlage Unterabschnitt I - Bezugsrecht Art. 592 Aktien, die in bar zu zeichnen sind, Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine müssen zuerst den Aktionären nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Aktien vertreten, angeboten werden.

Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht haben ein Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien mit oder ohne Stimmrecht, es sei denn, die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von zwei proportionalen Serien von Aktien, der einen mit Stimmrecht, der anderen ohne Stimmrecht, wobei die erste zuerst den Inhabern von Aktien mit Stimmrecht und die zweite den Inhabern von Aktien ohne Stimmrecht angeboten wird. Die gleiche Regel ist anwendbar bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen.

Art. 593 Das Bezugsrecht kann während einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab Eröffnung der Zeichnung ausgeübt werden. Diese Frist wird von der Generalversammlung oder, wenn die Erhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals beschlossen wird, vom Verwaltungsrat festgelegt.

Die Ausgabe mit Bezugsrecht und der Zeitraum, in dem dieses Recht ausgeübt werden kann, werden durch eine Bekanntmachung angekündigt, die mindestens acht Tage vor Zeichnungseröffnung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt , in einer landesweit vertriebenen Zeitung und in einer regionalen Zeitung aus der Gegend des Gesellschaftssitzes veröffentlicht wird. Diese Bekanntmachung kann jedoch entfallen, wenn alle Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind. In diesem Fall muss der Inhalt der Bekanntmachung den Aktionären per Einschreiben mitgeteilt werden.

Die Veröffentlichung der Bekanntmachung oder die Mitteilung ihres Inhalts an die Inhaber von Namensaktien stellt an sich keine öffentliche Aufforderung zur Zeichnung dar.

Das Bezugsrecht ist während der Gesamtdauer der Zeichnung handelbar, ohne dass dieser Handelbarkeit andere Beschränkungen gesetzt werden können als die, die auf das Wertpapier anwendbar sind, mit dem das Recht verbunden ist.

Art. 594 Für Gesellschaften, die nicht öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, können sich Dritte in Ermangelung von Satzungsbestimmungen bei Ablauf der Frist für die Ausübung des Bezugsrechts an der Kapitalerhöhung beteiligen, vorbehaltlich des Rechts des Verwaltungsrates, zu beschliessen, dass das Bezugsrecht von den Altaktionären, die ihr Recht schon geltend gemacht hatten, nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Aktien vertreten, ausgeübt wird. Die Modalitäten der im vorliegenden Artikel erwähnten Zeichnung werden vom Verwaltungsrat festgelegt.

Unterabschnitt II - Beschränkung des Bezugsrechts Art. 595 In der Satzung dürfen Bezugsrechte weder aufgehoben noch beschränkt werden.

Art. 596 Die Generalversammlung, die über die Kapitalerhöhung, die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder die Ausgabe von Optionsscheinen zu beraten und zu beschliessen hat, kann unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften in Bezug auf Quorum und Mehrheit im Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht beschränken oder aufheben. Dieser Vorschlag muss eigens in der Einladung vermerkt werden.

Der Verwaltungsrat rechtfertigt seinen Vorschlag in einem ausführlichen Bericht, der insbesondere auf Ausgabepreis und finanzielle Folgen der Massnahme für die Aktionäre eingeht. Ein Bericht wird vom Kommissar oder mangels Kommissar von einem vom Verwaltungsrat bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten externen Buchprüfer erstellt, in dem er erklärt, dass die im Bericht des Verwaltungsrates enthaltenen Finanz- und Buchungsangaben zuverlässig sind und ausreichen, um die Generalversammlung, die über diesen Vorschlag abzustimmen hat, zu informieren. Diese Berichte werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift davon ist gemäss Artikel 535 erhältlich.

Das Fehlen der in vorliegendem Artikel vorgesehenen Berichte hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Der Beschluss der Generalversammlung, das Bezugsrecht zu beschränken oder aufzuheben, muss bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt werden.

Art. 597 Ausschluss des Bezugsrechts liegt nicht vor, wenn Banken oder andere Finanzinstitute gemäss dem Beschluss zur Kapitalerhöhung die Wertpapiere zeichnen, um sie den Aktionären gemäss den Artikeln 592 und 593 anzubieten.

Art. 598 Wenn das Bezugsrecht zugunsten einer oder mehrerer bestimmten Personen, die keine Personalmitglieder der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften sind, beschränkt oder aufgehoben wird, müssen die Personalien des oder der Begünstigten der Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts in dem vom Verwaltungsrat erstellten Bericht und in der Einladung vermerkt werden.

Für Gesellschaften, deren Wertpapiere zur amtlichen Notierung zugelassen sind oder an einer belgischen Wertpapierbörse oder einem anderen vom König für die Anwendung des vorliegenden Artikels damit gleichgesetzten geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater gehandelt werden, darf der Ausgabepreis nicht niedriger sein als der durchschnittliche Kurs der letzten dreissig Tage vor dem Tag des Beginns der Ausgabe.

Für Gesellschaften, die nicht in Absatz 2 erwähnt sind, muss der Ausgabepreis mindestens dem inneren Wert des Wertpapiers entsprechen, der ausser bei einstimmigem Einverständnis der Aktionäre auf der Grundlage eines Berichts festgelegt wird, der vom Kommissar oder, für Gesellschaften, die keinen haben, von einem vom Verwaltungsrat bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten externen Buchprüfer erstellt wird.

In den vom Verwaltungsrat erstellten Berichten werden die Auswirkungen der vorgeschlagenen Ausgabe auf die Lage des Altaktionärs, insbesondere was seinen Anteil am Gewinn und am Eigenkapital betrifft, angegeben. Ein Kommissar oder mangels Kommissar ein vom Verwaltungsrat bestimmter Betriebsrevisor oder ein auf dieselbe Weise bestimmter externer Buchprüfer gibt ein ausführliches Gutachten über die Elemente, aufgrund deren der Ausgabepreis berechnet worden ist, und über seine Rechtfertigung ab.

Art. 599 Bei Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts kann die Generalversammlung vorsehen, dass bei der Zuteilung neuer Wertpapiere den Altaktionären Vorrang eingeräumt wird. In diesem Fall muss der Zeichnungszeitraum zehn Tage betragen.

Unterabschnitt III - Einzahlung von Geldeinlagen Art. 600 Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung der Kapitalerhöhung zu leisten sind, werden die Gelder vorher durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei der Post (Postscheckamt) oder einem in Belgien angesiedelten Kreditinstitut, das keine Gemeindesparkasse ist und dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegt, auf den Namen der Gesellschaft eröffnet wird. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der Urkunde beigelegt.

Das Sonderkonto muss ausschliesslich zur Verfügung der Gesellschaft stehen. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar die Einrichtung von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.

Ist die Erhöhung nicht binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos erfolgt, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.

Abschnitt III - Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen Art. 601 Gegen Sacheinlagen können Aktien nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen.

Art. 602 Umfasst eine Kapitalerhöhung Sacheinlagen, erstellt entweder der Kommissar oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsrat bestimmter Betriebsrevisor vorher einen Bericht.

Dieser Bericht geht insbesondere auf die Beschreibung jeder Sacheinlage und auf die angewandten Bewertungsmethoden ein. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Schätzungen, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Agio der gegen diese Einlagen auszugebenden Aktien entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem der Verwaltungsrat darlegt, warum sowohl die Einlagen als die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird.

Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsrates werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Wenn die Kapitalerhöhung von der Generalversammlung gemäss Artikel 581 beschlossen wird, werden die in Absatz 3 vorgesehenen Berichte in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift davon ist gemäss Artikel 535 erhältlich.

Das Fehlen der in vorliegendem Artikel vorgesehenen Berichte hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Abschnitt IV - Genehmigtes Kapital Unterabschnitt I - Grundsätze Art. 603 In der Satzung kann dem Verwaltungsrat die Ermächtigung erteilt werden, das gezeichnete Gesellschaftskapital in einem oder mehreren Malen bis zu einem bestimmten Betrag zu erhöhen, der für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, nicht höher als der Betrag des Gesellschaftskapitals sein darf.

Unter denselben Bedingungen kann in der Satzung dem Verwaltungsrat die Ermächtigung erteilt werden, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine auszugeben.

Die Artikel 592 bis 602 sind auf vorliegenden Artikel anwendbar.

Art. 604 Die in Artikel 603 erwähnte Ermächtigung kann nur während fünf Jahren ab Bekanntmachung des Errichtungsaktes oder der Satzungsänderung wahrgenommen werden. Sie kann jedoch von der Generalversammlung, die nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 560, beschliesst, ein oder mehrere Male für eine Dauer von höchstens fünf Jahren erneuert werden.

Wenn Gründer oder Generalversammlung beschliessen, die in Absatz 1 vorgesehene Ermächtigung zu erteilen oder sie zu erneuern, werden die besonderen Umstände, unter denen das genehmigte Kapital verwendet werden kann, und die verfolgten Ziele in einem Sonderbericht angegeben. Dieser Bericht wird gegebenenfalls in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift davon ist gemäss Artikel 535 erhältlich.

Das Fehlen des in Absatz 2 vorgesehenen Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Unterabschnitt II - Beschränkungen Art. 605 Von der in Artikel 603 erwähnten Ermächtigung darf nicht zu folgenden Verrichtungen Gebrauch gemacht werden, es sei denn, dies wird ausdrücklich darin vorgesehen: 1. Kapitalerhöhungen oder Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beziehungsweise von Optionsscheinen, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre beschränkt oder aufgehoben worden ist, 2.Kapitalerhöhungen oder Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten einer oder mehrerer bestimmten Personen beschränkt oder aufgehoben worden ist, die keine Personalmitglieder der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind, 3. Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Rücklagen. Art. 606 Von der in Artikel 603 erwähnten Ermächtigung darf niemals zu folgenden Verrichtungen Gebrauch gemacht werden: 1. Kapitalerhöhungen, die hauptsächlich durch Sacheinlagen zustande kommen und ausschliesslich einem Aktionär der Gesellschaft vorbehalten sind, der Wertpapiere dieser Gesellschaft besitzt, mit denen mehr als zehn Prozent der Stimmrechte verbunden sind. Zu den Wertpapieren, die im Besitz dieses Aktionärs sind, werden die Wertpapiere hinzugefügt, die im Besitz folgender Personen sind: a) eines Dritten, der im eigenen Namen, aber für Rechnung des erwähnten Aktionärs handelt, b) einer natürlichen oder juristischen Person, die mit dem erwähnten Aktionär verbunden ist, c) eines Dritten, der im eigenen Namen, aber für Rechnung einer natürlichen oder juristischen Person handelt, die mit dem erwähnten Aktionär verbunden ist, d) Personen, die in Absprache handeln. Unter Personen, die in Absprache handeln, versteht man Personen, die eine Vereinbarung getroffen haben, die ein paralleles Verhalten der Parteien in Bezug auf Besitz, Erwerb oder Übertragung von Wertpapieren bezweckt oder zur Folge hat.

Ausser bei Beweis des Gegenteils wird davon ausgegangen, dass folgende Personen in Absprache handeln: a) Personen, die Vereinbarungen getroffen haben, die eine Sperre der Wertpapiere oder eine Zustimmung oder einen ähnlichen Mechanismus für Besitz, Erwerb oder Übertragung von Wertpapieren beinhalten, b) Personen, die Vereinbarungen getroffen haben, die Vorkaufsrechte oder Kauf- oder Verkaufsoptionen oder -verpflichtungen beinhalten, c) Personen, die gemeinschaftlich eine Gesellschaft kontrollieren, die einen mitteilungspflichtigen Wertpapieranteil besitzt, 2.Ausgabe von Aktien ohne Angabe des Nennwertes unter dem rechnerischen Wert der alten Aktien derselben Gattung, 3. Ausgabe von Optionsscheinen, die hauptsächlich einer oder mehreren bestimmten Personen vorbehalten ist, die keine Personalmitglieder der Gesellschaft oder einer oder mehrerer ihrer Tochtergesellschaften sind. Art. 607 Sobald die Gesellschaft von der Kommission für das Bank- und Finanzwesen die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, ist es dem Verwaltungsrat bis zum Abschluss des Angebots nicht mehr erlaubt: 1. das Kapital durch Sacheinlagen oder Geldeinlagen mit Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen, 2.Stimmrecht gewährende Wertpapiere, die das Kapital vertreten oder nicht, sowie Wertpapiere, die ein Recht auf Zeichnung oder Erwerb solcher Wertpapiere gewähren, auszugeben, sofern diese Wertpapiere oder Rechte nicht zuerst den Aktionären nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Aktien vertreten, angeboten werden.

Dieses Verbot gilt jedoch nicht für: 1. Verpflichtungen, die vor Erhalt der im vorliegenden Artikel erwähnten Mitteilung auf gültige Weise eingegangen worden sind, 2.Kapitalerhöhungen, zu denen der Verwaltungsrat vorher ausdrücklich ermächtigt worden ist von einer Generalversammlung, die höchstens drei Jahre vor Erhalt oben erwähnter Mitteilung gehalten worden ist und die wie für Satzungsänderungen beschlossen hat, sofern: a) die aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien ab ihrer Ausgabe voll eingezahlt sind, b) der Ausgabepreis der aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien nicht unter dem Preis des Angebots liegt, c) die Anzahl der aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien nicht ein Zehntel der vor der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien, die das Kapital vertreten, überschreitet. Die Kommission für das Bank- und Finanzwesen und der Anbieter werden unverzüglich und ausführlich von den in vorliegendem Artikel erwähnten Beschlüssen in Kenntnis gesetzt. Diese Beschlüsse werden ebenfalls offen gelegt.

Unterabschnitt III - Vermerke im Lagebericht Art. 608 Wird im Laufe des Geschäftsjahres eine Kapitalerhöhung, eine Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder eine Ausgabe von Optionsscheinen vom Verwaltungsrat beschlossen, enthält der Lagebericht diesbezüglich eine Erläuterung. Er enthält auch gegebenenfalls einen angemessenen Kommentar in Bezug auf die Bedingungen und tatsächlichen Folgen der Kapitalerhöhungen oder der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beziehungsweise von Optionsscheinen, bei denen der Verwaltungsrat das Bezugsrecht der Aktionäre beschränkt oder aufgehoben hat.

Vorliegender Artikel ist nicht auf kleine Gesellschaften anwendbar.

Abschnitt V - Kapitalerhöhung zugunsten des Personals Art. 609 § 1 - Gesellschaften, die im Laufe der letzten drei Geschäftsjahre mindestens zwei Dividenden ausgeschüttet haben, können ihr Kapital erhöhen, indem sie Aktien mit Stimmrecht ausgeben, die ganz oder zum Teil für alle Personalmitglieder dieser Gesellschaften oder für alle Personalmitglieder ihrer Tochtergesellschaften bestimmt sind. Über das Prinzip der Durchführung der in Absatz 1 vorgesehenen Massnahme muss im zentralen Betriebsrat der Gesellschaft eine Konzertierung erfolgen. Über die Weise, wie die Gesellschaft sie ausführt, muss derselbe Betriebsrat eine Stellungnahme abgeben.

Der Höchstbetrag einer solchen Kapitalerhöhung, die während eines laufenden Geschäftsjahres und der vier vorhergehenden Geschäftsjahre durchgeführt worden ist, darf zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals nicht überschreiten, die geplante Erhöhung mit berücksichtigt.

Aktien, die im Rahmen dieser Massnahme von Personalmitgliedern unter den in § 2 erwähnten Bedingungen gezeichnet werden, müssen Namensaktien sein. Während einer Frist von fünf Jahren ab der Zeichnung dürfen sie nicht übertragen werden. § 2 - Die Generalversammlung oder je nach Fall der Verwaltungsrat legt unter Einhaltung der für Kapitalerhöhungen geltenden Vorschriften die Bedingungen für die Verrichtung fest: 1. Mindestdienstalter, das die Personalmitglieder am Tag der Zeichnungseröffnung erreicht haben müssen, um einen Anspruch auf die Ausgabe zu haben, und das nicht auf weniger als sechs Monate und nicht auf mehr als drei Jahre festgelegt werden darf, 2.Frist, die den Personalmitgliedern eingeräumt wird, um ihre Ansprüche geltend zu machen, und die mindestens dreissig Tage betragen muss und auf höchstens drei Monate ab Zeichnungseröffnung festgelegt werden darf, 3. Frist, die den Zeichnern für die Einzahlung ihrer Wertpapiere eingeräumt werden kann und die höchstens drei Jahre ab Ablauf der Frist betragen darf, die den Personalmitgliedern eingeräumt wird, um ihre Ansprüche geltend zu machen, 4.Ausgabepreis dieser Aktien, der nicht unter achtzig Prozent des durch die in Artikel 596 vorgesehenen Berichte des Verwaltungsrats und des Kommissars, Revisors oder externen Buchprüfers gerechtfertigten Preises liegen darf. § 3 - Ein in den Paragraphen 1 und 2 erwähntes Personalmitglied darf die Übertragung seiner Aktien bei Kündigung des Betreffenden oder Versetzung des Betreffenden in den Ruhestand, Tod oder Invalidität des Begünstigten oder des Ehegatten verlangen.

Mindestens zehn Tage vor Zeichnungseröffnung müssen alle Personalmitglieder, die für eine Zeichnung in Betracht kommen, über die vorgeschlagenen Bedingungen informiert werden. Sie können verlangen, dass ihnen die in den Artikeln 106 und 108 erwähnten Gesellschaftsdokumente mitgeteilt werden.

Abschnitt VI - Haftung Art. 610 Ungeachtet gegenteiliger Klauseln haften die Verwalter den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten Teil des Kapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem in Artikel 439 erwähnten Betrag und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung eines Viertels der Aktien und für die effektive Einzahlung der Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren, sowie für die effektive Einzahlung des Teils des Kapitals, für den sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für die Einzahlung der unter Verstoss gegen Artikel 585 gezeichneten Aktien, 4.für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der in Artikel 590 vorgeschriebenen Angaben in der Urkunde oder in den Zeichnungsscheinen oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist.

Art. 611 Wer für einen Dritten entweder als Beauftragter oder als Promittent eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt mangels gültigen Auftrags oder mangels Bestätigung der Verbindlichkeit binnen zwei Monaten, nachdem sie eingegangen worden ist, als persönlich verpflichtet; diese Frist wird auf fünfzehn Tage gekürzt, wenn die Namen der Personen, für die die Verbindlichkeit eingegangen worden ist, nicht angegeben sind.

KAPITEL II - Kapitalherabsetzung Art. 612 Eine Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann nur von der Generalversammlung unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften beschlossen werden, wobei Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden.

Gegebenenfalls wird Artikel 560 angewandt.

Der Zweck der vorgeschlagenen Herabsetzung und die Weise, wie sie durchgeführt werden soll, müssen in den Einladungen zur Generalversammlung angegeben werden.

Art. 613 Erfolgt die Kapitalherabsetzung durch Rückzahlung an die Aktionäre oder durch vollständige oder teilweise Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen, haben Gläubiger, deren Schuldforderung vor Bekanntmachung des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt entstanden ist, binnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen das Recht, eine Sicherheit zu fordern für Schuldforderungen, die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch nicht fällig sind. Die Gesellschaft kann die Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, unterbreitet. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet und die Entscheidung ausgeführt gemäss den Formen für Eilverfahren.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Keine Zahlung oder Rückzahlung zugunsten der Aktionäre und keine Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen ist möglich, solange die Gläubiger, die ihre Rechte binnen der in Absatz 1 erwähnten zweimonatigen Frist geltend gemacht haben, nicht befriedigt worden sind, es sei denn, eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung hat ihre Ansprüche auf eine Sicherheit abgewiesen.

Art. 614 Artikel 613 findet keine Anwendung auf Kapitalherabsetzungen im Hinblick auf den Ausgleich eines erlittenen Verlusts oder die Bildung einer Rücklage zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts oder die Bildung einer nicht verfügbaren Rücklage gemäss Artikel 623 § 2 Nr. 5.

Eine zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts gebildete Rücklage darf zehn Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden gezeichneten Kapitals nicht überschreiten. Diese Rücklage darf ausser im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung nicht an die Aktionäre ausgeschüttet werden; sie darf nur zum Zweck eines Verlustausgleichs oder einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen verwendet werden.

In den im vorliegenden Artikel erwähnten Fällen kann das Kapital unter den in Artikel 439 festgelegten Betrag herabgesetzt werden. Eine Herabsetzung unter diesen Betrag ist jedoch erst wirksam ab dem Zeitpunkt, wo das Kapital mindestens auf den in Artikel 439 festgelegten Betrag erhöht wird.

KAPITEL III - Kapitaltilgung Art. 615 In der Satzung kann vorgesehen werden, dass ein bestimmter Teil des Gewinns, der darin festgelegt wird, für die Kapitaltilgung durch Rückzahlung zum Nennwert der durch Auslosung bestimmten Aktien verwendet wird, ohne dass das in der Satzung festgelegte Kapital herabgesetzt wird.

Die Tilgung kann nur anhand von Mitteln erfolgen, die gemäss Artikel 617 ausschüttfähig sind.

Die Aktien werden durch Genussscheine ersetzt. Aktionäre, deren Aktien getilgt worden sind, behalten ihre Rechte in der Gesellschaft, mit Ausnahme des Anspruchs auf Rückzahlung der Einlage und des Anspruchs auf einen Anteil an einer ersten Dividende auf nicht getilgte Aktien, deren Höhe in der Satzung festgelegt wird.

KAPITEL IV - Erhaltung des Kapitals Abschnitt I - Gewinnausschüttung Unterabschnitt I - Bildung eines Rücklagenfonds Art. 616 Die Generalversammlung nimmt zur Bildung eines Rücklagenfonds jährlich einen Abzug von mindestens einem Zwanzigstel vom Reingewinn vor; dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn der Rücklagenfonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Unterabschnitt II - Ausschüttfähiger Gewinn Art. 617 Keine Ausschüttung darf vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen, wie es im Jahresabschluss aufgeführt ist, zum Zeitpunkt des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres unter dem Betrag des eingezahlten oder, wenn dieser Betrag höher liegt, des eingeforderten Kapitals, zuzüglich sämtlicher laut Gesetz oder laut Satzung nicht ausschüttfähiger Rücklagen, liegt oder nach einer solchen Ausschüttung liegen würde.

Unter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva, wie er in der Bilanz aufgeführt ist, unter Abzug der Rückstellungen und Schulden.

Für die Ausschüttung von Dividenden und Tantiemen darf das Reinvermögen folgende Beträge nicht umfassen: 1. den noch nicht getilgten Betrag der Gründungs- und Erweiterungskosten, 2.ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, den noch nicht getilgten Betrag der Forschungs- und Entwicklungskosten.

Unterabschnitt III - Abschlagsdividende Art. 618 In der Satzung kann dem Verwaltungsrat die Befugnis erteilt werden, auf das Ergebnis des Geschäftsjahres eine Abschlagsdividende auszuschütten.

Diese Ausschüttung darf lediglich auf den Gewinn des laufenden Geschäftsjahres, gegebenenfalls abzüglich des Verlustvortrags oder zuzüglich des Gewinnvortrags, ohne Entnahmen aus Rücklagen, die aufgrund einer Gesetzes- oder Satzungsbestimmung gebildet worden sind oder zu bilden sind, erfolgen.

Die Ausschüttung ist ausserdem nur möglich, wenn der Verwaltungsrat anhand eines vom Kommissar geprüften Stands der Aktiva und Passiva feststellt, dass der gemäss Absatz 2 berechnete Gewinn zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende ausreicht.

Der Prüfungsbericht des Kommissars wird seinem Jahresbericht beigefügt.

Der Beschluss des Verwaltungsrates zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende darf nicht später als zwei Monate nach dem Tag, an dem der Stand der Aktiva und Passiva aufgestellt worden ist, getroffen werden.

Die Ausschüttung darf nicht früher als sechs Monate nach Abschluss des vorangehenden Geschäftsjahres und nur nach Billigung des Jahresabschlusses dieses Geschäftsjahres beschlossen werden.

Nach Ausschüttung einer ersten Abschlagsdividende darf eine neue Ausschüttung frühestens drei Monate nach dem Beschluss zur Ausschüttung der ersten Abschlagsdividende beschlossen werden. Überschreiten die Abschlagsdividenden den Betrag der später von der Generalversammlung festgelegten Jahresdividende, gilt der zuviel gezahlte Betrag als Abschlagszahlung auf die nächste Dividende.

Unterabschnitt IV - Sanktion Art. 619 Jede unter Verstoss gegen die Artikel 617 und 618 erfolgte Ausschüttung muss von den Begünstigten dieser Ausschüttung zurückerstattet werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass den Begünstigten bekannt war oder dass sie aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnten, dass die Ausschüttung zu ihren Gunsten unter Verstoss gegen die Vorschriften erfolgt ist.

Abschnitt II - Erwerb eigener Wertpapiere Unterabschnitt I - Erwerb eigener Wertpapiere durch die Aktiengesellschaft selbst Art. 620 § 1 - Der Erwerb durch eine Aktiengesellschaft von eigenen Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten, die sich auf sie beziehen, durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, sowie die Zeichnung solcher Zertifikate nach Ausgabe der Aktien oder Gewinnanteile, unterliegt folgenden Bedingungen: 1. Der Erwerb unterliegt einem vorherigen Beschluss der Generalversammlung, der unter den in Artikel 559 vorgesehenen Bedingungen in Bezug auf Quorum und Mehrheit gefasst wird.2. Der Nennwert oder mangels Nennwert der rechnerische Wert der erworbenen Aktien oder Gewinnanteile beziehungsweise der Aktien oder Gewinnanteile, auf die sich die Zertifikate beziehen, einschliesslich derer, die die Gesellschaft vorher erworben hat und hält, derer, die eine Tochtergesellschaft erworben hat, die unmittelbar im Sinne von Artikel 5 § 2 Nr.1, 2 und 4 kontrolliert wird, und derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft oder der Aktiengesellschaft gehandelt hat, darf zehn Prozent des gezeichneten Kapitals nicht überschreiten; für die Bestimmung der unmittelbaren Kontrollbefugnis findet Artikel 7 keine Anwendung. 3. Die zum Erwerb verwendeten Mittel müssen gemäss Artikel 617 ausgeschüttet werden können.4. Nur voll eingezahlte Aktien oder Zertifikate, die sich auf sie beziehen, können von der Gesellschaft erworben werden.5. Das Angebot zum Erwerb muss allen Aktionären und gegebenenfalls allen Inhabern von Gewinnanteilen oder Zertifikaten zu denselben Bedingungen gemacht werden, ausser für Erwerbe, die einstimmig von einer Generalversammlung beschlossen worden sind, auf der alle Aktionäre anwesend oder vertreten waren;ebenso können die Gesellschaften, deren Aktien am ersten Markt einer Wertpapierbörse, zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse oder an einem anderen vom König für die Anwendung des vorliegenden Artikels damit gleichgesetzten geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater zugelassen sind, eigene Aktien oder Zertifikate an der Börse erwerben, ohne dass den Aktionären oder Inhabern von Zertifikaten ein Erwerbsangebot gemacht werden muss.

Der in Absatz 1 Nr. 1 erwähnte Beschluss der Generalversammlung ist nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft eigene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate im Hinblick auf eine Ausgabe an ihr Personal erwirbt.

In der Satzung kann vorgesehen werden, dass der Beschluss der Generalversammlung nicht erforderlich ist, wenn der Erwerb notwendig ist, um die Gesellschaft vor schwerem, unmittelbar drohendem Schaden zu bewahren.

Diese Möglichkeit ist nur drei Jahre ab Bekanntmachung des Errichtungsaktes oder der Satzungsänderung gültig; sie kann von der unter den in Artikel 559 vorgesehenen Bedingungen in Bezug auf Quorum und Mehrheit beschliessenden Generalversammlung um gleiche Fristen verlängert werden. Der Verwaltungsrat muss die nächste Generalversammlung nach dem Erwerb über Gründe und Zielsetzungen des vorgenommenen Erwerbs, Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der erworbenen Wertpapiere, Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, und Gegenwert dieser Wertpapiere informieren.

Die Generalversammlung oder die Satzung bestimmt insbesondere die Höchstanzahl der zu erwerbenden Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die Dauer, für die die Erlaubnis erteilt wird und die höchstens achtzehn Monate betragen darf, und die Mindest- und Höchstgegenwerte.

Aufgrund von Absatz 1 Nr. 1 und Absatz 3 getroffene Beschlüsse der Generalversammlung werden gemäss Artikel 74 bekannt gemacht. § 2 - Gesellschaften, deren Wertpapiere ganz oder zum Teil am ersten Markt einer Wertpapierbörse, zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse oder an einem anderen in § 1 Absatz 1 Nr. 5 erwähnten geregelten Markt zugelassen sind, müssen der Marktaufsichtsbehörde oder, was die geregelten Märkte betrifft, den vom König bestimmten Marktaufsichtsbehörden mitteilen, welche Verrichtungen sie in Anwendung von § 1 vorzunehmen vorhaben.

Die in Absatz 1 erwähnten Marktaufsichtsbehörden überprüfen, ob die Rückerwerbsverrichtungen im Einklang mit dem Beschluss der Generalversammlung oder gegebenenfalls des Verwaltungsrates stehen; urteilen die Marktaufsichtsbehörden, dass dies nicht der Fall ist, legen sie ihre Stellungnahme offen.

Der König bestimmt die Modalitäten des in vorliegendem Paragraphen vorgeschriebenen Verfahrens.

Art. 621 Artikel 620 ist nicht anwendbar: 1. auf Aktien, die in Ausführung eines gemäss Artikel 612 getroffenen Beschlusses der Generalversammlung zur Herabsetzung des Kapitals erworben worden sind, um sofort vernichtet zu werden, 2.auf Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschaft übergegangen sind, 3. auf voll eingezahlte Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die sich auf voll eingezahlte Aktien oder Gewinnanteile beziehen, die bei einem Verkauf, der gemäss Artikel 1494 ff.des Gerichtsgesetzbuches stattgefunden hat, erworben worden sind, um eine Schuld des Eigentümers dieser Aktien oder Gewinnanteile gegenüber der Gesellschaft einzutreiben, 4. auf Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die den in Artikel 631 erwähnten Gesellschaften mit Ausnahme der Tochtergesellschaften, die unmittelbar im Sinne von Artikel 5 § 2 Nr.1, 2 und 4 kontrolliert werden, und den in Artikel 632 erwähnten Gesellschaften abgekauft worden sind, um die Anzahl Wertpapiere der Aktiengesellschaft, die sie besitzen, zu vermindern.

Art. 622 § 1 - Stimmrechte, die mit Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, die die Gesellschaft besitzt oder von denen sie die unter ihrer Mitwirkung ausgegebenen Zertifikate besitzt, werden ausgesetzt.

Beschliesst der Verwaltungsrat, dass der Anspruch auf Dividenden der Aktien oder Gewinnanteile, die die Gesellschaft besitzt, ausgesetzt wird, bleiben die Dividendenscheine daran befestigt. In diesem Fall wird der ausschüttfähige Gewinn nach Verhältnis der Anzahl besessener Wertpapiere herabgesetzt und werden die Beträge, die hätten ausgeschüttet werden müssen, bis zum Verkauf der Aktien oder Gewinnanteile samt Dividendenscheinen aufbewahrt. Die Gesellschaft kann ebenfalls den Betrag des ausschüttfähigen Gewinns unverändert lassen und ihn auf die Aktien oder Gewinnanteile verteilen, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind. Im letzteren Fall werden die fälligen Dividendenscheine vernichtet. § 2 - Aufgrund von Artikel 620 § 1 erworbene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate können von der Gesellschaft nur aufgrund eines Beschlusses, der von der Generalversammlung unter den in Artikel 559 vorgesehenen Bedingungen in Bezug auf Quorum und Mehrheit getroffen wird, veräussert werden; die Generalversammlung bestimmt die Bedingungen, unter denen diese Veräusserungen erfolgen können.

Die vorherige Erlaubnis der Generalversammlung ist jedoch nicht erforderlich für: 1. Aktien oder Zertifikate, die am ersten Markt einer Wertpapierbörse, zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse oder an einem anderen in Artikel 620 § 1 Absatz 1 Nr.5 erwähnten geregelten Markt zugelassen sind und aufgrund einer ausdrücklichen Satzungsbestimmung vom Verwaltungsrat veräussert werden können, 2. die Veräusserung an einer Wertpapierbörse oder infolge eines allen Aktionären und Inhabern von Gewinnanteilen oder Zertifikaten zu denselben Bedingungen gemachten Angebots zum Verkauf von Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten, die der Verwaltungsrat, ordnungsgemäss bevollmächtigt durch eine unter den in Artikel 620 § 1 Absatz 4 vorgesehenen Bedingungen angenommene Klausel der Satzung, zu veräussern beschlossen hat, um die Gesellschaft vor schwerem, unmittelbar drohendem Schaden zu bewahren;in diesem Fall besorgt der Verwaltungsrat der nächsten Generalversammlung nach der Veräusserung die in Artikel 620 § 1 Absatz 4 vorgesehenen Informationen, 3. im Hinblick auf eine Ausgabe an das Personal erworbene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die binnen einer Frist von zwölf Monaten ab Erwerb dieser Wertpapiere übertragen werden müssen, 4.aufgrund von Artikel 621 Nr. 2 und 3 erworbene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, von denen binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Erwerb eine solche Anzahl Aktien oder Zertifikate veräussert werden muss, dass der Nennwert oder mangels Nennwert der rechnerische Wert der auf diese Weise erworbenen Aktien oder der Aktien, auf die sich die Zertifikate beziehen, einschliesslich der Aktien oder Zertifikate, die von einer Tochtergesellschaft erworben worden sind, die unmittelbar im Sinne von Artikel 5 § 2 Nr. 1, 2 und 4 kontrolliert wird, und gegebenenfalls der Aktien oder Zertifikate, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Tochtergesellschaft oder der Aktiengesellschaft gehandelt hat, zehn Prozent des Kapitals, das nach Ablauf dieser zwölfmonatigen Frist gezeichnet ist, nicht überschreitet; der Verwaltungsrat unterrichtet die nächste Generalversammlung über diese Veräusserungen, 5. aufgrund von Artikel 621 Nr.4 erworbene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die binnen einer Frist von drei Jahren ab ihrem Erwerb veräussert werden müssen; sie können ebenfalls binnen derselben Frist für nichtig erklärt werden, wenn sie infolge eines Beschlusses der Generalversammlung zur Kapitalherabsetzung gegebenenfalls im Hinblick auf die Bildung einer nicht verfügbaren Rücklage gemäss Artikel 623 erworben worden sind; in diesem Fall vernichtet der Verwaltungsrat die Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts; der Verwaltungsrat unterrichtet die nächste Generalversammlung über diese Veräusserungen oder Nichtigkeitserklärungen.

Art. 623 Solange die Aktien oder Gewinnanteile auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, deren Höhe dem Wert, unter dem die erworbenen Aktien oder Gewinnanteile im Inventar verzeichnet sind, entspricht.

Sind Aktien oder Gewinnanteile nichtig, wird die in Absatz 1 erwähnte nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist die nicht verfügbare Rücklage nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen um diesen Betrag herabgesetzt werden und in Ermangelung solcher Rücklagen wird das Kapital von der Generalversammlung, die spätestens vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahres einberufen wird, herabgesetzt.

Art. 624 Der Lagebericht der Gesellschaft, die ihre eigenen Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate selbst oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, oder über eine unmittelbar im Sinne von Artikel 5 § 2 Nr. 1, 2 und 4 kontrollierte Tochtergesellschaft, sei es über diese Tochtergesellschaft selbst oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt, erworben hat, wird mindestens um folgende Angaben ergänzt: 1. Grund des Erwerbs, 2.Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der im Laufe des Geschäftsjahres erworbenen oder übertragenen Aktien und der Aktien, auf die sich die erworbenen oder übertragenen Zertifikate beziehen, sowie Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, 3. Gegenwert der erworbenen oder übertragenen Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, 4.Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert sämtlicher Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und hält, und der Aktien, auf die sich die erworbenen oder übertragenen Zertifikate beziehen, sowie Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten.

Ist die Gesellschaft nicht dazu verpflichtet, einen Lagebericht zu erstellen, müssen die in Absatz 1 erwähnten Angaben im Anhang zum Jahresabschluss vermerkt werden.

Art. 625 § 1 - Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die unter Verstoss gegen Artikel 620 § 1 erworben worden sind, sowie diejenigen, die nicht binnen den durch Artikel 622 § 2 Absatz 2 Nr. 3 bis 5 vorgeschriebenen Fristen veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig.

Wird ein Zertifikat von Rechts wegen nichtig, so wird die Aktie oder der Gewinnanteil, die beziehungsweise der dadurch Eigentum der Gesellschaft wird, gleichzeitig von Rechts wegen nichtig.

Der Verwaltungsrat vernichtet die nichtigen Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts.

Absatz 1 ist anwendbar nach Verhältnis der Anzahl Aktien oder Gewinnanteile und Zertifikate derselben Gattung, die die Gesellschaft besitzt. § 2 - Paragraph 1 ist ebenfalls anwendbar, wenn die Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin ihrer eigenen Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate wird.

Art. 626 In der Satzung kann bestimmt werden, dass die Gesellschaft den Rückerwerb entweder der Gesamtheit ihrer eigenen Aktien ohne Stimmrecht oder bestimmter Gattungen dieser Aktien verlangen kann, wobei jede Gattung durch das Ausgabedatum bestimmt wird. Der Rückerwerb einer Gattung von Aktien ohne Stimmrecht muss sich auf alle Aktien dieser Gattung beziehen.

Den Rückerwerb von Aktien ohne Stimmrecht kann die Gesellschaft nur verlangen, wenn vor Ausgabe dieser Aktien eine dahingehende Bestimmung in die Satzung eingefügt worden war. Ausserdem kann der Rückerwerb nur erfolgen, wenn die aufgrund der vorigen Geschäftsjahre und des laufenden Geschäftsjahres geschuldete Vorzugsdividende vollständig gezahlt worden ist.

Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, wird im Wortlaut der Ausgabe angegeben, dass es sich um eine Ausgabe von rückerwerbbaren Aktien ohne Stimmrecht handelt.

Der Rückerwerb wird von der Generalversammlung unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften beschlossen, wobei Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden. Gegebenenfalls wird Artikel 560 angewendet. Die Bestimmungen von Artikel 613 sind anwendbar. Die Aktien ohne Stimmrecht werden für nichtig erklärt und das Kapital wird von Rechts wegen herabgesetzt.

Der Preis der Aktien ohne Stimmrecht wird am Tag des Rückerwerbs bestimmt im gemeinsamen Einvernehmen zwischen der Gesellschaft und einer besonderen Versammlung der verkaufenden Aktionäre, die gemäss den Artikeln 569 und 570 einberufen wird und unter Einhaltung der in Artikel 560 vorgesehenen Vorschriften in Bezug auf Quorum und Mehrheit berät und beschliesst. Bei Uneinigkeit über den Preis und ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung wird der Preis von einem gemäss Artikel 31 im gemeinsamen Einvernehmen der Parteien bestimmten Sachverständigen oder, bei Uneinigkeit über den Sachverständigen, von einem vom Präsidenten des Handelsgerichts, der wie im Eilverfahren entscheidet, bestimmten Sachverständigen festgelegt.

Unterabschnitt II - Ankauf von Wertpapieren einer Aktiengesellschaft durch eine unmittelbar kontrollierte Tochtergesellschaft Art. 627 Tochtergesellschaften einer Aktiengesellschaft, die unmittelbar im Sinne von Artikel 5 § 2 Nr. 1, 2 und 4 kontrolliert werden, sowie eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt, dürfen nur unter den in den Artikeln 620 bis 623, ausser Artikel 620 § 1 Nr. 5, Artikel 621 Nr. 1, Artikel 622 § 1 Absatz 2 und Artikel 623, Absatz 1, vorgeschriebenen Bedingungen gemeinsam mit der Muttergesellschaft Aktien oder Gewinnanteile der Muttergesellschaft oder Zertifikate, die sich auf diese Aktien oder Gewinnanteile beziehen, besitzen.

Absatz 1 ist nicht anwendbar, wenn die Aktien oder Gewinnanteile der Muttergesellschaft im Besitz einer Tochtergesellschaft sind, die in ihrer Eigenschaft als professioneller Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist.

Art. 628 Unter Verstoss gegen Artikel 627 besessene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate müssen binnen einer Frist von einem Jahr ab ihrem Erwerb oder binnen den Fristen und gemäss den Bedingungen, die in Artikel 622 § 2 Nr. 3 und 4 vorgeschrieben sind, veräussert werden. In Ermangelung eines Einverständnisses erfolgen die Veräusserungen nach Verhältnis des Anteils am Kapital, den jede der betroffenen Gesellschaften in Form von Wertpapieren besitzt. Werden vorgenannte Wertpapiere nicht binnen diesen Fristen übertragen, sind die gemäss Artikel 625 von Rechts wegen nichtig. Nichtige Wertpapiere werden im Hinblick auf ihre Vernichtung der Muttergesellschaft übergeben, die ihren Gegenwert zurückerstattet.

Unterabschnitt III - Finanzierung durch eine Aktiengesellschaft des Erwerbs ihrer Wertpapiere durch einen Dritten Art. 629 § 1 - Eine Aktiengesellschaft darf weder Vorschüsse geben noch Darlehen gewähren noch Sicherheiten leisten im Hinblick auf den Erwerb ihrer Aktien oder Gewinnanteile durch einen Dritten oder im Hinblick auf den Erwerb oder die Zeichnung durch einen Dritten von Zertifikaten, die sich auf Aktien oder Gewinnanteile beziehen. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf: 1. laufende Geschäfte, die von Unternehmen, die dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, vorgenommen werden und die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte gefordert werden, 2. Vorschüsse, Darlehen und Sicherheiten, die Personalmitgliedern der Gesellschaft für den Erwerb von Aktien dieser Gesellschaft oder Zertifikaten mit Bezug auf Aktien dieser Gesellschaft gewährt werden, 3.Vorschüsse, Darlehen und Sicherheiten, die verbundenen Gesellschaften gewährt werden, sofern mindestens die Hälfte deren Stimmrechte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft ist und die Vorschüsse, Darlehen beziehungsweise Sicherheiten für den Erwerb von Aktien oder Zertifikaten mit Bezug auf Aktien dieser Gesellschaft, mit denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist, bestimmt sind.

Diese Verrichtungen dürfen jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Beträge, die für die in § 1 erwähnten Verrichtungen verwendet werden, gemäss Artikel 617 ausgeschüttet werden können.

Unterabschnitt IV - Inpfandnahme eigener Wertpapiere Art. 630 § 1 - Inpfandnahme eigener Aktien oder Gewinnanteile oder sich auf solche Aktien oder Gewinnanteile beziehender Zertifikate seitens der Gesellschaft selbst, einer Tochtergesellschaft, die unmittelbar im Sinne von Artikel 5, § 2 Nr. 1, 2 und 4 kontrolliert wird, oder einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Tochtergesellschaft oder der Gesellschaft handelt, wird für die Anwendung der Artikel 620 § 1, 621 Nr. 2 und 624 mit einem Erwerb gleichgesetzt.

Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung kann weder die Gesellschaft noch die Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, das Stimmrecht, das mit den ihr verpfändeten Wertpapieren verbunden ist, ausüben. § 2 - Paragraph 1 Absatz 1 ist nicht auf laufende Geschäfte anwendbar, die von Unternehmen, die dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, vorgenommen werden und die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte gefordert werden.

Abschnitt III - Kreuzbeteiligungen Art. 631 § 1 - Tochtergesellschaften dürfen zusammen weder Aktien noch Gewinnanteile ihrer Muttergesellschaft, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft angenommen hat, noch sich auf diese Aktien oder Gewinnanteile beziehende Zertifikate besitzen, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von der Muttergesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten.

Die Stimmrechte, die mit der Gesamtheit der Aktien und Gewinnanteile verbunden sind, die Tochtergesellschaften an der Muttergesellschaft halten, werden ausgesetzt. Gleiches gilt für Stimmrechte, die mit den Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, auf die sich die unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen und von den Tochtergesellschaften gehaltenen Zertifikate beziehen.

Wenn die in Absatz 1 erwähnte Muttergesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen einer Gesellschaft beziehungsweise von sich auf sie beziehenden Zertifikaten ist, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten, werden für die Berechnung der in Absatz 1 erwähnten Grenze von zehn Prozent die Stimmrechte berücksichtigt, die mit den Wertpapieren verbunden sind, die von der Muttergesellschaft ausgegeben und im Besitz dieser Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind oder deren Zertifikate im Besitz dieser Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind. Auch die Wertpapiere, die die Muttergesellschaft aufgrund der Artikel 620 bis 623 besitzt, werden berücksichtigt. § 2 - Eine Gesellschaft, die Tochtergesellschaft einer anderen Gesellschaft ist, notifiziert ihr Anzahl und Art der von Letzterer ausgegebenen Wertpapiere mit Stimmrecht sowie der sich auf diese Wertpapiere mit Stimmrecht beziehenden Zertifikate, die in ihrem Besitz sind, und jede Änderung in den Wertpapieren, die sie hält.

Diese Notifizierungen erfolgen binnen zwei Tagen entweder vom Tag an, an dem die neu kontrollierte Gesellschaft von der Übernahme der Kontrolle erfahren hat, für Wertpapiere, die sie vor diesem Datum besass, oder vom Tag der Verrichtung an für spätere Erwerbe oder Veräusserungen.

Jede Gesellschaft muss im Anhang zu ihrem Jahresabschluss in Bezug auf den Stand ihres Kapitals die Struktur der Masse ihrer Aktionäre am Tag des Kontenabschlusses angeben, so wie sie aus den Erklärungen, die sie erhalten hat, hervorgeht. § 3 - Unter Verstoss gegen § 1 besessene Aktien oder Gewinnanteile und Zertifikate, die sich auf sie beziehen, müssen binnen einer Frist von einem Jahr ab Beginn dieser Unregelmässigkeit veräussert werden.

Ausser bei Einverständnis zwischen den Parteien muss diese Veräusserung nach Verhältnis der Anzahl Wertpapiere erfolgen, die jede der in § 1 erwähnten Gesellschaften besitzt. § 4 - Die Paragraphen 1 bis 3 sind anwendbar auf den Erwerb vonseiten einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt.

Art. 632 § 1 - Zwei unabhängige Gesellschaften, von denen mindestens eine eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Belgien ist, dürfen sich nicht in einer solchen Situation befinden, dass jede Gesellschaft Eigentümerin von Aktien, Gewinnanteilen oder sich auf sie beziehenden Zertifikaten ist, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten. § 2 - Wenn eine Aktiengesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen einer Gesellschaft beziehungsweise von sich auf sie beziehenden Zertifikaten wird, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von ihr ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten, oder wenn eine Gesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Belgien beziehungsweise von sich auf sie beziehenden Zertifikaten wird, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von ihr ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten, muss sie die Gesellschaft, von der sie die weiter oben erwähnte Beteiligung erworben hat, unverzüglich per Einschreiben davon in Kenntnis setzen und dabei die Anzahl Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, deren Eigentümerin sie ist, und die Anzahl der mit diesen Aktien und Gewinnanteilen beziehungsweise mit den Aktien und Gewinnanteilen, auf die sich die Zertifikate beziehen, verbundenen Stimmen angeben.

Wenn der Prozentsatz der Stimmrechte, die mit den Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten verbunden sind, die Gegenstand der in Absatz 1 erwähnten Notifizierung gewesen sind, nicht mehr über zehn Prozent liegt, muss eine neue Notifizierung vorgenommen werden.

Die in den Absätzen 1 und 2 erwähnten Notifizierungen sind nicht erforderlich, wenn sie bereits in Anwendung des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote vorgenommen worden sind.

Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die Eigentum einer Tochtergesellschaft der besagten Gesellschaft oder eines Dritten sind, der im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaft handelt, werden für die Anwendung des vorliegenden Artikels Wertpapieren gleichgesetzt, von denen eine Gesellschaft unmittelbar Eigentümerin ist.

Für die Anwendung des vorliegenden Artikels werden die dem Stimmrecht aufgrund der Artikel 542 Absatz 2, 622 § 1 und 631 § 1 Absatz 1 und aufgrund der Satzung gemäss Artikel 544 gesetzten Beschränkungen nicht berücksichtigt.

Jede Gesellschaft muss im Anhang zu ihrem Jahresabschluss in Bezug auf den Stand ihres Kapitals die Struktur der Masse ihrer Aktionäre am Tag des Kontenabschlusses angeben, so wie sie aus den Erklärungen, die sie erhalten hat, hervorgeht. § 3 - Die Gesellschaft, die die in § 2 Absatz 1 erwähnte Notifizierung erhalten hat, darf Aktien, Gewinnanteile oder sich auf diese Aktien beziehende Zertifikate der notifizierenden Gesellschaft nur unter der Bedingung erwerben, dass die Stimmrechte, die mit der Gesamtheit der Aktien und Gewinnanteile dieser Gesellschaft, deren Eigentümerin sie ist, oder mit den sich auf diese Aktien oder Gewinnanteile beziehenden Zertifikaten verbunden sind, infolge des geplanten Erwerbs zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, nicht überschreiten.

Absatz 1 ist ab dem Tag, an dem die Gesellschaft die in § 2 Absatz 2 erwähnte Notifizierung erhält, nicht mehr anwendbar. § 4 - Unter Verstoss gegen § 3 erworbene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate müssen binnen einer Frist von einem Jahr ab Beginn dieser Unregelmässigkeit veräussert werden, ausser bei Einverständnis zwischen den Parteien, § 1 vor Ablauf der einjährigen Frist auf eine andere Weise einzuhalten.

Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien oder Gewinnanteilen der Gesellschaft verbunden sind, werden ab Erwerb dieser Aktien oder Gewinnanteile ausgesetzt. Gleiches gilt für Stimmrechte, die mit Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, auf die sich unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebene Zertifikate beziehen. § 5 - Stimmrechte, die mit den von einer Gesellschaft mit Sitz in Belgien ausgegebenen Aktien und Gewinnanteilen oder mit den Aktien und Gewinnanteilen, auf die sich die Zertifikate beziehen, verbunden sind, die nicht gemäss § 2 mitgeteilt worden sind, werden ausgesetzt, sofern sie zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, überschreiten.

Abschnitt IV - Verlust des Gesellschaftskapitals Art. 633 Wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals sinkt, muss die Generalversammlung vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung binnen einer Frist von höchstens zwei Monaten ab Feststellung des Verlusts oder ab dem Zeitpunkt, zu dem der Verlust aufgrund von Gesetzes- oder Satzungsbestimmungen hätte festgestellt werden müssen, zusammentreten, um gegebenenfalls nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln über die etwaige Auflösung der Gesellschaft und eventuell über andere in der Tagesordnung angekündigte Massnahmen zu beraten und zu beschliessen.

Der Verwaltungsrat rechtfertigt seine Vorschläge in einem Sonderbericht, der fünfzehn Tage vor der Generalversammlung den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Verfügung gestellt wird. Wenn der Verwaltungsrat die Fortsetzung der Tätigkeiten vorschlägt, muss er in seinem Bericht darlegen, welche Massnahmen er im Hinblick auf die Sanierung der Finanzlage der Gesellschaft zu treffen vorhat. Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift davon ist gemäss Artikel 535 erhältlich. Eine Ausfertigung wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Das Fehlen des in Absatz 2 vorgesehenen Berichts hat die Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zur Folge.

Die gleichen Regeln sind einzuhalten, wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter ein Viertel des Gesellschaftskapitals sinkt; zur Auflösung bedarf es in diesem Fall der Zustimmung eines Viertels der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen.

Ist die Generalversammlung nicht gemäss vorliegendem Artikel einberufen worden, wird ausser bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der von Dritten erlittene Schaden Folge dieser Nichteinberufung ist.

Art. 634 Wenn das Reinvermögen unter 2 500 000 Franken sinkt, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. Gegebenenfalls kann das Gericht der Gesellschaft eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage in Ordnung bringt.

TITEL VI - Konfliktlösungsverfahren KAPITEL I - Anwendungsbereich Art. 635 Vorliegender Titel ist anwendbar auf Aktiengesellschaften, die nicht öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben.

KAPITEL II - Ausschliessung Art. 636 Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen entweder Wertpapiere, die dreissig Prozent der mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbundenen Stimmen vertreten beziehungsweise zwanzig Prozent, wenn die Gesellschaft Wertpapiere ausgegeben hat, die das Kapital nicht vertreten, oder Aktien, deren Nennwert oder rechnerischer Wert dreissig Prozent des Kapitals der Gesellschaft vertritt, besitzen, können aus rechtmässigen Gründen darauf klagen, dass ein Aktionär dem Kläger seine Aktien und alle umwandelbaren Wertpapiere, die er besitzt und die ein Recht auf Zeichnung oder Umwandlung in Aktien der Gesellschaft geben, überträgt.

Die Klage kann nicht von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften erhoben werden.

Art. 637 Die Klage wird beim Präsidenten des Handelsgerichts des Gerichtsbezirks erhoben, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat; der Präsident tagt wie im Eilverfahren.

Die Gesellschaft muss geladen werden. Geschieht dies nicht, vertagt der Richter die Sache auf einen nahen Termin. Die Gesellschaft setzt ihrerseits die Inhaber von Namensaktien davon in Kenntnis.

Art. 638 Nach Zustellung der Ladung darf der Beklagte seine Aktien nicht veräussern oder mit dinglichen Rechten belasten, es sei denn mit Erlaubnis des Richters oder der Parteien des Rechtsstreits. Gegen die Entscheidung des Richters kann kein Rechtsmittel eingelegt werden.

Der Richter kann die Aussetzung der Rechte anordnen, die mit den zu übertragenden Aktien verbunden sind, mit Ausnahme des Anspruchs auf Dividenden. Gegen diese Entscheidung kann kein Rechtsmittel eingelegt werden.

Art. 639 Der Beklagte fügt bei der Hinterlegung seines ersten Schriftsatzes eine Abschrift der koordinierten Fassung der Satzung und eine Abschrift von oder einen Auszug aus allen Vereinbarungen bei, durch die die Übertragbarkeit seiner Aktien beschränkt wird. Der Richter achtet darauf, die mit diesen Aktien verbundenen Rechte zu berücksichtigen, wenn er die Zwangsübertragung anordnet. Der Richter kann jedoch an die Stelle jeder Partei treten, die in der Satzung oder durch die Vereinbarungen bestimmt ist, um den Preis für die Ausübung eines Vorkaufsrechts festzulegen, die Fristen für die Ausübung der Vorkaufsrechte mittels Diskont zu verkürzen und die Anwendung von Zustimmungsklauseln, die auf Aktionäre anwendbar sind, zu verweigern.

Insofern die Begünstigten in das Verfahren herangezogen worden sind, kann der Richter über die Rechtmässigkeit jeder Vereinbarung entscheiden, durch die die Übertragbarkeit der Aktien des Beklagten beschränkt wird, oder gegebenenfalls anordnen, dass diese Vereinbarungen auf die Erwerber der Aktien übergehen.

Art. 640 Der Richter verurteilt den Beklagten dazu, binnen der von ihm festgelegten Frist ab Zustellung des Urteils den Klägern seine Aktien zu übertragen, und die Kläger, die Aktien zu dem Preis zu übernehmen, den er festlegt.

Die Entscheidung gilt ausserdem als Rechtstitel für die Erfüllung der mit der Übertragung verbundenen Formalitäten, wenn es sich um Namenspapiere handelt.

Die Übernahme erfolgt gegebenenfalls nach Ausübung eventueller im Urteil erwähnter Vorkaufsrechte nach Verhältnis der Anzahl der von jedem besessenen Aktien, vorbehaltlich gegenteiliger Vereinbarung.

Die Kläger haften gesamtschuldnerisch für die Zahlung des Preises. Die Entscheidung des Richters ist einstweilen vollstreckbar, ungeachtet eines Einspruchs oder einer Berufung. Wenn die Entscheidung vollstreckt wird und Beschwerde eingelegt wird, ist Artikel 638 auf die Erwerber der Aktien anwendbar.

Art. 641 Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen entweder Wertpapiere, die dreissig Prozent der mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbundenen Stimmen vertreten beziehungsweise zwanzig Prozent, wenn die Gesellschaft Wertpapiere ausgegeben hat, die das Kapital nicht vertreten, oder Aktien, deren Nennwert oder rechnerischer Wert dreissig Prozent des Kapitals der Gesellschaft vertritt, besitzen, können aus rechtmässigen Gründen darauf klagen, dass der, der das Stimmrecht in einer anderen Eigenschaft als der des Eigentümers ausübt, sein Stimmrecht auf den Besitzer oder die anderen Besitzer der Aktie überträgt.

Zur Vermeidung der Unzulässigkeit der Klage müssen der Besitzer oder die anderen Besitzer der Aktie geladen werden, ausser wenn sie ebenfalls Kläger sind.

Artikel 636 Absatz 2 und die Artikel 637, 638 und 639 sind anwendbar.

Die Entscheidung des Richters gilt als Rechtstitel für die Erfüllung aller mit der Übertragung des Stimmrechts verbundenen Formalitäten.

KAPITEL III - Austritt Art. 642 Jeder Aktionär kann aus rechtmässigen Gründen darauf klagen, dass die Aktionäre, auf die sich diese rechtmässigen Gründe beziehen, alle seine Aktien und die Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine, die er besitzt, übernehmen.

Die Artikel 637, 638 Absatz 2 und 639 Absatz 2 sind anwendbar. Artikel 639 Absatz 1 ist entsprechend anwendbar auf den Kläger.

Art. 643 Der Richter verurteilt den Beklagten dazu, binnen der von ihm festgelegten Frist ab Zustellung des Urteils die Aktien gegen Zahlung des festgelegten Preises zu übernehmen, und den Kläger, seine Wertpapiere den Beklagten zu übertragen.

Die Entscheidung gilt ausserdem als Rechtstitel für die Erfüllung der mit der Übertragung verbundenen Formalitäten, wenn es sich um Namenspapiere handelt.

Die Übernahme erfolgt gegebenenfalls nach Ausübung eventueller im Urteil erwähnter Vorkaufsrechte. Die Beklagten haften gesamtschuldnerisch für die Zahlung des Preises.

Die Entscheidung des Richters ist einstweilen vollstreckbar, ungeachtet eines Einspruchs oder einer Berufung. Wenn die Entscheidung vollstreckt wird und Beschwerde eingelegt wird, ist Artikel 639 auf die Erwerber der Aktien anwendbar.

KAPITEL IV - Bekanntmachung Art. 644 Der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die eine Ausschliessung oder einen Austritt aufgrund der Artikel 636 und 642 ausspricht, wird gemäss Artikel 74 hinterlegt und bekannt gemacht.

TITEL VII - Dauer und Auflösung Art. 645 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung sind Aktiengesellschaften für unbestimmte Dauer gegründet. Ist die Dauer bestimmt, kann die Generalversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Verlängerung für bestimmte oder unbestimmte Zeit beschliessen.

Die Auflösung der Gesellschaft mit bestimmter oder unbestimmter Dauer kann aus rechtmässigen Gründen gerichtlich beantragt werden. Ausser in diesem Fall kann die Gesellschaft nur durch einen Beschluss der Generalversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, aufgelöst werden. Die Artikel 39 Nr. 5 und 43 sind nicht auf die Auflösung der Aktiengesellschaft anwendbar.

Art. 646 § 1 - Die Vereinigung aller Aktien in der Hand einer Person bringt weder die Auflösung der Gesellschaft von Rechts wegen noch ihre gerichtliche Auflösung mit sich.

Wenn binnen einem Jahr kein neuer Aktionär in die Gesellschaft aufgenommen worden ist oder sie nicht auf gültige Weise in eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt oder nicht aufgelöst worden ist, gilt der Alleinaktionär bis zur Aufnahme eines neuen Aktionärs in die Gesellschaft oder bis zur Bekanntmachung ihrer Umwandlung in eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder ihrer Auflösung als Solidarbürge für die nach Vereinigung aller Aktien in seiner Hand entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. § 2 - Die Angabe, dass alle Aktien in der Hand einer Person vereinigt sind, und die Identität dieser Person müssen in der in Artikel 67 § 2 erwähnten Akte vermerkt werden.

Der Alleinaktionär übt die Befugnisse der Generalversammlung aus. Er kann diese nicht übertragen.

Die Beschlüsse des Alleinaktionärs, der anstelle der Generalversammlung handelt, werden in einem Register festgehalten, das am Gesellschaftssitz geführt wird.

Die zwischen Alleinaktionär und Gesellschaft abgeschlossenen Verträge, ausgenommen die unter normalen Bedingungen abgeschlossenen laufenden Geschäfte, werden in eine gleichzeitig mit dem Jahresabschluss zu hinterlegende Unterlage eingetragen.

TITEL VIII - Strafbestimmungen Art. 647 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird beziehungsweise werden belegt: 1. Verwalter und Kommissare, die es versäumen, die Generalversammlung binnen drei Wochen, nachdem sie dazu aufgefordert worden sind, gemäss Artikel 532 einzuberufen, 2.Verwalter, die für den Erwerb von Gütern nicht die Erlaubnis der Generalversammlung eingeholt haben, wie es in Artikel 447 vorgesehen ist, 3. wer die durch die Artikel 451, 453 und 590 vorgeschriebenen Angaben in der Gesellschaftsurkunde beziehungsweise im Entwurf der Gesellschaftsurkunde, in den Vollmachten oder in den Zeichnungsscheinen nicht gemacht hat, 4.Verwalter, die es versäumen, den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissars oder Betriebsrevisors oder, je nach Fall, des externen Buchprüfers in den Fällen vorzulegen, in denen sie durch vorliegendes Buch vorgesehen sind.

Art. 648 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird beziehungsweise werden belegt und ausserdem mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr kann beziehungsweise können belegt werden: 1. Verwalter, die mangels Inventar oder Jahresabschluss, trotz Inventar oder Jahresabschluss oder mittels betrügerischen Inventars oder Jahresabschlusses gegen Artikel 617 verstossen, 2.Verwalter, die gegen Artikel 618 verstossen, 3. Verwalter oder Kommissare, die gegen die Artikel 620 bis 623, 625 und 630 verstossen, 4.wer als Verwalter oder Kommissar durch irgendein Mittel auf Kosten der Gesellschaft Einzahlungen auf Aktien leistet oder Einzahlungen, die nicht tatsächlich auf die vorgeschriebene Weise und zu den vorgeschriebenen Zeitpunkten geleistet worden sind, als geleistet anerkennt, 5. wer gegen Artikel 442 verstösst, 6.wer gegen Artikel 629 verstösst.

Art. 649 Des Betruges wird beschuldigt und mit den im Strafgesetzbuch bestimmten Strafen wird belegt, wer entweder Zeichnungen oder Einzahlungen oder den Erwerb von Aktien, Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren von Gesellschaften bewirkt: 1. durch Vortäuschen von Zeichnungen oder Einzahlungen in eine Gesellschaft, 2.durch Bekanntmachung von Zeichnungen oder Einzahlungen, von denen er weiss, dass es sie nicht gibt, 3. durch Bekanntmachung von Namen von Personen mit der Angabe, dass sie in irgendeiner Eigenschaft mit der Gesellschaft verbunden sind oder sein werden, obwohl er weiss, dass diese Angabe nicht der Wahrheit entspricht, 4.durch Bekanntmachung irgendwelcher anderer Angaben, von denen er weiss, dass sie falsch sind.

Art. 650 Verwalter, die auf betrügerische Weise falsche Angaben in der in Artikel 573 erwähnten Aufstellung der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen machen, werden mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen belegt.

Art. 651 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird belegt: 1. wer an einer Abstimmung in einer Generalversammlung der Aktionäre oder der Inhaber von Schuldverschreibungen teilnimmt, indem er sich wissentlich als Eigentümer von Aktien oder Schuldverschreibungen, die ihm nicht gehören, ausgibt, 2.wer Aktien oder Schuldverschreibungen zur Verfügung stellt, damit auf die weiter oben erwähnte Weise davon Gebrauch gemacht wird, 3. wer wissentlich an der Abstimmung in einer Generalversammlung der Aktionäre teilnimmt, obwohl das Stimmrecht, das er in Anspruch nimmt, aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches ausgesetzt ist. Art. 652 Mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen wird beziehungsweise werden belegt: 1. Verwalter von Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, die Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine ausgeben, ohne der Kommission für das Bank- und Finanzwesen den in Artikel 583 Absatz 3 erwähnten Bericht übermittelt zu haben, oder die sich über den in Artikel 583 Absatz 5 vorgesehenen Aufschub hinwegsetzen, 2.wer der Kommission für das Bank- und Finanzwesen wissentlich falsche oder unvollständige Auskünfte in der in Artikel 583 Absatz 3 erwähnten Akte mitteilt, 3. wer gegen Artikel 583 Absatz 6 verstösst. Art. 653 Mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen wird belegt, wer anlässlich der Zulassung eines Wertpapiers einer Gesellschaft am ersten Markt einer Wertpapierbörse, zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse oder an einem anderen vom König für die Anwendung des vorliegenden Artikels damit gleichgesetzten geregelten Markt im Sinne von Artikel 1 § 3 des Gesetzes vom 6. April 1995 über die Sekundärmärkte, den Status von Investmentgesellschaften und deren Kontrolle, die Vermittler und Anlageberater eine Provision entgegennimmt oder sich eine Provision ausbedingt oder irgendeine Vergütung oder irgendeinen Vorteil zu erhalten versucht.

BUCH IX - Kommanditgesellschaft auf Aktien Art. 654 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft, die von einem oder mehreren gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern, die Komplementäre genannt werden, mit einem oder mehreren Gesellschaftern, die nur eine bestimmte Einlage leisten und die Kommanditisten genannt werden, eingegangen wird.

Art. 655 Komplementäre einer Kommanditgesellschaft auf Aktien können aufgrund von Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich verurteilt werden, solange keine Verurteilung gegen die Gesellschaft ausgesprochen ist.

Art. 656 Der Kommanditist, der für die Gesellschaft zeichnet, ohne dass er es aufgrund einer Vollmacht tut, oder dessen Name im Gesellschaftsnamen enthalten ist, haftet Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Art. 657 Die Bestimmungen über Aktiengesellschaften sind anwendbar auf Kommanditgesellschaften auf Aktien, vorbehaltlich der im vorliegenden Buch enthaltenen oder aus Buch XII hervorgehenden Abänderungen.

Art. 658 Der geschäftsführende Gesellschafter muss im Errichtungsakt angegeben werden. Er haftet als Gründer der Gesellschaft.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird von Gesellschaftern wahrgenommen, die durch die Satzung bestimmt werden.

Art. 659 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung darf die Generalversammlung Handlungen, die die Interessen der Gesellschaft Dritten gegenüber betreffen oder mit denen die Satzung geändert wird, nur mit Zustimmung der Geschäftsführer tätigen oder bestätigen.

Die Generalversammlung vertritt die Kommanditisten den Geschäftsführern gegenüber.

Art. 660 Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen endet die Gesellschaft mit dem Tod des Geschäftsführers.

Sofern in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist, können die Kommissare bei Tod, gesetzlicher Handlungsunfähigkeit oder Verhinderung des Geschäftsführers einen Gesellschafter oder irgendeine andere Person als Verwalter bestellen, der bis zur Zusammenkunft der Generalversammlung dringende rein verwaltungsmässige Handlungen vornimmt.

Der Verwalter muss binnen fünfzehn Tagen nach seiner Bestellung die Generalversammlung nach dem in der Satzung vorgeschriebenen Verfahren einberufen.

Er ist nur für die Ausführung seines Auftrags verantwortlich.

BUCH X - Gesellschaften mit sozialer Zielsetzung KAPITEL I - Art und Qualifizierung Art. 661 Die in Artikel 2 § 2 aufgeführten Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit werden Gesellschaften mit sozialer Zielsetzung genannt, wenn sie nicht auf die Bereicherung ihrer Gesellschafter ausgerichtet sind und wenn in ihrer Satzung: 1. bestimmt wird, dass die Gesellschafter keinen oder nur einen begrenzten Vermögensvorteil anstreben, 2.genau definiert wird, welche soziale Zielsetzung mit den im Gesellschaftszweck erwähnten Tätigkeiten verfolgt wird, wobei das Verschaffen eines mittelbaren Vermögensvorteils an die Gesellschafter nicht zum Hauptziel der Gesellschaft gemacht werden darf, 3. definiert wird, auf welche Weise der Gewinn gemäss den internen und externen Zielsetzungen der Gesellschaft unter Berücksichtigung der in der Satzung der Gesellschaft bestimmten Rangordnung verwendet wird und Rücklagen gebildet werden, 4.bestimmt wird, dass niemand mit mehr als einem Zehntel der Anzahl Stimmen, die mit den vertretenen Anteilen oder Aktien verbunden sind, an der Abstimmung in der Generalversammlung teilnehmen darf; dieser Prozentsatz wird auf ein Zwanzigstel gesenkt, wenn ein oder mehrere Gesellschafter die Eigenschaft eines von der Gesellschaft eingestellten Personalmitglieds besitzen, 5. bestimmt wird, dass, wenn die Gesellschaft den Gesellschaftern einen begrenzten unmittelbaren Vermögensvorteil verschafft, der zu deren Gunsten ausgeschüttete Gewinn den vom König in Ausführung des Gesetzes vom 20.Juli 1955 zur Einführung eines Nationalen Rates für das Genossenschaftswesen festgelegten Zinssatz, angewandt auf den effektiv eingezahlten Betrag der Anteile oder Aktien, nicht überschreiten darf, 6. vorgesehen ist, dass die Verwalter oder Geschäftsführer jährlich einen Sonderbericht über die Art und Weise erstellen, auf die die Gesellschaft die Verwirklichung des Zieles gewährleistet hat, das sie sich gemäss Nr.2 gesetzt hat; in diesem Bericht muss insbesondere nachgewiesen werden, dass die Ausgaben betreffend Investitionen, Betriebskosten und Entlohnungen dazu bestimmt sind, die Verwirklichung der sozialen Zielsetzung der Gesellschaft zu fördern, 7. die Modalitäten vorgesehen sind, die es jedem Personalmitglied ermöglichen, spätestens ein Jahr nach seiner Einstellung durch die Gesellschaft die Eigenschaft eines Gesellschafters zu erlangen;diese Bestimmung ist nicht auf Personalmitglieder anwendbar, die nicht voll handlungsfähig sind, 8. die Modalitäten vorgesehen sind, die es ermöglichen, dass ein Personalmitglied, das nicht mehr durch einen Arbeitsvertrag an die Gesellschaft gebunden ist, spätestens ein Jahr nach Beendigung dieser vertraglichen Bindung die Eigenschaft eines Gesellschafters verliert, 9.bestimmt wird, dass nach Bereinigung der Gesamtheit der Passiva und Rückerstattung der Einlagen an die Gesellschafter der Liquidationsüberschuss einem Verwendungszweck zugeführt wird, der der sozialen Zielsetzung der Gesellschaft möglichst nahe kommt.

Der in Nr. 6 erwähnte Sonderbericht wird in den Lagebericht eingefügt, der gemäss den Artikeln 95 und 96 erstellt werden muss.

Art. 662 Die in Artikel 661 erwähnten Gesellschaften, die solche Bestimmungen in ihrer Satzung aufnehmen, müssen bei jeder Angabe ihrer Rechtsform die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » hinzufügen. Auch in den gemäss den Artikelen 68 und 69 bekannt zu machenden Auszügen muss die Angabe der Rechtsform der Gesellschaft auf diese Weise vervollständigt werden.

Art. 663 Wenn eine Gesellschaft die in Artikel 661 erwähnten Bestimmungen nicht mehr einhält, dürfen die bestehenden Rücklagen in keiner Form ausgeschüttet werden. Die Urkunde über die Änderung der Satzung muss für diese Rücklagen einen Verwendungszweck bestimmen, der der sozialen Zielsetzung, die die Gesellschaft verfolgte, möglichst nahe kommt; dies muss unverzüglich erfolgen.

Geschieht dies nicht, so verurteilt das Gericht auf Antrag eines Gesellschafters, eines interessehabenden Dritten oder der Staatsanwaltschaft die Verwalter oder Geschäftsführer gesamtschuldnerisch zur Zahlung der ausgeschütteten Beträge oder zur Wiedergutmachung aller Folgen, die auf die Nichteinhaltung der weiter oben vorgesehenen Anforderungen bezüglich des Verwendungszwecks der genannten Rücklagen zurückzuführen sind.

Die in Absatz 2 erwähnten Personen können ebenfalls gegen die Begünstigten klagen, sofern sie nachweisen, dass die Begünstigten von der Unregelmässigkeit der zu ihren Gunsten vorgenommenen Ausschüttungen Kenntnis hatten oder angesichts der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Unregelmässigkeit sein konnten.

Art. 664 Unbeschadet der Bestimmungen des vorliegenden Buches unterliegen Gesellschaften mit sozialer Zielsetzung den Bestimmungen, die auf die von ihr angenommene Gesellschaftsform anwendbar sind.

KAPITEL II - Besondere Vorschriften betreffend das Kapital einer Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung Art. 665 § 1 - Nimmt eine Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung die Form einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung an, muss der Betrag des festen Teils des Gesellschaftskapitals mindestens 250 000 Franken erreichen.

Dieser Betrag muss vollständig gezeichnet sein.

Bei der Gründung der Gesellschaft muss er in Höhe von 100 000 Franken und nach zwei Jahren voll eingezahlt sein. § 2 - Die Gründer haften den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für den gesamten festen Teil des Kapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen den in den Absätzen 1 und 3 erwähnten Beträgen einerseits und dem gezeichneten Betrag andererseits; sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet.

Art. 666 Wenn das Reinvermögen der in Artikel 665 erwähnten Gesellschaft unter 100 000 Franken sinkt, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. Gegebenenfalls kann das Gericht der Gesellschaft eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage in Ordnung bringt.

Art. 667 Auf Antrag eines Gesellschafters, eines interessehabenden Dritten oder der Staatsanwaltschaft kann das Gericht die Auflösung aussprechen: 1. einer Gesellschaft, die als Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung auftritt, obwohl in ihrer Satzung die in Artikel 661 erwähnten Bestimmungen oder ein Teil von ihnen nicht oder nicht mehr vorgesehen sind, 2.einer Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung, die bei ihrer praktischen Tätigkeit gegen die Bestimmungen verstösst, die sie gemäss Artikel 661 in ihrer Satzung aufgenommen hat.

KAPITEL III - Umwandlung einer Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht in eine Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung Art. 668 § 1 - Wenn eine Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht gemäss den Artikeln 26bis bis 26septies des Gesetzes vom 27. Juni 1921 in eine Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung umgewandelt worden ist, muss der in Artikel 26sexies , § 1 dieses Gesetzes erwähnte Betrag des Reinvermögens im Jahresabschluss der Gesellschaft vermerkt werden. § 2 - Dieser Betrag darf den Gesellschaftern in keiner Form zurückerstattet oder ausgeschüttet werden.

Nach Bezahlung aller Gesellschaftsgläubiger bei Einstellung der Gesellschaft führt der Liquidator oder gegebenenfalls der Konkursverwalter diesen Betrag einem Verwendungszweck zu, der der Zielsetzung, die der Gesellschaft gemäss Artikel 661 Nr. 2 zugewiesen worden ist, möglichst nahe kommt.

Dieser Betrag unterliegt der in Artikel 663 vorgesehenen Regelung, sofern die Gesellschaft infolge einer Änderung der Satzung keine Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung mehr ist.

Art. 669 Auf Antrag eines Gesellschafters, eines interessehabenden Dritten oder der Staatsanwaltschaft verurteilt das Gericht die Verwalter, die Geschäftsführer, den beziehungsweise die Liquidatoren oder den beziehungsweise die Konkursverwalter gesamtschuldnerisch zur Zahlung der Beträge, die unter Verstoss gegen Artikel 668 § 2 Absatz 1 zurückerstattet oder ausgeschüttet worden sind. Diese Beträge werden entweder auf ein Konto für unverfügbare Rücklagen eingezahlt oder ihr Verwendungszweck wird durch das Gericht gemäss Artikel 668 § 2 Absatz 2 bestimmt.

Die in Absatz 1 erwähnten Personen können ebenfalls gegen die Begünstigten klagen, sofern sie nachweisen, dass die Begünstigten von der Unregelmässigkeit der zu ihren Gunsten vorgenommenen Rückerstattungen oder Ausschüttungen Kenntnis hatten oder angesichts der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Unregelmässigkeit sein konnten.

BUCH XI - Umstrukturierung von Gesellschaften TITEL I - Einleitende Bestimmungen und Begriffsbestimmungen KAPITEL I - Einleitende Bestimmung Art. 670 Vorliegendes Buch ist auf alle Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit anwendbar, die vorliegendem Gesetzbuch unterliegen, mit Ausnahme der landwirtschaftlichen Gesellschaften und der wirtschaftlichen Interessenvereinigungen.

KAPITEL II - Begriffsbestimmungen Abschnitt I - Fusionen Art. 671 Die Fusion durch Übernahme ist die Rechtshandlung, durch die eine oder mehrere Gesellschaften infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine andere Gesellschaft übertragen gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der übernehmenden Gesellschaft an die Gesellschafter der aufgelösten Gesellschaft beziehungsweise Gesellschaften, gegebenenfalls mit einer baren Zuzahlung, die ein Zehntel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile nicht überschreiten darf.

Art. 672 Die Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft ist die Rechtshandlung, durch die mehrere Gesellschaften infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine neue Gesellschaft, die sie gründen, übertragen gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der neuen Gesellschaft an die Gesellschafter der aufgelösten Gesellschaften, gegebenenfalls mit einer baren Zuzahlung, die ein Zehntel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile nicht überschreiten darf.

Abschnitt II - Aufspaltungen Art. 673 Die Aufspaltung durch Übernahme ist die Rechtshandlung, durch die eine Gesellschaft infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf mehrere Gesellschaften überträgt gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der Gesellschaften, denen die sich aus der Aufspaltung ergebenden Einlagen zugute kommen, an die Gesellschafter der aufgelösten Gesellschaft, gegebenenfalls mit einer baren Zuzahlung, die ein Zehntel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile nicht überschreiten darf.

Art. 674 Die Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften ist die Rechtshandlung, durch die eine Gesellschaft infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf mehrere Gesellschaften, die sie gründet, überträgt gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der neuen Gesellschaften an die Gesellschafter der aufgelösten Gesellschaft, gegebenenfalls mit einer baren Zuzahlung, die ein Zehntel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile nicht überschreiten darf.

Art. 675 Die gemischte Aufspaltung ist die Rechtshandlung, durch die eine Gesellschaft infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine oder mehrere bestehende Gesellschaften und auf eine oder mehrere Gesellschaften, die sie gründet, überträgt gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der begünstigten Gesellschaften an die Gesellschafter der aufgelösten Gesellschaft.

Abschnitt III - Gleichgesetzte Rechtshandlungen Art. 676 Vorbehaltlich gegenteiliger Gesetzesbestimmungen werden folgende Rechtshandlungen mit der Fusion durch Übernahme gleichgesetzt: 1. die Rechtshandlung, durch die eine oder mehrere Gesellschaften infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine andere Gesellschaft übertragen, die bereits Inhaberin der Gesamtheit ihrer Aktien und der anderen Wertpapiere, die in der Generalversammlung Stimmrecht gewähren, ist, 2.die Rechtshandlung, durch die eine oder mehrere Gesellschaften infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine andere Gesellschaft übertragen, wenn die Gesamtheit ihrer Aktien und die anderen Wertpapiere, die in der Generalversammlung Stimmrecht gewähren, entweder dieser anderen Gesellschaft oder Zwischenpersonen dieser Gesellschaft oder diesen Zwischenpersonen und dieser Gesellschaft gehören.

Art. 677 Die in den Artikeln 671 bis 675 definierten Rechtshandlungen, bei denen nicht alle übertragenden Gesellschaften aufhören zu bestehen, werden mit der Fusion oder der Aufspaltung gleichgesetzt.

Abschnitt IV - Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes Art. 678 Die Einbringung eines Gesamtvermögens ist die Rechtshandlung, durch die eine Gesellschaft ohne Auflösung ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine oder mehrere bestehende oder neue Gesellschaften überträgt gegen eine Vergütung, die ausschliesslich aus Aktien oder Anteilen der begünstigten Gesellschaft beziehungsweise Gesellschaften besteht.

Art. 679 Die Einbringung eines Teilbetriebes ist die Rechtshandlung, durch die eine Gesellschaft ohne Auflösung einen ihrer Teilbetriebe und die hiermit verbundenen Aktiva und Passiva auf eine andere Gesellschaft überträgt gegen eine Vergütung, die ausschliesslich aus Aktien oder Anteilen der begünstigten Gesellschaft besteht.

Art. 680 Ein Teilbetrieb ist eine Einheit, die auf technischem und organisatorischem Gebiet eine autonome Tätigkeit ausübt und aus eigenen Mitteln funktionsfähig ist.

TITEL II - Vorschriften in Sachen Fusionen, Aufspaltungen und gleichgesetzten Rechtshandlungen KAPITEL I - Gemeinsame Bestimmungen Abschnitt I - Fusion oder Aufspaltung von Gesellschaften, die sich in Liquidation oder im Konkurs befinden Art. 681 Die Fusion oder die Aufspaltung kann ebenfalls stattfinden, wenn eine oder mehrere der Gesellschaften, deren Vermögen übertragen wird, sich in Liquidation oder im Konkurs befinden, sofern sie noch nicht mit der Verteilung ihres Vermögens an ihre Gesellschafter begonnen haben.

In diesem Fall werden alle Aufgaben, die aufgrund des vorliegenden Titels dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die sich in Liquidation oder im Konkurs befindet, obliegen, von den Liquidatoren oder Konkursverwaltern erfüllt.

Abschnitt II - Rechtsfolgen der Fusion oder der Aufspaltung Art. 682 Die Fusion oder die Aufspaltung hat von Rechts wegen folgende Rechtsfolgen, die gleichzeitig auftreten: 1. In Abweichung von Artikel 183 § 1 hören die aufgelösten Gesellschaften auf zu bestehen;für die Anwendung von Artikel 689 wird jedoch davon ausgegangen, dass die aufgelösten Gesellschaften während der in Artikel 198 Absatz 1 und 2 vorgesehenen sechsmonatigen Frist und, bei Erhebung einer Klage auf Nichtigkeitserklärung, während des Verfahrens bis zum Zeitpunkt, zu dem durch eine rechtskräftige Entscheidung über diese Klage auf Nichtigkeitserklärung befunden ist, bestehen. 2. Die Gesellschafter der aufgelösten Gesellschaften werden Gesellschafter der begünstigten Gesellschaften, gegebenenfalls gemäss der im Aufspaltungsentwurf vorgesehenen Verteilung.3. Das Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, jeder aufgelösten Gesellschaft geht auf die begünstigten Gesellschaften über, gegebenenfalls gemäss der im Aufspaltungsentwurf vorgesehenen Verteilung und unter Einhaltung der Artikel 729 und 744. Absatz 1 Nr. 2 ist nicht auf Rechtshandlungen anwendbar, die mit Fusionen durch Übernahme gleichgesetzt sind.

Abschnitt III - Wirksamkeit der Fusion oder der Aufspaltung Dritten gegenüber Art. 683 Die Fusion oder die Aufspaltung ist Dritten gegenüber nur unter den in Artikel 76 vorgesehenen Bedingungen wirksam.

Die in Artikel 1 des Gesetzes vom 16. Dezember 1851 über die Revision der Hypothekenordnung erwähnten Urkunden und die in Buch II Titel I, Kapitel II und III des Handelsgesetzbuches und Buch II Artikel 272 desselben Gesetzbuches erwähnten Urkunden sind Dritten gegenüber nur unter den Bedingungen wirksam, die in den einschlägigen Sondergesetzen vorgesehen sind. Zu diesem Zweck müssen die Protokolle der Generalversammlungen aller Gesellschaften, die die Fusion oder die Aufspaltung beschlossen haben, übertragen oder eingetragen werden.

Die Übertragung geistiger und gewerblicher Eigentumsrechte ist nur unter den durch die Sondergesetze, die diese Rechtshandlungen regeln, vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.

Abschnitt IV - Sicherheitsleistung Art. 684 § 1 - Spätestens binnen zwei Monaten, nachdem die Urkunden zur Feststellung der Fusion beziehungsweise der Aufspaltung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht worden sind, können Gläubiger jeder der an der Fusion beziehungsweise Aufspaltung beteiligten Gesellschaften, deren Schuldforderung vor dieser Bekanntmachung entstanden ist und noch nicht fällig ist, ungeachtet jeglicher gegenteiligen Klausel eine Sicherheit fordern.

Die begünstigte Gesellschaft, an die diese Schuldforderung übertragen worden ist, und gegebenenfalls die aufgelöste Gesellschaft können beide diese Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlen.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die zahlungspflichtige Gesellschaft ihren Sitz hat, unterbreitet. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet wie im Eilverfahren; das Gleiche gilt für die Ausführung der gefällten Entscheidung.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der begünstigten Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Wird die Sicherheit nicht binnen der festgelegten Frist geleistet, wird die Schuldforderung unverzüglich fällig und die begünstigten Gesellschaften haften im Falle einer Aufspaltung gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeit. § 2 - Paragraph 1 ist nicht auf Fusionen von Finanzinstituten anwendbar, die der Kontrolle der Kommission für das Bank- und Finanzwesen unterliegen.

Abschnitt V - Haftung Art. 685 § 1 - Ist die aufgelöste Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft, eine einfache Kommanditgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung, haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft, Komplementäre beziehungsweise Genossen Dritten gegenüber weiterhin gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft, die vor dem Zeitpunkt entstanden sind, zu dem die Fusions- beziehungsweise Aufspaltungsurkunde gemäss Artikel 76 Dritten gegenüber wirksam geworden ist. § 2 - Ist die begünstigte Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft, eine einfache Kommanditgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung, haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft, Komplementäre beziehungsweise Genossen Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft, die vor der Fusion beziehungsweise Aufspaltung entstanden sind und die in letzterem Fall gemäss dem Aufspaltungsentwurf und den Artikeln 729 § 2 und 744 § 2 der begünstigten Gesellschaft übertragen worden sind.

Von dieser Haftung können sie jedoch aufgrund einer im Fusions- oder Aufspaltungsentwurf und in der Fusions- oder Aufspaltungsurkunde aufgenommenen ausdrücklichen Klausel, die gemäss Artikel 76 Dritten gegenüber wirksam ist, befreit werden.

Art. 686 Im Falle einer Aufspaltung haften die begünstigten Gesellschaften weiterhin gesamtschuldnerisch für Schulden, die am Tag der Bekanntmachung der Urkunden zur Feststellung des Beschlusses zur Beteiligung an einer Aufspaltung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt erwiesen und fällig sind und auf eine andere durch die Aufspaltung entstandene Gesellschaft übergegangen sind. Diese Haftung ist auf das Reinvermögen beschränkt, das jeder dieser Gesellschaften zugeteilt worden ist.

Art. 687 Die Gesellschafter der aufgelösten Gesellschaft können gegen die Verwalter oder Geschäftsführer dieser Gesellschaft eine Haftungsklage erheben, um den Ersatz des Schadens zu erhalten, den sie infolge eines bei der Vorbereitung und Vollziehung der Fusion oder der Aufspaltung begangenen Fehlers erlitten haben.

Jeder Gesellschafter der aufgelösten Gesellschaft kann ebenso gegen den Kommissar, den Betriebsrevisor oder den externen Buchprüfer, der den in den Artikeln 695, 708, 731 und 746 erwähnten Bericht erstellt hat, eine Haftungsklage wegen des Schadens erheben, den er infolge eines von diesem bei der Erfüllung seines Auftrags begangenen Fehlers erlitten hat.

Vorliegender Artikel ist nicht auf Rechtshandlungen anwendbar, die mit Fusionen durch Übernahme gleichgesetzt werden.

Abschnitt VI - Nichtigkeit der Fusion oder der Aufspaltung Art. 688 Das Handelsgericht spricht auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit der Fusion oder der Aufspaltung aus, wenn die bare Zuzahlung ein Zehntel des Nennwerts oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile überschreitet.

Können Rechte, die ein Dritter der begünstigten Gesellschaft gegenüber in gutem Glauben erworben hat, durch die Nichtigkeit beeinträchtigt werden, kann das Gericht erklären, dass die Nichtigkeit diesen Rechten gegenüber unwirksam ist, unbeschadet des Anspruchs des Klägers auf etwaigen Schadenersatz.

Art. 689 Das Handelsgericht kann auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit der Fusion oder der Aufspaltung aussprechen, wenn die Beschlüsse der Generalversammlungen, die die Fusion oder die Aufspaltung gebilligt haben, nicht durch authentische Urkunde festgestellt worden sind oder wenn diese Beschlüsse getroffen worden sind, obwohl die in vorliegendem Buch vorgesehenen Berichte des Verwaltungsorgans, der Kommissare, der Betriebsrevisoren oder der externen Buchprüfer nicht vorhanden waren.

Wenn die Unregelmässigkeit, die die Nichtigkeit der Fusion oder der Aufspaltung herbeiführen kann, behoben werden kann, räumt das zuständige Gericht den betroffenen Gesellschaften eine Frist ein, damit sie die Lage in Ordnung bringen.

Art. 690 Die gerichtliche Entscheidung, die die Nichtigkeit einer Fusion oder einer Aufspaltung durch Gründung ausspricht, spricht auch die Nichtigkeit der neuen Gesellschaften aus.

Art. 691 Der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Nichtigkeit einer Fusion oder einer Aufspaltung ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das oben erwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert, werden gemäss Artikel 74 hinterlegt und bekannt gemacht.

Dieser Auszug enthält: 1. Name jeder Gesellschaft, die an der Fusion oder Aufspaltung teilgenommen hat, 2.Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat, 3. gegebenenfalls Name, Vornamen und Anschrift der Liquidatoren;ist der Liquidator eine juristische Person, enthält der Auszug die Bestimmung oder die Änderung der Bestimmung der natürlichen Person, die sie für die Ausübung der Liquidationsbefugnisse vertritt.

Art. 692 Die Nichtigkeit als solche beeinträchtigt nicht die Rechtsgültigkeit der Verbindlichkeiten, die zwischen dem Zeitpunkt, zu dem die Fusion oder die Aufspaltung gemäss Artikel 701 Absatz 2 oder Artikel 738 Absatz 2 vollzogen ist, und der Bekanntmachung der Entscheidung, die die Nichtigkeit der Fusion oder der Aufspaltung ausspricht, zu Lasten oder zu Gunsten der begünstigten Gesellschaften entstanden sind.

Die Gesellschaften, die sich an der Fusion oder an der Aufspaltung beteiligt haben, haften gesamtschuldnerisch für solche Verbindlichkeiten, die zu Lasten der begünstigten Gesellschaften entstanden sind.

KAPITEL II - Bei Gesellschaftsfusionen einzuhaltendes Verfahren Abschnitt I - Verfahren bei Fusion durch Übernahme Art. 693 Die Verwaltungsorgane der Gesellschaften, die fusionieren sollen, fertigen durch authentische oder privatschriftliche Urkunde einen Fusionsentwurf aus.

Der Fusionsentwurf enthält mindestens folgende Angaben: 1. Rechtsform, Name, Zweck und Sitz der Gesellschaften, die fusionieren sollen, 2.Umtauschverhältnis für Aktien oder Anteile und gegebenenfalls Höhe der Zuzahlung, 3. Modalitäten der Übertragung der Aktien oder Anteile der übernehmenden Gesellschaft, 4.Datum, ab dem diese Aktien oder Anteile ein Recht auf eine Gewinnbeteiligung geben, und jede besondere Regelung, die dieses Recht betrifft, 5. Datum, ab dem die Handlungen der zu übernehmenden Gesellschaft unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten, 6.Rechte, die die übernehmende Gesellschaft den Gesellschaftern der zu übernehmenden Gesellschaften, die Inhaber von Sonderrechten sind, und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, einräumt, oder ihnen gegenüber vorgeschlagene Massnahmen, 7. Entlohnung, die den Kommissaren, Betriebsrevisoren oder externen Buchprüfern gewährt wird, die mit der Erstellung des in Artikel 695 vorgesehenen Berichts beauftragt sind, 8.alle besonderen Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungsorgane der Gesellschaften, die fusionieren sollen, eingeräumt werden.

Der Fusionsentwurf muss von jeder der Gesellschaften, die fusionieren sollen, mindestens sechs Wochen vor der Generalversammlung, die über die Fusion zu beschliessen hat, bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden.

Art. 694 In jeder Gesellschaft erstellt das Verwaltungsorgan einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Vermögensstand der Gesellschaften, die fusionieren sollen, dargelegt wird und in dem Zweckmässigkeit, Bedingungen, Modalitäten und Folgen der Fusion, Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses der Aktien oder Anteile, relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, und vorgeschlagenes Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Art. 695 In jeder Gesellschaft erstellt entweder der Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder ein externer Buchprüfer, der von den Verwaltern oder den Geschäftsführern bestimmt worden ist, einen schriftlichen Bericht über den Fusionsentwurf.

Der Kommissar oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer muss insbesondere erklären, ob das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach angemessen ist.

In dieser Erklärung muss mindestens angegeben werden: 1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bestimmt worden ist, 2.ob diese Methoden im betreffenden Fall angemessen sind und welche Werte sich bei diesen Methoden jeweils ergeben; ausserdem wird eine Stellungnahme abgegeben über das relative Gewicht, das diesen Methoden bei der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen worden ist.

Im Bericht wird auch auf besondere Schwierigkeiten hingewiesen, die bei der Bewertung eventuell aufgetreten sind.

Der Kommissar oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer kann jedes für die Erfüllung seiner Aufgabe zweckdienliche Schriftstück vor Ort einsehen. Sie können von den fusionierenden Gesellschaften alle Erläuterungen und Informationen verlangen und alle Überprüfungen vornehmen, die sie für notwendig halten.

Wenn der Bericht eine übernehmende Gesellschaft betrifft, die die Rechtsform einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft hat, sind die Artikel 313, 423 oder 602 nicht anwendbar.

Art. 696 Die Verwaltungsorgane aller von der Fusion betroffenen Gesellschaften müssen die Generalversammlung ihrer Gesellschaft sowie die Verwaltungsorgane aller anderen von der Fusion betroffenen Gesellschaften von jeder bedeutenden Änderung in Kenntnis setzen, die zwischen dem Datum der Ausfertigung des Fusionsentwurfs und dem Datum der letzten Generalversammlung, die über die Fusion beschliesst, im Aktiv- und Passivvermögen eingetreten ist.

Die Verwaltungsorgane, die diese Information erhalten haben, müssen sie der Generalversammlung ihrer Gesellschaft mitteilen.

Art. 697 § 1 - In jeder Gesellschaft werden der Fusionsentwurf, die in den Artikeln 694 und 695 vorgesehenen Berichte und die Möglichkeit für Gesellschafter, besagte Unterlagen kostenlos zu erhalten, in der Tagesordnung der Generalversammlung, die über den Fusionsentwurf zu beschliessen hat, angekündigt.

Inhabern von Namensaktien oder -anteilen wird mindestens einen Monat vor der Generalversammlung eine Abschrift davon zugesandt.

Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Falls es sich bei den Gesellschaften jedoch um Genossenschaften mit beschränkter Haftung handelt, müssen der Entwurf und die Berichte, die in Absatz 1 erwähnt sind, den Gesellschaftern nicht gemäss den Absätzen 2 und 3 übermittelt werden.

In diesem Fall hat jeder Gesellschafter das Recht, gemäss § 2 mindestens einen Monat vor der Zusammenkunft der Generalversammlung die besagten Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen und binnen derselben Frist gemäss § 3 Abschriften dieser Unterlagen zu erhalten. § 2 - Jeder Gesellschafter hat ausserdem das Recht, mindestens einen Monat vor dem Datum der Zusammenkunft der Generalversammlung, die über den Fusionsentwurf zu beschliessen hat, folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen: 1. den Fusionsentwurf, 2.die in den Artikeln 694 und 695 erwähnten Berichte, 3. die Jahresabschlüsse jeder der fusionierenden Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, 4.für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften mit beschränkter Haftung, die Berichte der Verwalter oder Geschäftsführer und die Berichte der Kommissare für die letzten drei Geschäftsjahre, 5. wenn der letzte Jahresabschluss sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das seit mehr als sechs Monaten vor dem Fusionsentwurf abgeschlossen ist, eine binnen drei Monaten vor dem Datum des Fusionsentwurfs festgestellte und gemäss den Absätzen 2 bis 4 aufgestellte Zwischenbilanz. Diese Zwischenbilanz wird nach denselben Methoden und derselben Gliederung wie der letzte Jahresabschluss aufgestellt.

Ein neues Inventar ist jedoch nicht erforderlich.

Die Änderungen der in der letzten Bilanz aufgeführten Bewertungen können auf diejenigen begrenzt werden, die auf die vorgenommenen Buchungen zurückzuführen sind. Dennoch ist zwischenzeitlichen Abschreibungen und Rückstellungen und bedeutenden Wertänderungen, die in den Buchungen nicht erscheinen, Rechnung zu tragen. § 3 - Jedem Gesellschafter wird auf seinen Antrag hin kostenlos eine vollständige Abschrift oder, wenn er es wünscht, eine Abschrift eines Teils der in § 2 erwähnten Unterlagen übermittelt, mit Ausnahme derer, die ihm in Anwendung von § 1 zugesandt worden sind.

Art. 698 § 1 - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Genossenschaft kann eine andere Gesellschaft nur übernehmen, sofern die Gesellschafter dieser anderen Gesellschaft die Bedingungen erfüllen, um die Eigenschaft eines Gesellschafters der übernehmenden Gesellschaft zu erlangen. § 2 - In Genossenschaften kann jeder Gesellschafter ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung zu gleich welchem Zeitpunkt des Geschäftsjahres ab Einberufung der Generalversammlung, die über die Fusion der Gesellschaft mit einer übernehmenden Gesellschaft anderer Rechtsform zu beschliessen hat, austreten, ohne irgendeine andere Bedingung erfüllen zu müssen.

Der Austritt muss der Gesellschaft per Einschreibebrief notifiziert werden, der mindestens fünf Tage vor der Versammlung bei der Post aufzugeben ist. Er ist nur wirksam, wenn der Fusionsvorschlag angenommen wird.

Der Wortlaut der Absätze 1 und 2 des vorliegenden Paragraphen muss in den Einladungen zur Versammlung wiedergegeben werden.

Art. 699 § 1 - Unbeschadet der Sonderbestimmungen des vorliegenden Artikels und vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung kann die Generalversammlung die Fusion nur unter Einhaltung folgender Regeln bezüglich Anwesenheit und Mehrheit beschliessen: 1. Die Anwesenden müssen mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die neue Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals vertreten ist. 2. a) Ein Fusionsvorschlag gilt nur als angenommen, wenn er mindestens drei Viertel der Stimmen erhalten hat.b) In einfachen Kommanditgesellschaften und Genossenschaften steht das Stimmrecht der Gesellschafter im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und wird das Anwesenheitsquorum im Verhältnis zum Gesellschaftsvermögen berechnet. § 2 - Artikel 582 ist nicht anwendbar. § 3 - Sind mehrere Gattungen von Aktien, Wertpapieren oder Anteilen vorhanden, die das in der Satzung festgelegte Kapital vertreten oder nicht, und geht mit der Fusion eine Änderung ihrer jeweiligen Rechte einher, ist Artikel 560 Absatz 4 entsprechend anwendbar. § 4 - Das Einverständnis aller Gesellschafter ist erforderlich: 1. in übernehmenden oder zu übernehmenden Gesellschaften, die offene Handelsgesellschaften sind, 2.in zu übernehmenden Gesellschaften, wenn die übernehmende Gesellschaft eine der folgenden Rechtsformen hat: a) offene Handelsgesellschaft, b) einfache Kommanditgesellschaft, c) Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung. In den in Absatz 1 erwähnten Fällen ist gegebenenfalls das einstimmige Einverständnis der Inhaber von Anteilen, die das Gesellschaftskapital nicht vertreten, erforderlich. § 5 - In einfachen Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ist ausserdem das Einverständnis aller Komplementäre erforderlich.

Art. 700 In jeder der an der Fusion beteiligten Gesellschaften wird das Protokoll der Generalversammlung, die die Fusion beschliesst, zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde aufgestellt.

In der Urkunde werden die Feststellungen des in Artikel 695 erwähnten Berichts wiedergegeben.

Der Notar muss nach Überprüfung das Vorhandensein und die sowohl interne als externe Gesetzmässigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten, die der Gesellschaft obliegen, bei der er tätig wird, bestätigen.

Art. 701 Unmittelbar nach dem Fusionsbeschluss werden etwaige Änderungen der Satzung der übernehmenden Gesellschaft, einschliesslich etwaiger Klauseln zur Änderung ihres Gesellschaftszwecks, unter Einhaltung der Vorschriften des vorliegenden Gesetzbuches in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit festgelegt. Ansonsten ist der Fusionsbeschluss unwirksam.

Die Fusion ist vollzogen, sobald die betroffenen Gesellschaften dazu die übereinstimmenden Beschlüsse gefasst haben.

Art. 702 Vorbehaltlich der in den Absätzen 2 und 3 bestimmten Regeln werden die Urkunden zur Feststellung der von der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft gefassten Fusionsbeschlüsse gemäss Artikel 74 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht und werden gegebenenfalls die Urkunden über die Änderung der Satzung der übernehmenden Gesellschaft gemäss Artikel 74 hinterlegt und bekannt gemacht.

Sie werden binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung der Urkunde zur Feststellung des Fusionsbeschlusses, der von der Generalversammlung, die als Letzte zusammengetreten ist, gefasst worden ist, gleichzeitig bekannt gemacht.

Die übernehmende Gesellschaft kann die Offenlegungsformalitäten in Bezug auf die übertragenden Gesellschaften selbst erledigen.

Art. 703 § 1 - Sofern die betroffenen Gesellschaften nichts anderes beschlossen haben, werden Aktien oder Anteile, die von der übernehmenden Gesellschaft gegen die übernommenen Vermögen ausgegeben werden, durch die und unter der Verantwortung der Organe, die zum Zeitpunkt der Fusion mit der Verwaltung der übertragenden Gesellschaften beauftragt waren, unter die Gesellschafter dieser Gesellschaften verteilt.

Diese Organe sorgen erforderlichenfalls für die Fortschreibung der Register der Namensaktien oder der Anteilsregister.

Die Kosten dieser Verrichtungen gehen zu Lasten der übernehmenden Gesellschaft. § 2 - Es werden keine Aktien beziehungsweise Anteile der übernehmenden Gesellschaft gegen Aktien beziehungsweise Anteile der übertragenden Gesellschaft gewährt, die gehalten werden: 1. von der übernehmenden Gesellschaft selbst oder von einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, 2.oder von der übertragenden Gesellschaft selbst oder von einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt.

Art. 704 Der Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft für den Zeitraum zwischen dem Datum des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres, für das die Rechnungen gebilligt worden sind, und dem in Artikel 693 § 2 Nr. 5 erwähnten Datum wird von dem Verwaltungsorgan dieser Gesellschaft gemäss den auf sie anwendbaren Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches aufgestellt.

Er wird der Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft nach den auf diese Gesellschaft für ihren Jahresabschluss anwendbaren Regeln zur Billigung unterbreitet.

Unbeschadet des Artikels 687 befindet die Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft über die Entlastung der Verwaltungs- und Kontrollorgane der übertragenden Gesellschaft.

Abschnitt II - Verfahren bei Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft Art. 705 § 1 - Vorbehaltlich der Paragraphen 2 und 3 gelten für die Gründung der neuen Gesellschaft alle Bedingungen, die in vorliegendem Gesetzbuch für die gewählte Gesellschaftsform vorgesehen sind. § 2 - Ungeachtet der Rechtsform der neuen Gesellschaft muss ihre Gründung zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde festgestellt werden. In dieser Urkunde werden die Feststellungen des in Artikel 695 erwähnten Berichts des Kommissars, Betriebsrevisors oder externen Buchprüfers wiedergegeben. § 3 - Die Artikel 444 und 449, Artikel 450, Absatz 2 zweiter Satz und die Artikel 451, 452 und 453 Nr. 6 und 9 sind weder auf die Aktiengesellschaft noch, in Abweichung von Artikel 657, auf die Kommanditgesellschaft auf Aktien anwendbar. Die Artikel 395, 399 und 402 Nr. 2 sind nicht anwendbar auf die Genossenschaft mit beschränkter Haftung, die durch die Fusion entstanden ist.

Die Artikel 219 und 224 sind nicht anwendbar auf die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, die durch die Fusion entstanden ist. Auch Artikel 226 Nr. 3 und 6 ist auf diese Gesellschaft nicht anwendbar.

Art. 706 Die Verwaltungsorgane der Gesellschaften, die fusionieren sollen, fertigen durch authentische oder privatschriftliche Urkunde einen Fusionsentwurf aus.

Der Fusionsentwurf enthält mindestens folgende Angaben: 1. Rechtsform, Name, Zweck und Sitz der Gesellschaften, die aufgelöst werden sollen, sowie der neuen Gesellschaft, 2.Umtauschverhältnis für Aktien oder Anteile und gegebenenfalls Höhe der Zuzahlung, 3. Modalitäten der Übertragung der Aktien oder Anteile der neuen Gesellschaft, 4.Datum, ab dem diese Aktien oder Anteile ein Recht auf eine Gewinnbeteiligung geben, und jede besondere Regelung, die dieses Recht betrifft, 5. Datum, ab dem die Handlungen der Gesellschaften, die aufgelöst werden sollen, unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung der neuen Gesellschaft vorgenommen gelten, 6.Rechte, die die neue Gesellschaft den Gesellschaftern der Gesellschaften, die aufgelöst werden sollen, die Inhaber von Sonderrechten sind, und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, einräumt, oder ihnen gegenüber vorgeschlagene Massnahmen, 7. Entlohnung, die den Kommissaren, den Betriebsrevisoren oder den externen Buchprüfern, die mit der Erstellung des in Artikel 708 vorgesehenen Berichts beauftragt sind, gewährt wird, 8.alle besonderen Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungsorgane der Gesellschaften, die aufgelöst werden sollen, eingeräumt werden.

Der Fusionsentwurf muss von jeder der Gesellschaften, die fusionieren sollen, mindestens sechs Wochen vor der Generalversammlung, die über die Fusion zu beschliessen hat, bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden.

Art. 707 In jeder Gesellschaft erstellt das Verwaltungsorgan einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Vermögensstand der Gesellschaften, die aufgelöst werden sollen, dargelegt wird und in dem Zweckmässigkeit, Bedingungen, Modalitäten und Folgen der Fusion, Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses der Aktien oder Anteile, relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, und vorgeschlagenes Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Art. 708 Unbeschadet des Artikels 705 § 3 erstellt in jeder Gesellschaft entweder der Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder ein externer Buchprüfer, der von den Verwaltern oder den Geschäftsführern bestimmt worden ist, einen schriftlichen Bericht über den Fusionsentwurf.

Der Kommissar oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer muss insbesondere erklären, ob das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach angemessen ist.

In dieser Erklärung muss mindestens angegeben werden: 1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bestimmt worden ist, 2.ob diese Methoden im betreffenden Fall angemessen sind und welche Werte sich bei diesen Methoden jeweils ergeben; ausserdem wird eine Stellungnahme abgegeben über das relative Gewicht, das diesen Methoden bei der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen worden ist.

Im Bericht wird auch auf besondere Schwierigkeiten hingewiesen, die bei der Bewertung eventuell aufgetreten sind.

Der Kommissar oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer kann jedes für die Erfüllung seiner Aufgabe zweckdienliche Schriftstück vor Ort einsehen. Sie können von den fusionierenden Gesellschaften alle Erläuterungen und Informationen verlangen und alle Überprüfungen vornehmen, die sie für notwendig halten.

Art. 709 Die Verwaltungsorgane aller von der Fusion betroffenen Gesellschaften müssen die Generalversammlung ihrer Gesellschaft sowie die Verwaltungsorgane aller anderen von der Fusion betroffenen Gesellschaften von jeder bedeutenden Änderung in Kenntnis setzen, die zwischen dem Datum der Ausfertigung des Fusionsentwurfs und dem Datum der letzten Generalversammlung, die über die Fusion beschliesst, im Aktiv- und Passivvermögen eingetreten ist.

Die Verwaltungsorgane, die diese Information erhalten haben, müssen sie der Generalversammlung ihrer Gesellschaft mitteilen.

Art. 710 § 1 - In jeder Gesellschaft werden der Fusionsentwurf, die in den Artikeln 707 und 708 vorgesehenen Berichte und die Möglichkeit für Gesellschafter, besagte Unterlagen kostenlos zu erhalten, in der Tagesordnung der Generalversammlung, die über den Fusionsentwurf zu beschliessen hat, angekündigt.

Inhabern von Namensaktien oder -anteilen wird mindestens einen Monat vor der Generalversammlung eine Abschrift davon zugesandt.

Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Falls es sich bei den Gesellschaften jedoch um Genossenschaften mit beschränkter Haftung handelt, müssen der Entwurf und die Berichte, die in Absatz 1 erwähnt sind, den Gesellschaftern nicht gemäss den Absätzen 2 und 3 übermittelt werden.

In diesem Fall hat jeder Gesellschafter das Recht, gemäss § 2 mindestens einen Monat vor der Zusammenkunft der Generalversammlung die besagten Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen und binnen derselben Frist gemäss § 3 Abschriften dieser Unterlagen zu erhalten. § 2 - Jeder Gesellschafter hat ausserdem das Recht, mindestens einen Monat vor dem Datum der Zusammenkunft der Generalversammlung, die über den Fusionsentwurf zu beschliessen hat, folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen: 1. den Fusionsentwurf, 2.die in den Artikeln 707 und 708 erwähnten Berichte, 3. die Jahresabschlüsse jeder der fusionierenden Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, 4.für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften mit beschränkter Haftung, die Berichte der Verwalter oder Geschäftsführer und die Berichte der Kommissare für die letzten drei Geschäftsjahre, 5. wenn der letzte Jahresabschluss sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das seit mehr als sechs Monaten vor dem Fusionsentwurf abgeschlossen ist, eine binnen drei Monaten vor dem Datum des Fusionsentwurfs festgestellte und gemäss den Absätzen 2 bis 4 aufgestellte Zwischenbilanz. Diese Zwischenbilanz wird nach denselben Methoden und derselben Gliederung wie der letzte Jahresabschluss aufgestellt.

Ein neues Inventar ist jedoch nicht erforderlich.

Die Änderungen der in der letzten Bilanz aufgeführten Bewertungen können auf diejenigen begrenzt werden, die auf die vorgenommenen Buchungen zurückzuführen sind. Dennoch ist zwischenzeitlichen Abschreibungen und Rückstellungen und bedeutenden Wertänderungen, die in den Buchungen nicht erscheinen, Rechnung zu tragen. § 3 - Jedem Gesellschafter wird auf seinen Antrag hin kostenlos eine vollständige Abschrift oder, wenn er es wünscht, eine Abschrift eines Teils der in § 2 erwähnten Unterlagen übermittelt, mit Ausnahme derer, die ihm in Anwendung von § 1 zugesandt worden sind.

Art. 711 § 1 - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Genossenschaft kann eine andere Gesellschaft nur übernehmen, sofern die Gesellschafter dieser anderen Gesellschaft die Bedingungen erfüllen, um die Eigenschaft eines Gesellschafters der neuen Gesellschaft zu erlangen. § 2 - In Genossenschaften kann jeder Gesellschafter ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung zu gleich welchem Zeitpunkt des Geschäftsjahres ab Einberufung der Generalversammlung, die über die Fusion der Gesellschaft mit einer neuen Gesellschaft anderer Rechtsform zu beschliessen hat, austreten, ohne irgendeine andere Bedingung erfüllen zu müssen.

Der Austritt muss der Gesellschaft per Einschreibebrief notifiziert werden, der mindestens fünf Tage vor der Versammlung bei der Post aufzugeben ist. Er ist nur wirksam, wenn der Fusionsvorschlag angenommen wird.

Der Wortlaut der Absätze 1 und 2 des vorliegenden Paragraphen muss in den Einladungen zur Versammlung wiedergegeben werden.

Art. 712 § 1 - Unbeschadet der Sonderbestimmungen des vorliegenden Artikels und vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung kann die Generalversammlung die Fusion nur unter Einhaltung folgender Regeln bezüglich Anwesenheit und Mehrheit beschliessen: 1. Die Anwesenden müssen mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die neue Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals vertreten ist. 2. a) Ein Fusionsvorschlag gilt nur als angenommen, wenn er mindestens drei Viertel der Stimmen erhalten hat.b) In einfachen Kommanditgesellschaften und Genossenschaften steht das Stimmrecht der Gesellschafter im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und wird das Anwesenheitsquorum im Verhältnis zum Gesellschaftsvermögen berechnet. § 2 - Artikel 582 ist nicht anwendbar. § 3 - Sind mehrere Gattungen von Aktien, Wertpapieren oder Anteilen vorhanden, die das in der Satzung festgelegte Kapital vertreten oder nicht, und geht mit der Fusion eine Änderung ihrer jeweiligen Rechte einher, ist Artikel 560 Absatz 4 entsprechend anwendbar. § 4 - Das Einverständnis aller Gesellschafter ist erforderlich: 1. in neuen oder zu übernehmenden Gesellschaften, die offene Handelsgesellschaften sind, 2.in zu übernehmenden Gesellschaften, wenn die neue Gesellschaft eine der folgenden Rechtsformen hat: a) offene Handelsgesellschaft, b) einfache Kommanditgesellschaft, c) Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung. In den in Absatz 1 erwähnten Fällen ist gegebenenfalls das einstimmige Einverständnis der Inhaber von Anteilen, die das Gesellschaftskapital nicht vertreten, erforderlich. § 5 - In einfachen Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ist ausserdem das Einverständnis aller Komplementäre erforderlich.

Art. 713 In jeder der an der Fusion beteiligten Gesellschaften wird das Protokoll der Generalversammlung, die die Fusion beschliesst, zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde aufgestellt.

In der Urkunde werden die Feststellungen des in Artikel 708 erwähnten Berichts wiedergegeben.

Der Notar muss nach Überprüfung das Vorhandensein und die sowohl interne als externe Gesetzmässigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten, die der Gesellschaft obliegen, bei der er tätig wird, bestätigen.

Art. 714 Unmittelbar nach dem Fusionsbeschluss müssen der Entwurf des Errichtungsaktes und die Satzung der neuen Gesellschaft von der Generalversammlung jeder der fusionierenden Gesellschaften unter Einhaltung der Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für den Fusionsbeschluss gelten, gebilligt werden. Ansonsten ist der Fusionsbeschluss unwirksam.

Art. 715 Die Fusion ist vollzogen, sobald die neue Gesellschaft gegründet ist.

Art. 716 § 1 - Vorbehaltlich der in § 2 bestimmten Regeln werden die Urkunden zur Feststellung des von den Generalversammlungen gefassten Fusionsbeschlusses gemäss Artikel 74 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht und sind die Artikel 67 bis 69 und 71 bis 73 auf den Errichtungsakt der neuen Gesellschaft anwendbar. § 2 - Die in § 1 erwähnten Urkunden werden binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung der Urkunde zur Feststellung des Fusionsbeschlusses, der von der Generalversammlung, die als Letzte zusammengetreten ist, gefasst worden ist, gleichzeitig bekannt gemacht.

Die neue Gesellschaft kann die Offenlegungsformalitäten in Bezug auf die fusionierenden Gesellschaften selbst erledigen.

Art. 717 § 1 - Sofern die betroffenen Gesellschaften nichts anderes beschlossen haben, werden Aktien oder Anteile, die von der neuen Gesellschaft gegen die übernommenen Vermögen ausgegeben werden, durch die und unter der Verantwortung der Organe, die zum Zeitpunkt der Fusion mit der Verwaltung der übertragenden Gesellschaften beauftragt waren, unter die Gesellschafter dieser Gesellschaften verteilt.

Diese Organe sorgen erforderlichenfalls für die Fortschreibung der Register der Namensaktien und der Anteilsregister.

Die Kosten dieser Verrichtungen gehen zu Lasten der neuen Gesellschaft. § 2 - Es werden keine Aktien beziehungsweise Anteile der neuen Gesellschaft gegen Aktien beziehungsweise Anteile der übertragenden Gesellschaften gewährt, die von den übertragenden Gesellschaften selbst oder von einer Zwischenperson gehalten werden.

Art. 718 Der Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaften für den Zeitraum zwischen dem Datum des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres, für das die Rechnungen gebilligt worden sind, und dem in Artikel 706 § 2 Nr. 5 erwähnten Datum wird von dem Verwaltungsorgan dieser Gesellschaften gemäss den auf sie anwendbaren Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches aufgestellt.

Er wird der Generalversammlung der neuen Gesellschaft nach den auf diese Gesellschaft für ihren Jahresabschluss anwendbaren Regeln zur Billigung unterbreitet.

Unbeschadet des Artikels 687 befindet die Generalversammlung der neuen Gesellschaft über die Entlastung der Verwaltungs- und Kontrollorgane der übertragenden Gesellschaften.

Abschnitt III - Verfahren bei mit Fusion durch Übernahme gleichgesetzten Rechtshandlungen Art. 719 Die Verwaltungsorgane der Gesellschaften, die fusionieren sollen, fertigen durch authentische oder privatschriftliche Urkunde einen Fusionsentwurf aus.

Der Fusionsentwurf enthält mindestens folgende Angaben: 1. Rechtsform, Name, Zweck und Sitz der Gesellschaften, die fusionieren sollen, 2.Datum, ab dem die Handlungen der zu übernehmenden Gesellschaft unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten, 3. Rechte, die die übernehmende Gesellschaft den Gesellschaftern der zu übernehmenden Gesellschaften, die Inhaber von Sonderrechten sind, und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, einräumt, oder ihnen gegenüber vorgeschlagene Massnahmen, 4.alle besonderen Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungsorgane der Gesellschaften, die fusionieren sollen, eingeräumt werden.

Der Fusionsentwurf muss von jeder der Gesellschaften, die fusionieren sollen, mindestens sechs Wochen vor der Generalversammlung, die über die Fusion zu beschliessen hat, bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden.

Art. 720 § 1 - In jeder Gesellschaft werden der Fusionsentwurf und die Möglichkeit für Gesellschafter, besagte Unterlage kostenlos zu erhalten, in der Tagesordnung der Generalversammlung, die über den Fusionsentwurf zu beschliessen hat, angekündigt.

Inhabern von Namensaktien oder -anteilen wird mindestens einen Monat vor der Generalversammlung eine Abschrift davon zugesandt.

Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Falls es sich bei den Gesellschaften jedoch um Genossenschaften mit beschränkter Haftung handelt, muss der Entwurf den Gesellschaftern nicht gemäss den Absätzen 2 und 3 übermittelt werden.

In diesem Fall hat jeder Gesellschafter das Recht, gemäss § 2 mindestens einen Monat vor der Zusammenkunft der Generalversammlung die besagte Unterlage am Gesellschaftssitz einzusehen und binnen derselben Frist gemäss § 3 eine Abschrift dieser Unterlage zu erhalten. § 2 - Jeder Gesellschafter hat ausserdem das Recht, mindestens einen Monat vor dem Datum der Zusammenkunft der Generalversammlung, die über den Fusionsentwurf zu beschliessen hat, folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen: 1. den Fusionsentwurf, 2.die Jahresabschlüsse jeder der fusionierenden Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, 3. für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften mit beschränkter Haftung, die Berichte der Verwalter oder Geschäftsführer und die Berichte der Kommissare für die letzten drei Geschäftsjahre, 4.wenn der letzte Jahresabschluss sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das seit mehr als sechs Monaten vor dem Fusionsentwurf abgeschlossen ist, eine binnen drei Monaten vor dem Datum des Fusionsentwurfs festgestellte und gemäss den Absätzen 2 bis 4 aufgestellte Zwischenbilanz.

Diese Zwischenbilanz wird nach denselben Methoden und derselben Gliederung wie der letzte Jahresabschluss aufgestellt.

Ein neues Inventar ist jedoch nicht erforderlich.

Die Änderungen der in der letzten Bilanz aufgeführten Bewertungen können auf diejenigen begrenzt werden, die auf die vorgenommenen Buchungen zurückzuführen sind. Dennoch ist zwischenzeitlichen Abschreibungen und Rückstellungen und bedeutenden Wertänderungen, die in den Buchungen nicht erscheinen, Rechnung zu tragen. § 3 - Jedem Gesellschafter wird auf seinen Antrag hin kostenlos eine vollständige Abschrift oder, wenn er es wünscht, eine Abschrift eines Teils der in § 2 erwähnten Unterlagen übermittelt, mit Ausnahme der Unterlage, die ihm in Anwendung von § 1 zugesandt worden ist.

Art. 721 § 1 - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Genossenschaft kann eine andere Gesellschaft nur übernehmen, sofern die Gesellschafter dieser anderen Gesellschaft die Bedingungen erfüllen, um die Eigenschaft eines Gesellschafters der übernehmenden Gesellschaft zu erlangen. § 2 - In Genossenschaften kann jeder Gesellschafter ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung zu gleich welchem Zeitpunkt des Geschäftsjahres ab Einberufung der Generalversammlung, die über die Fusion der Gesellschaft mit einer übernehmenden Gesellschaft anderer Rechtsform zu beschliessen hat, austreten, ohne irgendeine andere Bedingung erfüllen zu müssen.

Der Austritt muss der Gesellschaft per Einschreibebrief notifiziert werden, der mindestens fünf Tage vor der Versammlung bei der Post aufzugeben ist. Er ist nur wirksam, wenn der Fusionsvorschlag angenommen wird.

Der Wortlaut der Absätze 1 und 2 muss in den Einladungen zur Versammlung wiedergegeben werden.

Art. 722 § 1 - Unbeschadet der Sonderbestimmungen des vorliegenden Artikels und vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung kann die Generalversammlung die Fusion der Gesellschaft nur unter Einhaltung folgender Regeln bezüglich Anwesenheit und Mehrheit beschliessen: 1. Die Anwesenden müssen mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die neue Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals vertreten ist. 2. a) Ein Fusionsvorschlag gilt nur als angenommen, wenn er mindestens drei Viertel der Stimmen erhalten hat.b) In einfachen Kommanditgesellschaften und Genossenschaften steht das Stimmrecht der Gesellschafter im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und wird das Anwesenheitsquorum im Verhältnis zum Gesellschaftsvermögen berechnet. § 2 - Artikel 582 ist nicht anwendbar. § 3 - Sind mehrere Gattungen von Aktien, Wertpapieren oder Anteilen vorhanden, die das in der Satzung festgelegte Kapital vertreten oder nicht, und geht mit der Fusion eine Änderung ihrer jeweiligen Rechte einher, ist Artikel 560 Absatz 4 entsprechend anwendbar. § 4 - Das Einverständnis aller Gesellschafter ist erforderlich: 1. in übernehmenden oder übertragenden Gesellschaften, die offene Handelsgesellschaften sind, 2.in übertragenden Gesellschaften, wenn die übernehmende Gesellschaft eine der folgenden Rechtsformen hat: a) offene Handelsgesellschaft, b) einfache Kommanditgesellschaft, c) Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung. In den in Absatz 1 erwähnten Fällen ist gegebenenfalls das einstimmige Einverständnis der Inhaber von Anteilen, die das Gesellschaftskapital nicht vertreten, erforderlich. § 5 - In einfachen Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ist ausserdem das Einverständnis aller Komplementäre erforderlich.

Art. 723 In jeder der an der Fusion beteiligten Gesellschaften wird das Protokoll der Generalversammlung, die die Fusion beschliesst, zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde aufgestellt.

Der Notar muss nach Überprüfung das Vorhandensein und die sowohl interne als externe Gesetzmässigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten, die der Gesellschaft obliegen, bei der er tätig wird, bestätigen.

Art. 724 Unmittelbar nach dem Fusionsbeschluss werden etwaige Änderungen der Satzung der übernehmenden Gesellschaft, einschliesslich etwaiger Klauseln zur Änderung ihres Gesellschaftszwecks, unter Einhaltung der Vorschriften des vorliegenden Gesetzbuches in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit festgelegt. Ansonsten ist der Fusionsbeschluss unwirksam.

Die Fusion ist vollzogen, sobald die betroffenen Gesellschaften dazu die übereinstimmenden Beschlüsse gefasst haben.

Art. 725 Vorbehaltlich der in den Absätzen 2 und 3 bestimmten Regeln werden die Urkunden zur Feststellung der von der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft gefassten Fusionsbeschlüsse gemäss Artikel 74 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht und werden gegebenenfalls die Urkunden über die Änderung der Satzung der übernehmenden Gesellschaft gemäss Artikel 74 hinterlegt und bekannt gemacht.

Sie werden binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung der Urkunde zur Feststellung des Fusionsbeschlusses, der von der Generalversammlung, die als Letzte zusammengetreten ist, gefasst worden ist, gleichzeitig bekannt gemacht.

Die übernehmende Gesellschaft kann die Offenlegungsformalitäten in Bezug auf die übertragenden Gesellschaften selbst erledigen.

Art. 726 § 1 - Sofern die betroffenen Gesellschaften nichts anderes beschlossen haben, werden Aktien oder Anteile, die von der übernehmenden Gesellschaft gegen die übernommenen Vermögen ausgegeben werden, durch die und unter der Verantwortung der Organe, die zum Zeitpunkt der Fusion mit der Verwaltung der übertragenden Gesellschaften beauftragt waren, unter die Gesellschafter dieser Gesellschaften verteilt.

Diese Organe sorgen erforderlichenfalls für die Fortschreibung der Register der Namensaktien oder der Anteilsregister.

Die Kosten dieser Verrichtungen gehen zu Lasten der übernehmenden Gesellschaft. § 2 - Es werden keine Aktien beziehungsweise Anteile der übernehmenden Gesellschaft gegen Aktien beziehungsweise Anteile der übertragenden Gesellschaft gewährt, die gehalten werden: 1. von der übernehmenden Gesellschaft selbst oder von einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, 2.oder von der übertragenden Gesellschaft selbst oder von einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt.

Art. 727 Der Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft für den Zeitraum zwischen dem Datum des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres, für das die Rechnungen gebilligt worden sind, und dem in Artikel 719 § 2 Nr. 2 erwähnten Datum wird von dem Verwaltungsorgan dieser Gesellschaft gemäss den auf sie anwendbaren Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches aufgestellt.

Er wird der Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft nach den auf diese Gesellschaft für ihren Jahresabschluss anwendbaren Regeln zur Billigung unterbreitet.

Unbeschadet des Artikels 687 befindet die Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft über die Entlastung der Verwaltungs- und Kontrollorgane der übertragenden Gesellschaft.

KAPITEL III - Bei Aufspaltung von Gesellschaften einzuhaltendes Verfahren Abschnitt I - Verfahren bei Aufspaltung durch Übernahme Art. 728 Die Verwaltungsorgane der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften fertigen durch authentische oder privatschriftliche Urkunde einen Aufspaltungsentwurf aus.

Der Aufspaltungsentwurf enthält mindestens folgende Angaben: 1. Rechtsform, Name, Zweck und Sitz der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften, 2.Umtauschverhältnis für Aktien oder Anteile und gegebenenfalls Höhe der Zuzahlung, 3. Modalitäten der Übertragung der Aktien oder Anteile der begünstigten Gesellschaften, 4.Datum, ab dem diese Aktien oder Anteile ein Recht auf eine Gewinnbeteiligung geben, und jede besondere Regelung, die dieses Recht betrifft, 5. Datum, ab dem die Handlungen der aufzuspaltenden Gesellschaft unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung einer der begünstigten Gesellschaften vorgenommen gelten, 6.Rechte, die die begünstigten Gesellschaften den Gesellschaftern der aufzuspaltenden Gesellschaft, die Inhaber von Sonderrechten sind, und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, einräumen, oder ihnen gegenüber vorgeschlagene Massnahmen, 7. Entlohnung, die den Kommissaren, den Betriebsrevisoren oder den externen Buchprüfern, die mit der Erstellung des in Artikel 731 vorgesehenen Berichts beauftragt sind, gewährt wird, 8.alle besonderen Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungsorgane der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften eingeräumt werden, 9. genaue Beschreibung und Verteilung der Teile des Aktiv- und Passivvermögens, die jeder der begünstigten Gesellschaften zu übertragen sind, 10.Verteilung der Aktien oder Anteile der begünstigten Gesellschaften an die Gesellschafter der aufzuspaltenden Gesellschaft und Kriterium, auf das diese Verteilung gestützt ist.

Der Aufspaltungsentwurf muss von jeder der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften mindestens sechs Wochen vor der Generalversammlung, die über die Aufspaltung zu beschliessen hat, bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden.

Art. 729 Wenn ein Teil des Aktivvermögens im Aufspaltungsentwurf nicht zugeteilt wird und die Auslegung des Entwurfs keinen Aufschluss über die Verteilung dieses Teils gibt, wird er oder sein Gegenwert unter alle begünstigten Gesellschaften nach Verhältnis des Reinvermögens verteilt, das jeder von ihnen im Aufspaltungsentwurf zugeteilt wird.

Wenn ein Teil des Passivvermögens im Aufspaltungsentwurf nicht zugeteilt wird und die Auslegung des Entwurfs keinen Aufschluss über die Verteilung dieses Teils gibt, haften alle begünstigten Gesellschaften gesamtschuldnerisch dafür.

Art. 730 In jeder Gesellschaft erstellt das Verwaltungsorgan einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Vermögensstand der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften dargelegt wird und in dem Zweckmässigkeit, Bedingungen, Modalitäten und Folgen der Aufspaltung, Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses der Aktien oder Anteile, relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, und vorgeschlagenes Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Wenn die übernehmende Gesellschaft eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung oder eine Aktiengesellschaft ist, werden im Bericht ausserdem der je nach Fall in Artikel 313, 423 oder 602 erwähnte Bericht und die Kanzlei des Handelsgerichts, bei der er zu hinterlegen ist, vermerkt.

Art. 731 In jeder Gesellschaft erstellt entweder der Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder ein externer Buchprüfer, der von den Verwaltern oder Geschäftsführern bestimmt worden ist, einen schriftlichen Bericht über den Aufspaltungsentwurf.

Der Kommissar oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer muss insbesondere erklären, ob das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach angemessen ist.

In dieser Erklärung muss mindestens angegeben werden: 1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bestimmt worden ist, 2.ob diese Methoden im betreffenden Fall angemessen sind und welche Werte sich bei diesen Methoden jeweils ergeben; ausserdem wird eine Stellungnahme abgegeben über das relative Gewicht, das diesen Methoden bei der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen worden ist.

Im Bericht wird auch auf besondere Schwierigkeiten hingewiesen, die bei der Bewertung eventuell aufgetreten sind.

Der Kommissar oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer kann jedes für die Erfüllung seiner Aufgabe zweckdienliche Schriftstück vor Ort einsehen. Sie können von den an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften alle Erläuterungen und Informationen verlangen und alle Überprüfungen vornehmen, die sie für notwendig halten.

Wenn der Bericht eine übernehmende Gesellschaft betrifft, die die Rechtsform einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft hat, kann er von dem Kommissar oder von dem Betriebsrevisor erstellt werden, der den je nach Fall in Artikel 313, 423 oder 602 erwähnten Bericht erstellt hat.

Art. 732 Die Verwaltungsorgane aller von der Aufspaltung betroffenen Gesellschaften müssen die Generalversammlung ihrer Gesellschaft sowie die Verwaltungsorgane aller anderen von der Aufspaltung betroffenen Gesellschaften von jeder bedeutenden Änderung in Kenntnis setzen, die zwischen dem Datum der Ausfertigung des Aufspaltungsentwurfs und dem Datum der letzten Generalversammlung, die über die Aufspaltung beschliesst, im Aktiv- und Passivvermögen eingetreten ist.

Die Verwaltungsorgane, die diese Information erhalten haben, müssen sie der Generalversammlung ihrer Gesellschaft mitteilen.

Art. 733 § 1 - In jeder Gesellschaft werden der Aufspaltungsentwurf, die in den Artikeln 730 und 731 vorgesehenen Berichte und die Möglichkeit für Gesellschafter, besagte Unterlagen kostenlos zu erhalten, in der Tagesordnung der Generalversammlung, die über den Aufspaltungsentwurf zu beschliessen hat, angekündigt.

Inhabern von Namensaktien und -anteilen wird mindestens einen Monat vor der Generalversammlung eine Abschrift davon zugesandt.

Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Falls es sich bei den Gesellschaften jedoch um Genossenschaften mit beschränkter Haftung handelt, müssen der Entwurf und die Berichte, die in Absatz 1 erwähnt sind, den Gesellschaftern nicht gemäss den Absätzen 2 und 3 übermittelt werden.

In diesem Fall hat jeder Gesellschafter das Recht, gemäss § 2 mindestens einen Monat vor der Zusammenkunft der Generalversammlung die besagten Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen und binnen derselben Frist gemäss § 3 Abschriften dieser Unterlagen zu erhalten. § 2 - Jeder Gesellschafter hat ausserdem das Recht, mindestens einen Monat vor dem Datum der Zusammenkunft der Generalversammlung, die über den Aufspaltungsentwurf zu beschliessen hat, folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen: 1. den Aufspaltungsentwurf, 2.die in den Artikeln 730 und 731 erwähnten Berichte, 3. die Jahresabschlüsse jeder der von der Aufspaltung betroffenen Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, 4.für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften mit beschränkter Haftung, die Berichte der Verwalter oder Geschäftsführer und die Berichte der Kommissare für die letzten drei Geschäftsjahre, 5. wenn der letzte Jahresabschluss sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das seit mehr als sechs Monaten vor dem Aufspaltungsentwurf abgeschlossen ist, eine binnen drei Monaten vor dem Datum des Aufspaltungsentwurfs festgestellte und gemäss den Absätzen 2 bis 4 aufgestellte Zwischenbilanz. Diese Zwischenbilanz wird nach denselben Methoden und derselben Gliederung wie der letzte Jahresabschluss aufgestellt.

Ein neues Inventar ist jedoch nicht erforderlich.

Die Änderungen der in der letzten Bilanz aufgeführten Bewertungen können auf diejenigen begrenzt werden, die auf die vorgenommenen Buchungen zurückzuführen sind. Dennoch ist zwischenzeitlichen Abschreibungen und Rückstellungen und bedeutenden Wertänderungen, die in den Buchungen nicht erscheinen, Rechnung zu tragen. § 3 - Jedem Gesellschafter wird auf seinen Antrag hin kostenlos eine vollständige Abschrift oder, wenn er es wünscht, eine Abschrift eines Teils der in § 2 erwähnten Unterlagen übermittelt, mit Ausnahme derer, die ihm in Anwendung von § 1 zugesandt worden sind.

Art. 734 Die an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften brauchen die Artikel 730, 731 und 733 nicht anzuwenden, Letzteren insoweit er sich auf die Berichte bezieht, sofern alle Gesellschafter und alle Inhaber von Wertpapieren, die in der Generalversammlung Stimmrecht gewähren, auf ihre Anwendung verzichten.

Dieser Verzicht wird durch ausdrückliche Abstimmung in der Generalversammlung, die über die Beteiligung an der Aufspaltung zu beschliessen hat, festgelegt.

In der Tagesordnung dieser Generalversammlung wird die Absicht der Gesellschaft angegeben, diese Bestimmung anzuwenden, und werden die Absätze 1 und 2 des vorliegenden Artikels wiedergegeben.

Art. 735 § 1 - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Genossenschaft kann als begünstigte Gesellschaft an der Aufspaltung nur beteiligt sein, sofern die Gesellschafter der aufzuspaltenden Gesellschaft die Bedingungen erfüllen, um die Eigenschaft eines Gesellschafters dieser begünstigten Gesellschaft zu erlangen. § 2 - In Genossenschaften kann jeder Gesellschafter ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung zu gleich welchem Zeitpunkt des Geschäftsjahres ab Einberufung der Generalversammlung, die über die Aufspaltung der Gesellschaft zugunsten begünstigter Gesellschaften, von denen mindestens eine eine andere Rechtsform hat, zu beschliessen hat, austreten, ohne irgendeine andere Bedingung erfüllen zu müssen.

Der Austritt muss der Gesellschaft per Einschreibebrief notifiziert werden, der mindestens fünf Tage vor der Versammlung bei der Post aufzugeben ist. Er ist nur wirksam, wenn der Aufspaltungsvorschlag angenommen wird.

Der Wortlaut der Absätze 1 und 2 des vorliegenden Paragraphen muss in den Einladungen zur Versammlung wiedergegeben werden.

Art. 736 § 1 - Unbeschadet der Sonderbestimmungen des vorliegenden Artikels und vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung kann die Generalversammlung nur unter Einhaltung folgender Regeln bezüglich Anwesenheit und Mehrheit über die Aufspaltung beschliessen: 1. Die Anwesenden müssen mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die neue Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals vertreten ist. 2. a) Ein Aufspaltungsvorschlag gilt nur als angenommen, wenn er mindestens drei Viertel der Stimmen erhalten hat.b) In einfachen Kommanditgesellschaften und Genossenschaften steht das Stimmrecht der Gesellschafter im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und wird das Anwesenheitsquorum im Verhältnis zum Gesellschaftsvermögen berechnet. § 2 - Sind mehrere Gattungen von Aktien, Wertpapieren oder Anteilen vorhanden, die das in der Satzung festgelegte Kapital vertreten oder nicht, und geht mit der Aufspaltung eine Änderung ihrer jeweiligen Rechte einher, ist Artikel 560 Absatz 4 entsprechend anwendbar. § 3 - Das Einverständnis aller Gesellschafter ist erforderlich: 1. in aufzuspaltenden oder begünstigten Gesellschaften, die offene Handelsgesellschaften sind, 2.in der aufzuspaltenden Gesellschaft, wenn mindestens eine der begünstigten Gesellschaften eine der folgenden Rechtsformen hat: a) offene Handelsgesellschaft, b) einfache Kommanditgesellschaft, c) Genossenschaft. In den in Absatz 1 erwähnten Fällen ist gegebenenfalls das einstimmige Einverständnis der Inhaber von Anteilen, die das Gesellschaftskapital nicht vertreten, erforderlich.

Absatz 1 Nr. 2 Buchstabe c) und Absatz 2 sind nicht anwendbar, wenn die begünstigte Gesellschaft eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung ist. § 4 - In einfachen Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ist ausserdem das Einverständnis aller Komplementäre erforderlich. § 5 - Wenn der Aufspaltungsentwurf vorsieht, dass die Verteilung der Aktien oder Anteile der begünstigten Gesellschaften unter die Gesellschafter der aufzuspaltenden Gesellschaft nicht nach Verhältnis ihrer Rechte am Kapital der aufzuspaltenden Gesellschaft erfolgen wird, wird der Beschluss der aufzuspaltenden Gesellschaft über die Beteiligung an der Aufspaltung einstimmig von der Generalversammlung getroffen.

Art. 737 In jeder der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften wird das Protokoll der Generalversammlung, die die Beteiligung an der Aufspaltung beschliesst, zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde aufgestellt.

In der Urkunde werden die Feststellungen des in Artikel 731 erwähnten Berichts wiedergegeben.

Der Notar muss nach Überprüfung das Vorhandensein und die sowohl interne als externe Gesetzmässigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten, die der Gesellschaft obliegen, bei der er tätig wird, bestätigen.

Art. 738 Unmittelbar nach dem Beschluss zur Beteiligung an der Aufspaltung werden etwaige Änderungen der Satzung einer begünstigten Gesellschaft, einschliesslich etwaiger Klauseln zur Änderung ihres Gesellschaftszwecks, unter Einhaltung der Vorschriften des vorliegenden Gesetzbuches in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit festgelegt. Ansonsten ist der Beschluss zur Beteiligung an der Aufspaltung unwirksam.

Die Aufspaltung ist vollzogen, sobald die betroffenen Gesellschaften dazu die übereinstimmenden Beschlüsse gefasst haben.

Art. 739 Vorbehaltlich der in den Absätzen 2 und 3 bestimmten Regeln werden die Urkunden zur Feststellung der von der aufzuspaltenden Gesellschaft und den begünstigten Gesellschaften gefassten Beschlüsse zur Beteiligung an einer Aufspaltung gemäss Artikel 74 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht und werden gegebenenfalls die Urkunden über die Änderung der Satzung einer begünstigten Gesellschaft gemäss Artikel 74 hinterlegt und bekannt gemacht.

Sie werden binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung der Urkunde zur Feststellung des Beschlusses zur Beteiligung an der Aufspaltung, der von der Generalversammlung, die als Letzte zusammengetreten ist, gefasst worden ist, gleichzeitig bekannt gemacht.

Eine begünstigte Gesellschaft kann die Offenlegungsformalitäten in Bezug auf die aufgespaltene Gesellschaft selbst erledigen.

Art. 740 § 1 - Sofern die betroffenen Gesellschaften nichts anderes beschlossen haben, werden Aktien oder Anteile, die von einer begünstigten Gesellschaft gegen ihren Anteil am Vermögen der aufgespaltenen Gesellschaft ausgegeben werden, durch das und unter der Verantwortung des Organs, das zum Zeitpunkt der Aufspaltung mit der Verwaltung der aufzuspaltenden Gesellschaft beauftragt war, unter die Gesellschafter dieser Gesellschaft verteilt.

Dieses Organ sorgt erforderlichenfalls für die Fortschreibung der Register der Namensaktien oder der Anteilsregister.

Die Kosten dieser Verrichtungen gehen zu Lasten der begünstigten Gesellschaften nach dem Verhältnis ihres Anteils. § 2 - Es werden keine Aktien beziehungsweise Anteile einer begünstigten Gesellschaft gegen Aktien oder Anteile der aufgespaltenen Gesellschaft gewährt, die gehalten werden: 1. von dieser begünstigten Gesellschaft selbst oder von einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, 2.oder von der aufgespaltenen Gesellschaft selbst oder von einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt.

Art. 741 Der Jahresabschluss der aufgespaltenen Gesellschaft für den Zeitraum zwischen dem Datum des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres, für das die Rechnungen gebilligt worden sind, und dem in Artikel 728 § 2 Nr. 5 erwähnten Datum wird von dem Verwaltungsorgan dieser Gesellschaft gemäss den auf sie anwendbaren Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches aufgestellt.

Er wird der Generalversammlung jeder der begünstigten Gesellschaften nach den auf diese Gesellschaften für ihren Jahresabschluss anwendbaren Regeln zur Billigung unterbreitet.

Unbeschadet des Artikels 687 befinden die Generalversammlungen der begünstigten Gesellschaften über die Entlastung der Verwaltungs- und Kontrollorgane der aufgespaltenen Gesellschaft.

Abschnitt II - Verfahren bei Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften Art. 742 § 1 - Vorbehaltlich der Paragraphen 2 und 3 gelten für die Gründung jeder der neuen Gesellschaften alle Bedingungen, die in vorliegendem Gesetzbuch für die gewählte Gesellschaftsform vorgesehen sind. § 2 - Ungeachtet der Rechtsform der neuen Gesellschaft muss ihre Gründung zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde festgestellt werden. In dieser Urkunde werden die Feststellungen des in Artikel 731 erwähnten Berichts des Kommissars, Betriebsrevisors oder externen Buchprüfers wiedergegeben. § 3 - Die Artikel 444 letzter Absatz und 449, Artikel 450 Absatz 2 zweiter Satz und die Artikel 451, 452 und 453 Nr. 9 sind weder auf die Aktiengesellschaft noch, in Abweichung von Artikel 657, auf die Kommanditgesellschaft auf Aktien anwendbar. Die Artikel 395 letzter Absatz und 399 sind nicht anwendbar auf die Genossenschaft mit beschränkter Haftung, die durch die Aufspaltung entstanden ist.

Die Artikel 219 letzter Absatz und 224 sind nicht anwendbar auf die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, die durch die Aufspaltung entstanden ist. Auch Artikel 226 Nr. 6 ist auf diese Gesellschaft nicht anwendbar.

Art. 743 Die Verwaltungsorgane der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften fertigen durch authentische oder privatschriftliche Urkunde einen Aufspaltungsentwurf aus.

Der Aufspaltungsentwurf enthält mindestens folgende Angaben: 1. Rechtsform, Name, Zweck und Sitz der aufzuspaltenden Gesellschaft sowie der neuen Gesellschaften, 2.Umtauschverhältnis für Aktien oder Anteile und gegebenenfalls Höhe der Zuzahlung, 3. Modalitäten der Übertragung der Aktien oder Anteile der neuen Gesellschaften, 4.Datum, ab dem diese Aktien oder Anteile ein Recht auf eine Gewinnbeteiligung geben, und jede besondere Regelung, die dieses Recht betrifft, 5. Datum, ab dem die Handlungen der aufzuspaltenden Gesellschaft unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung einer der neuen Gesellschaften vorgenommen gelten, 6.Rechte, die die neuen Gesellschaften den Gesellschaftern der aufzuspaltenden Gesellschaft, die Inhaber von Sonderrechten sind, und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, einräumen, oder ihnen gegenüber vorgeschlagene Massnahmen, 7. Entlohnung, die den Kommissaren, den Betriebsrevisoren oder den externen Buchprüfern, die mit der Erstellung des in Artikel 746 vorgesehenen Berichts beauftragt sind, gewährt wird, 8.alle besonderen Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungsorgane der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften eingeräumt werden, 9. genaue Beschreibung und Verteilung der Teile des Aktiv- und Passivvermögens, die jeder der neuen Gesellschaften zu übertragen sind, 10.Verteilung der Aktien oder Anteile der neuen Gesellschaften an die Gesellschafter der aufzuspaltenden Gesellschaft und Kriterium, auf das diese Verteilung gestützt ist.

Der Aufspaltungsentwurf muss von jeder der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften mindestens sechs Wochen vor der Generalversammlung, die über die Aufspaltung zu beschliessen hat, bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden.

Art. 744 Wenn ein Teil des Aktivvermögens im Aufspaltungsentwurf nicht zugeteilt wird und die Auslegung des Entwurfs keinen Aufschluss über die Verteilung dieses Teils gibt, wird er oder sein Gegenwert unter alle neuen Gesellschaften nach Verhältnis des Reinvermögens verteilt, das jeder von ihnen im Aufspaltungsentwurf zugeteilt wird.

Wenn ein Teil des Passivvermögens im Aufspaltungsentwurf nicht zugeteilt wird und die Auslegung des Entwurfs keinen Aufschluss über die Verteilung dieses Teils gibt, haften alle neuen Gesellschaften gesamtschuldnerisch dafür.

Art. 745 In jeder Gesellschaft erstellt das Verwaltungsorgan einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Vermögensstand der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften dargelegt wird und in dem Zweckmässigkeit, Bedingungen, Modalitäten und Folgen der Aufspaltung, Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses der Aktien oder Anteile, relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, und vorgeschlagenes Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Wenn die neue Gesellschaft eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung oder eine Aktiengesellschaft ist, werden im Bericht ausserdem der je nach Fall in Artikel 219, 395 oder 444 erwähnte Bericht und die Kanzlei des Handelsgerichts, bei der er zu hinterlegen ist, vermerkt.

Art. 746 In jeder Gesellschaft erstellt entweder der Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder ein externer Buchprüfer, der von den Verwaltern oder den Geschäftsführern bestimmt worden ist, einen schriftlichen Bericht über den Aufspaltungsentwurf.

Der Kommissar oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer muss insbesondere erklären, ob das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach angemessen ist.

In dieser Erklärung muss mindestens angegeben werden: 1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bestimmt worden ist, 2.ob diese Methoden im betreffenden Fall angemessen sind und welche Werte sich bei diesen Methoden jeweils ergeben; ausserdem wird eine Stellungnahme abgegeben über das relative Gewicht, das diesen Methoden bei der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen worden ist.

Im Bericht wird auch auf besondere Schwierigkeiten hingewiesen, die bei der Bewertung eventuell aufgetreten sind.

Der Kommissar oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer kann jedes für die Erfüllung seiner Aufgabe zweckdienliche Schriftstück vor Ort einsehen. Sie können von den an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften alle Erläuterungen und Informationen verlangen und alle Überprüfungen vornehmen, die sie für notwendig halten.

Hat mindestens eine der neuen Gesellschaften die Rechtsform einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft, kann der Bericht von dem Kommissar oder von dem Betriebsrevisor, der den in Artikel 219, Artikel 395 oder Artikel 444 erwähnten Bericht erstellt hat, erstellt werden.

Art. 747 Die Verwaltungsorgane aller von der Aufspaltung betroffenen Gesellschaften müssen die Generalversammlung ihrer Gesellschaft sowie die Verwaltungsorgane aller anderen von der Aufspaltung betroffenen Gesellschaften von jeder bedeutenden Änderung in Kenntnis setzen, die zwischen dem Datum der Ausfertigung des Aufspaltungsentwurfs und dem Datum der letzten Generalversammlung, die über die Aufspaltung beschliesst, im Aktiv- und Passivvermögen eingetreten ist.

Die Verwaltungsorgane, die diese Information erhalten haben, müssen sie der Generalversammlung ihrer Gesellschaft mitteilen.

Art. 748 § 1 - In jeder Gesellschaft werden der Aufspaltungsentwurf, die in den Artikeln 745 und 746 vorgesehenen Berichte und die Möglichkeit für Gesellschafter, besagte Unterlagen kostenlos zu erhalten, in der Tagesordnung der Generalversammlung, die über den Aufspaltungsentwurf zu beschliessen hat, angekündigt.

Inhabern von Namensaktien oder -anteilen wird mindestens einen Monat vor der Generalversammlung eine Abschrift davon zugesandt.

Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden. § 2 - Jeder Gesellschafter hat ausserdem das Recht, mindestens einen Monat vor dem Datum der Zusammenkunft der Generalversammlung, die über den Aufspaltungsentwurf zu beschliessen hat, folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen: 1. den Aufspaltungsentwurf, 2.die in den Artikeln 745 und 746 erwähnten Berichte, 3. die Jahresabschlüsse jeder der von der Aufspaltung betroffenen Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, 4.für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften mit beschränkter Haftung, die Berichte der Verwalter oder Geschäftsführer und die Berichte der Kommissare für die letzten drei Geschäftsjahre, 5. wenn der letzte Jahresabschluss sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das seit mehr als sechs Monaten vor dem Aufspaltungsentwurf abgeschlossen ist, eine binnen drei Monaten vor dem Datum des Aufspaltungsentwurfs festgestellte und gemäss den Absätzen 2 bis 4 aufgestellte Zwischenbilanz. Diese Zwischenbilanz wird nach denselben Methoden und derselben Gliederung wie der letzte Jahresabschluss aufgestellt.

Ein neues Inventar ist jedoch nicht erforderlich.

Die Änderungen der in der letzten Bilanz aufgeführten Bewertungen können auf diejenigen begrenzt werden, die auf die vorgenommenen Buchungen zurückzuführen sind. Dennoch ist zwischenzeitlichen Abschreibungen und Rückstellungen und bedeutenden Wertänderungen, die in den Buchungen nicht erscheinen, Rechnung zu tragen. § 3 - Jedem Gesellschafter wird auf seinen Antrag hin kostenlos eine vollständige Abschrift oder, wenn er es wünscht, eine Abschrift eines Teils der in § 2 erwähnten Unterlagen übermittelt, mit Ausnahme derer, die ihm in Anwendung von § 1 zugesandt worden sind.

Art. 749 Die an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften brauchen die Artikel 745, 746 und 748 nicht anzuwenden, Letzteren insoweit er sich auf die Berichte bezieht, sofern alle Gesellschafter und alle Inhaber von Wertpapieren, die in der Generalversammlung Stimmrecht gewähren, auf ihre Anwendung verzichten.

Dieser Verzicht wird durch ausdrückliche Abstimmung in der Generalversammlung, die über die Beteiligung an der Aufspaltung zu beschliessen hat, festgelegt.

In der Tagesordnung dieser Generalversammlung wird die Absicht der Gesellschaft angegeben, diese Bestimmung anzuwenden, und werden die Absätze 1 und 2 wiedergegeben.

Art. 750 § 1 - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Genossenschaft kann als neue Gesellschaft an der Aufspaltung nur beteiligt sein, sofern die Gesellschafter der aufzuspaltenden Gesellschaft die Bedingungen erfüllen, um die Eigenschaft eines Gesellschafters dieser neuen Gesellschaft zu erlangen. § 2 - In Genossenschaften kann jeder Gesellschafter ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung zu gleich welchem Zeitpunkt des Geschäftsjahres ab Einberufung der Generalversammlung, die über die Aufspaltung der Gesellschaft zugunsten neuer Gesellschaften, von denen mindestens eine eine andere Rechtsform hat, zu beschliessen hat, austreten, ohne irgendeine andere Bedingung erfüllen zu müssen.

Der Austritt muss der Gesellschaft per Einschreibebrief notifiziert werden, der mindestens fünf Tage vor der Versammlung bei der Post aufzugeben ist. Er ist nur wirksam, wenn der Aufspaltungsvorschlag angenommen wird.

Der Wortlaut der Absätze 1 und 2 des vorliegenden Paragraphen muss in den Einladungen zur Versammlung wiedergegeben werden.

Art. 751 § 1 - Unbeschadet der Sonderbestimmungen des vorliegenden Artikels und vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung kann die Generalversammlung nur unter Einhaltung folgender Regeln bezüglich Anwesenheit und Mehrheit über die Aufspaltung der Gesellschaft beschliessen: 1. Die Anwesenden müssen mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die neue Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals vertreten ist. 2. a) Ein Aufspaltungsvorschlag gilt nur als angenommen, wenn er mindestens drei Viertel der Stimmen erhalten hat.b) In einfachen Kommanditgesellschaften und Genossenschaften steht das Stimmrecht der Gesellschafter im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und wird das Anwesenheitsquorum im Verhältnis zum Gesellschaftsvermögen berechnet. § 2 - Sind mehrere Gattungen von Aktien, Wertpapieren oder Anteilen vorhanden, die das in der Satzung festgelegte Kapital vertreten oder nicht, und geht mit der Aufspaltung eine Änderung ihrer jeweiligen Rechte einher, ist Artikel 560 Absatz 4 entsprechend anwendbar. § 3 - Das Einverständnis aller Gesellschafter ist erforderlich: 1. in offenen Handelsgesellschaften, 2.in der aufzuspaltenden Gesellschaft, wenn mindestens eine der neuen Gesellschaften eine der folgenden Rechtsformen hat: a) offene Handelsgesellschaft, b) einfache Kommanditgesellschaft, c) Genossenschaft. In den in Absatz 1 erwähnten Fällen ist gegebenenfalls das einstimmige Einverständnis der Inhaber von Anteilen, die das Gesellschaftskapital nicht vertreten, erforderlich.

Absatz 1 Nr. 2 Buchstabe c) und Absatz 2 sind nicht anwendbar, wenn die neue Gesellschaft eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung ist. § 4 - In einfachen Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ist ausserdem das Einverständnis aller Komplementäre erforderlich. § 5 - Wenn der Aufspaltungsentwurf vorsieht, dass die Verteilung der Aktien oder Anteile der neuen Gesellschaften unter die Gesellschafter der aufzuspaltenden Gesellschaft nicht nach dem Verhältnis ihrer Rechte am Kapital der aufgespaltenen Gesellschaft erfolgen wird, wird der Beschluss der aufzuspaltenden Gesellschaft über die Beteiligung an der Aufspaltung einstimmig von der Generalversammlung getroffen.

Art. 752 In jeder der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften wird das Protokoll der Generalversammlung, die die Beteiligung an der Aufspaltung beschliesst, zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde aufgestellt.

In der Urkunde werden die Feststellungen des in Artikel 746 erwähnten Berichts wiedergegeben.

Der Notar muss nach Überprüfung das Vorhandensein und die sowohl interne als externe Gesetzmässigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten, die der Gesellschaft obliegen, bei der er tätig wird, bestätigen.

Art. 753 Unmittelbar nach dem Aufspaltungsbeschluss müssen der Entwurf des Errichtungsaktes und die Satzung jeder neuen Gesellschaft von der Generalversammlung der aufgespaltenen Gesellschaft unter Einhaltung der Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für den Aufspaltungsbeschluss gelten, gebilligt werden.

Ansonsten ist der Aufspaltungsbeschluss unwirksam.

Art. 754 Die Aufspaltung ist vollzogen, sobald die neuen Gesellschaften gegründet sind.

Art. 755 § 1 - Vorbehaltlich der in § 2 bestimmten Regeln wird die Urkunde zur Feststellung des von der Generalversammlung der aufgespaltenen Gesellschaft gefassten Aufspaltungsbeschlusses gemäss Artikel 74 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht und sind die Artikel 67 bis 69 und 71 bis 73 auf den Errichtungsakt jeder neuen Gesellschaft anwendbar. § 2 - Die Urkunde und die Auszüge aus Urkunden, die in § 1 erwähnt sind, werden binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung der Urkunde zur Feststellung des Aufspaltungsbeschlusses, der von der Generalversammlung der aufgespaltenen Gesellschaft gefasst worden ist, gleichzeitig bekannt gemacht.

Jede neue Gesellschaft kann die Offenlegungsformalitäten in Bezug auf die aufgespaltene Gesellschaft selbst erledigen.

Art. 756 § 1 - Sofern die betroffenen Gesellschaften nichts anderes beschlossen haben, werden Aktien oder Anteile, die von einer neuen Gesellschaft gegen ihren Anteil am Vermögen der aufgespaltenen Gesellschaft ausgegeben werden, durch das und unter der Verantwortung des Organs, das zum Zeitpunkt der Aufspaltung mit der Verwaltung der aufzuspaltenden Gesellschaft beauftragt war, unter die Gesellschafter dieser Gesellschaft verteilt.

Dieses Organ sorgt erforderlichenfalls für die Fortschreibung der Register der Namensaktien oder der Anteilsregister.

Die Kosten dieser Verrichtungen gehen zu Lasten der neuen Gesellschaften nach dem Verhältnis ihres Anteils. § 2 - Es werden keine Aktien beziehungsweise Anteile einer neuen Gesellschaft gegen Aktien oder Anteile der aufgespaltenen Gesellschaft gewährt, die von der aufgespaltenen Gesellschaft selbst oder von einer Zwischenperson gehalten werden.

Art. 757 Der Jahresabschluss der aufgespaltenen Gesellschaft für den Zeitraum zwischen dem Datum des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres, für das die Rechnungen gebilligt worden sind, und dem in Artikel 743 § 2 Nr. 5 erwähnten Datum wird von dem Verwaltungsorgan dieser Gesellschaft gemäss den auf sie anwendbaren Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches aufgestellt.

Er wird der Generalversammlung jeder der neuen Gesellschaften nach den auf diese Gesellschaften für ihren Jahresabschluss anwendbaren Regeln zur Billigung unterbreitet.

Unbeschadet des Artikels 687 befinden die Generalversammlungen der neuen Gesellschaften über die Entlastung der Verwaltungs- und Kontrollorgane der aufgespaltenen Gesellschaft.

Abschnitt III - Verfahren bei gemischter Aufspaltung Art. 758 Die gemischte Aufspaltung erfolgt gemäss Abschnitt I für das, was begünstigte Gesellschaften betrifft, und gemäss Abschnitt II für das, was neue Gesellschaften betrifft.

TITEL III - Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes Art. 759 Die von einer Gesellschaft vorgenommene Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes unterliegt den Bestimmungen des vorliegenden Titels.

Die betroffenen Gesellschaften können beschliessen, die Einbringung eines Teilbetriebes nicht der in den Artikeln 760 bis 762 und 764 bis 767 definierten Regelung zu unterwerfen; dies wird in der Einbringungsurkunde vermerkt. In diesem Fall hat die Einbringung nicht die in Artikel 763 erwähnten Folgen.

KAPITEL I - Verfahren Art. 760 § 1 - Die Verwaltungsorgane der einbringenden Gesellschaft und der begünstigten Gesellschaft fertigen durch authentische oder privatschriftliche Urkunde einen Entwurf zur Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes aus.

Wenn die Einbringung bei der Gründung der begünstigten Gesellschaft durchgeführt wird, wird der Entwurf von den Verwaltungsorganen der einbringenden Gesellschaft ausgefertigt.

Es werden ebenso viele gesonderte Entwürfe ausgefertigt, wie es begünstigte Gesellschaften gibt. § 2 - Der Einbringungsentwurf enthält mindestens folgende Angaben: 1. Rechtsform, Name, Zweck und Sitz der an der Einbringung beteiligten Gesellschaften, 2.Datum, ab dem die von der begünstigten Gesellschaft gewährten Aktien oder Anteile ein Recht auf eine Gewinnbeteiligung geben, und jede besondere Regelung, die dieses Recht betrifft, 3. Datum, ab dem die Handlungen der einbringenden Gesellschaft unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung einer der begünstigten Gesellschaften vorgenommen gelten, 4.alle besonderen Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungsorgane der an der Einbringung beteiligten Gesellschaften eingeräumt werden.

Wenn die Einbringung eines Gesamtvermögens zugunsten mehrerer Gesellschaften durchgeführt wird oder bei Einbringung eines Teilbetriebs, wird die Aufteilung der Vermögensteile der einbringenden Gesellschaft im Einbringungsentwurf beschrieben und näher angegeben. § 3 - Der Einbringungsentwurf muss von jeder der an der Einbringung beteiligten Gesellschaften mindestens sechs Wochen vor Durchführung der Einbringung und gegebenenfalls vor der Generalversammlung der einbringenden Gesellschaft, die einen Beschluss über die Einbringung des Gesamtvermögens fassen muss, bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden.

Art. 761 § 1 - Die Einbringung des Gesamtvermögens muss von der Generalversammlung der Gesellschafter der einbringenden Gesellschaft beschlossen werden. § 2 - Das Verwaltungsorgan der einbringenden Gesellschaft erstellt einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Vermögensstand der betroffenen Gesellschaften dargelegt wird und in dem Zweckmässigkeit, Bedingungen, Modalitäten und Folgen der Einbringung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Eine Abschrift des Entwurfs und dieses Berichts wird den Inhabern von Namensaktien oder -anteilen mindestens einen Monat vor Zusammenkunft der Generalversammlung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden.

Absatz 2 ist jedoch nicht anwendbar, wenn die einbringenden Gesellschaften Genossenschaften sind, da der Entwurf und der Bericht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung gestellt werden. § 3 - Der Beschluss, die Einbringung durchzuführen, wird vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung gemäss den in Artikel 558 festgelegten Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit getroffen.

In einfachen Kommanditgesellschaften und Genossenschaften steht das Stimmrecht der Gesellschafter im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und wird das Anwesenheitsquorum im Verhältnis zum Gesellschaftsvermögen berechnet.

In offenen Handelsgesellschaften ist das Einverständnis aller Gesellschafter erforderlich und in einfachen Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ist ausserdem das Einverständnis aller Komplementäre erforderlich.

Art. 762 Die Urkunde zur Feststellung der Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes wird gemäss Artikel 74 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht.

KAPITEL II - Rechtsfolgen Art. 763 Die Einbringung eines Gesamtvermögens zieht von Rechts wegen die Übertragung der Gesamtheit der Aktiva und Passiva der einbringenden Gesellschaft auf die begünstigte Gesellschaft nach sich.

Die Einbringung eines Teilbetriebes zieht von Rechts wegen die Übertragung der hiermit verbundenen Aktiva und Passiva auf die begünstigte Gesellschaft nach sich.

Art. 764 Wenn ein Teil des Aktivvermögens im Einbringungsentwurf nicht zugeteilt wird und die Auslegung des Entwurfs keinen Aufschluss über die Verteilung dieses Teils gibt, wird er oder sein Gegenwert unter alle betroffenen Gesellschaften nach Verhältnis des Reinvermögens verteilt, das jeder von ihnen im Einbringungsentwurf zugeteilt wird.

Wenn ein Teil des Passivvermögens im Einbringungsentwurf nicht zugeteilt wird und die Auslegung des Entwurfs keinen Aufschluss über die Verteilung dieses Teils gibt, haftet bei Einbringung eines Teilbetriebs jede der Gesellschaften und bei Einbringung eines Gesamtvermögens jede der begünstigten Gesellschaften gesamtschuldnerisch dafür.

KAPITEL III - Wirksamkeit Dritten gegenüber Art. 765 Die Einbringung ist Dritten gegenüber unter den in Artikel 76 vorgesehenen Bedingungen wirksam.

KAPITEL IV - Sicherheitsleistung Art. 766 Spätestens binnen zwei Monaten nach Bekanntmachung der Urkunden zur Feststellung der Einbringung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt können die Gläubiger jeder der an der Rechtshandlung beteiligten Gesellschaften, deren Schuldforderung vor dieser Bekanntmachung entstanden ist und noch nicht fällig ist, ungeachtet jeglicher gegenteiligen Klausel eine Sicherheit fordern.

Die begünstigte Gesellschaft, der diese Verbindlichkeit gemäss dem Einbringungsentwurf zugeteilt worden ist, und gegebenenfalls die einbringende Gesellschaft können beide diese Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlen.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die zahlungspflichtige Gesellschaft ihren Sitz hat, unterbreitet. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet wie im Eilverfahren; das Gleiche gilt für die Ausführung der gefällten Entscheidung. Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der betroffenen begünstigten Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Wird die Sicherheit nicht binnen der festgelegten Frist geleistet, wird die Schuldforderung unverzüglich fällig und haften die betroffenen Gesellschaften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeit.

KAPITEL V - Haftung Art. 767 § 1 - Die einbringende Gesellschaft haftet weiterhin gesamtschuldnerisch für die am Tag der Einbringung erwiesenen und fälligen Schulden, die auf eine begünstigte Gesellschaft übertragen werden.

Diese Haftung ist auf das Reinvermögen beschränkt, das die einbringende Gesellschaft ausserhalb des eingebrachten Vermögens behält. § 2 - Ist die einbringende Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft, eine einfache Kommanditgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung, haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft, Komplementäre beziehungsweise Genossen Dritten gegenüber weiterhin gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der einbringenden Gesellschaft, die vor dem Zeitpunkt entstanden sind, zu dem die Einbringungsurkunde gemäss Artikel 76 Dritten gegenüber wirksam geworden ist.

KAPITEL VI - Von einer natürlichen Person vorgenommene Einbringung Art. 768 Wenn eine natürliche Person einen Teilbetrieb in eine Gesellschaft einbringt, können die Parteien die Rechtshandlung der in den Artikeln 760, 762, 764 § 2 und 765 bis 767 definierten Regelung unterwerfen.

Der Einbringungsentwurf wird vom Einbringer selbst unterzeichnet. In Bezug auf die in Artikel 767 § 2 erwähnte Haftung wird der Einbringer mit einem gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschafter gleichgestellt.

Die Einbringung hat die in Artikel 763 erwähnten Folgen.

KAPITEL VII - Sanktion Art. 769 Jeder interessehabende Dritte kann geltend machen, dass die Folgen der unter Verstoss gegen die Artikel 760 bis 762 und 764 bis 766 durchgeführten Einbringung ihm gegenüber nicht wirksam sind. In diesem Fall hat die Einbringung nicht die in Artikel 763 erwähnten Folgen.

TITEL IV - bertragung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes Art. 770 Im Falle der entgeltlichen oder unentgeltlichen Übertragung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes, die den Definitionen der Artikel 678 bis 680 entspricht, können die Parteien die Rechtshandlung der in den Artikeln 760 bis 762 und 764 bis 767 definierten Regelung oder der in Artikel 768 definierten Regelung unterwerfen.

Dies wird in dem gemäss Artikel 760 ausgefertigten Übertragungsentwurf und in der gemäss Artikel 762 hinterlegten Übertragungsurkunde ausdrücklich vermerkt. Dieser Entwurf und diese Urkunde werden in authentischer Form ausgefertigt.

Die Übertragung hat in diesem Fall die in Artikel 763 erwähnten Folgen.

TITEL V - Ausnahmebestimmungen Art. 771 Das in den Artikeln 395, 399, 422, 423 und 670 bis 758 vorgesehene Verfahren ist nicht anwendbar auf Fusionen, Aufspaltungen und Einbringungen von Teilbetrieben zwischen Gesellschaften innerhalb eines Verbandes von Kreditinstituten, so wie dieser in Artikel 61 des Gesetzes vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute definiert ist, insofern folgende Bedingungen erfüllt sind: 1. Es muss sich um Genossenschaften handeln.2. In der Satzung muss vorgesehen sein, dass die Gesellschafter im Falle des Austritts oder bei Liquidation der Gesellschaft lediglich ein Recht auf den Nennbetrag ihrer Einlage haben und dass die Rücklagen bei Auflösung der Gesellschaft der zentralen Einrichtung oder einer anderen Gesellschaft des Verbandes übertragen werden.3. Die Fusion, die Aufspaltung oder die Einbringung eines Teilbetriebes muss zum Buchwert erfolgen. Art. 772 In dem in Artikel 771 vorgesehenen Fall wird die Fusion, die Aufspaltung oder die Einbringung eines Teilbetriebes durchgeführt, nachdem die Generalversammlungen der betroffenen Gesellschaften, die unter Einhaltung der für Änderungen der Satzung geltenden Vorschriften in Bezug auf Mehrheiten beschliessen, den vom Verwaltungsorgan vorgeschlagenen Entwurf zur Fusion, Aufspaltung oder Einbringung eines Teilbetriebes gebilligt haben.

Die Fusion, die Aufspaltung oder die Einbringung eines Teilbetriebes zieht von Rechts wegen und gleichzeitig die in Artikel 682 vorgesehenen Folgen nach sich.

TITEL VI - Strafbestimmungen Art. 773 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken werden belegt: 1. die Mitglieder des Verwaltungsorgans, die die durch Artikel 693, Artikel 706, Artikel 728 und Artikel 743 vorgeschriebenen Angaben im Fusions- oder Aufspaltungsentwurf nicht gemacht haben, 2.die Mitglieder des Verwaltungsorgans, die es versäumen, den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissars oder Betriebsrevisors oder, je nach Fall, des externen Buchprüfers vorzulegen, wie es in den Artikeln 695 und 697, den Artikeln 708 und 710, den Artikeln 731 und 733 und den Artikeln 746 und 748 vorgesehen ist.

BUCH XII - Umwandlung von Gesellschaften TITEL I - Einleitende Bestimmungen Art. 774 Vorliegendes Buch ist anwendbar auf alle juristischen Personen, die vorliegendem Gesetzbuch unterliegen, mit Ausnahme der landwirtschaftlichen Gesellschaften und der wirtschaftlichen Interessenvereinigungen.

Die Bestimmungen des vorliegenden Buches sind ebenfalls anwendbar auf die Umwandlung von juristischen Personen, die keine Gesellschaften sind, in eine der in Artikel 2, § 2 des vorliegenden Gesetzbuches aufgezählten Rechtsformen von Handelsgesellschaften, insoweit die besonderen Gesetze über diese juristischen Personen dies vorsehen und unter Einhaltung der Sonderbestimmungen derselben besonderen Gesetze.

Art. 775 Wenn eine Gesellschaft, die in einer der in Artikel 2 § 2 aufgezählten Rechtsformen gegründet worden ist, eine andere dieser Rechtsformen annimmt, bleibt ihre Rechtspersönlichkeit in der neuen Rechtsform unverändert erhalten.

TITEL II - Dem Beschluss zur Umwandlung einer Gesellschaft vorausgehende Formalitäten Art. 776 Vor der Umwandlung wird ein Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft erstellt; er darf nicht mehr als drei Monate davor festgelegt worden sein.

Wenn in Gesellschaften, die keine offenen Handelsgesellschaften oder Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung sind, das Reinvermögen geringer als das im vorgenannten Stand angegebene Gesellschaftskapital ist, schliesst der Stand mit der Angabe dieser Differenz.

In offenen Handelsgesellschaften und Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung gibt dieser Stand den Betrag des Gesellschaftskapitals nach der Umwandlung an. Dieses Kapital darf nicht über dem aus vorgenanntem Stand hervorgehenden Reinvermögen liegen.

Art. 777 Der Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder externer Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan oder in offenen Handelsgesellschaften beziehungsweise Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung von der Generalversammlung bestimmt wird, erstellt einen Bericht über diesen Stand und gibt insbesondere an, ob das Reinvermögen in irgendeiner Weise überbewertet worden ist.

Ist in dem in Artikel 776 Absatz 2 erwähnten Fall das Reinvermögen geringer als das Kapital, das in dem Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft angegeben ist, schliesst der Bericht mit der Angabe dieser Differenz.

Art. 778 Der Vorschlag zur Umwandlung wird in einem Bericht gerechtfertigt, der vom Verwaltungsorgan erstellt und in der Tagesordnung der Generalversammlung, die zu beschliessen hat, angekündigt wird. Diesem Bericht wird der Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt.

Art. 779 Eine Abschrift des Berichts des Verwaltungsorgans und des Berichts des Kommissars, des Betriebsrevisors oder des externen Buchprüfers sowie der Entwurf der Satzungsänderung werden der Einladung der Inhaber von Namensaktien oder -anteilen beigefügt.

Sie werden auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden.

Jedem Gesellschafter wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung dieser Unterlagen ausgehändigt.

Art. 780 Der Beschluss einer Generalversammlung zur Umwandlung der Gesellschaft, der gefasst worden ist, obwohl die durch vorliegendes Kapitel vorgesehenen Berichte nicht vorhanden waren, ist nichtig.

TITEL III - Umwandlungsbeschluss Art. 781 § 1 - Unbeschadet der Sonderbestimmungen des vorliegenden Artikels und vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung kann die Generalversammlung die Umwandlung der Gesellschaft nur unter Einhaltung folgender Regeln bezüglich Anwesenheit und Mehrheit beschliessen: 1. Die Anwesenden müssen die Hälfte des Gesellschaftskapitals und bei Vorhandensein von Gewinnanteilen auch die Hälfte der Gesamtzahl dieser Wertpapiere vertreten.2. a) Ein Umwandlungsvorschlag gilt nur als angenommen, wenn er mindestens vier Fünftel der Stimmen erhalten hat.b) Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung geben Gewinnanteile Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier.Insgesamt können sie nicht mit einer grösseren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die von den Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismässig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt. c) In einfachen Kommanditgesellschaften und Genossenschaften steht das Stimmrecht der Gesellschafter im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und wird das Anwesenheitsquorum im Verhältnis zum Gesellschaftsvermögen berechnet. § 2 - Sind mehrere Gattungen von Aktien oder Anteilen vorhanden und geht mit der Umwandlung eine Änderung ihrer jeweiligen Rechte einher, ist Artikel 560, Absatz 2 und Absatz 4 Nr. 1 ausgenommen, entsprechend anwendbar. Die Generalversammlung kann jedoch nur rechtsgültig beraten und beschliessen, wenn für jede Gattung die in § 1 vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllt sind. § 3 - Im Falle der Umwandlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer Genossenschaft in eine Aktiengesellschaft muss eine neue Versammlung einberufen werden, wenn das in § 1 Nr. 1 erwähnte Anwesenheitsquorum nicht erfüllt ist.

Die zweite Versammlung berät und beschliesst rechtsgültig, wenn irgendein Anteil des Kapitals vertreten ist. § 4 - Die Umwandlung einer einfachen Kommanditgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien erfordert ausserdem das Einverständnis aller Komplementäre.

Für die Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist die Zustimmung aller Gesellschafter, die als Komplementäre bestimmt werden, erforderlich. § 5 - Das Einverständnis aller Gesellschafter ist ebenfalls erforderlich: 1. für den Beschluss zur Umwandlung in eine offene Handelsgesellschaft oder eine einfache Kommanditgesellschaft, 2.für den Beschluss zur Umwandlung einer einfachen Kommanditgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft in eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung, 3. für den Beschluss zur Umwandlung einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung, 4.wenn die Gesellschaft nicht seit mindestens zwei Jahren besteht, 5. wenn in der Satzung bestimmt ist, dass sie keine andere Rechtsform annehmen darf.Eine solche Bestimmung in der Satzung kann nur unter denselben Bedingungen geändert werden. § 6 - In Genossenschaften kann jeder Gesellschafter ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung zu gleich welchem Zeitpunkt des Geschäftsjahres ab Einberufung der Generalversammlung, die über die Umwandlung der Gesellschaft zu beschliessen hat, austreten, ohne irgendeine andere Bedingung erfüllen zu müssen.

Der Austritt muss der Gesellschaft per Einschreibebrief notifiziert werden, der mindestens fünf Tage vor der Versammlung bei der Post aufzugeben ist. Er ist nur wirksam, wenn der Umwandlungsvorschlag angenommen wird.

Der Wortlaut der Absätze 1 und 2 des vorliegenden Paragraphen muss in den Einladungen zur Versammlung wiedergegeben werden.

Art. 782 Unmittelbar nach dem Umwandlungsbeschluss wird die Satzung der Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform, einschliesslich etwaiger Klauseln zur Änderung ihres Gesellschaftszwecks, unter Einhaltung der für die Umwandlung gestellten Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit festgelegt.

Ansonsten ist der Umwandlungsbeschluss unwirksam.

Art. 783 Eine Umwandlung muss zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde festgestellt werden.

In dieser Urkunde müssen die Feststellungen des vom Kommissar, Revisor oder externen Buchprüfer erstellten Berichts wiedergegeben werden.

Die Umwandlungsurkunde und die Satzung werden gleichzeitig gemäss Artikel 74 bekannt gemacht. Die Umwandlungsurkunde wird ihrem ganzen Inhalt nach bekannt gemacht; die Satzung wird gemäss den Artikeln 69, 71 und 72 auszugsweise bekannt gemacht.

Die authentischen oder privatschriftlichen Vollmachten und der Bericht des Kommissars, des Revisors oder des externen Buchprüfers werden in einer Ausfertigung oder im Original mit der Urkunde hinterlegt, auf die sie sich beziehen.

Die Umwandlung ist Dritten gegenüber unter den in Artikel 76 vorgesehenen Bedingungen wirksam.

Art. 784 Die Artikel 213 Absatz 1, 219, 224, 225, 226 Nr. 3 und 6 bis 9, 229, 231, 314 und 315 sind nicht anwendbar bei Umwandlung in eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Die Artikel 395, 399, 401, 405, 424 und 665, § 2 sind nicht anwendbar bei Umwandlung in eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung.

Die Artikel 444, 449, 453 Nr. 6 und 9 bis 12, 450 Absatz 2, 451, 452, 456, 459, 610 und 611 sind nicht anwendbar bei Umwandlung in eine Aktiengesellschaft.

Die Artikel 444, 449, 453 Nr. 6 und 9 bis 12, 451, 452 und 658, insoweit er die Haftung der Gründer regelt, sind nicht anwendbar bei Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien.

TITEL IV - Haftung bei Umwandlung Art. 785 Die Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft und die Mitglieder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft, die umgewandelt werden soll, haften den Interessehabenden gegenüber ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen gesamtschuldnerisch: 1. für die etwaige Differenz zwischen dem Reinvermögen der Gesellschaft nach der Umwandlung und dem durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschriebenen Mindestbetrag des Gesellschaftskapitals, 2.für die Überbewertung des Reinvermögens, wie es aus dem in Artikel 776 vorgesehenen Stand hervorgeht, 3. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder der Nichtigkeit der Umwandlung wegen der Nichteinhaltung der in den Artikeln 227 Nr.2 bis 4, 403 Nr. 2 bis 4, 454 Nr. 2 bis 4 vorgesehenen Regeln, die entsprechend anwendbar sind, oder der in Artikel 783 Absatz 1 vorgesehenen Regel oder des Fehlens beziehungsweise der Unrichtigkeit der durch die Artikel 226 Nr. 3 und 6 bis 9 ausgenommen, 453, Nr. 6 und 9 bis 12 ausgenommen, und 783, Absatz 2 vorgeschriebenen Angaben ist.

Art. 786 Bei Umwandlung einer offenen Handelsgesellschaft, einer einfachen Kommanditgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft und die Komplementäre Dritten gegenüber weiterhin gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft eingegangen ist, bevor die Umwandlungsurkunde Dritten gegenüber gemäss Artikel 76 wirksam geworden ist.

Bei Umwandlung in eine offene Handelsgesellschaft, eine einfache Kommanditgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft oder die Komplementäre Dritten gegenüber unbeschränkt für Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft vor der Umwandlung eingegangen ist.

Bei Umwandlung einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung entspricht der in Artikel 390 Absatz 1 vorgesehene feste Teil des Kapitals dem Kapital der Gesellschaft vor der Umwandlung.

Bei Umwandlung einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung in eine Gesellschaft, in der die Haftung aller oder bestimmter Gesellschafter beschränkt ist, haften die Genossen Dritten gegenüber innerhalb der ursprünglichen Grenzen weiterhin für Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft eingegangen ist, bevor die Umwandlungsurkunde Dritten gegenüber gemäss Artikel 76 wirksam geworden ist.

TITEL V - Der offenen Handelsgesellschaft eigene Bestimmung Art. 787 Wenn in der Satzung einer offenen Handelsgesellschaft vorgesehen ist, dass die Gesellschaft bei Tod eines Gesellschafters mit seinen Rechtsnachfolgern oder bestimmten von ihnen fortbesteht und dass diese dann die Eigenschaft eines Kommanditisten haben werden, sind die Artikel 776 bis 785 und 786 Absatz 3 und 4 nicht anwendbar auf die Umwandlung, die auf dieser Satzungsbestimmung fusst.

Die Umwandlung wird entweder durch authentische Urkunde oder durch privatschriftliche Urkunde, die auf die in den Artikeln 69 und 74 vorgesehene Weise auszugsweise offen gelegt wird, festgestellt.

TITEL VI - Strafbestimmungen Art. 788 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken werden belegt: 1. die Mitglieder des Verwaltungsorgans, die keinen Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft erstellt und keinen Kommissar, Revisor oder externen Buchprüfer bestimmt haben, wie es in Artikel 777 vorgesehen ist, 2.die Mitglieder des Verwaltungsorgans, die die Feststellungen des Berichts des Kommissars, des Revisors oder des externen Buchprüfers nicht in die Urkunde zur Feststellung der Umwandlung aufgenommen haben, wie es in Artikel 783 Absatz 2 vorgesehen ist, 3. die Mitglieder des Verwaltungsorgans, die es versäumen, den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissars, des Revisors oder des externen Buchprüfers vorzulegen, wie es in den Artikeln 778 und 779 vorgesehen ist. BUCH XIII - Landwirtschaftliche Gesellschaft TITEL I - Art und Qualifizierung Art. 789 Die landwirtschaftliche Gesellschaft ist eine Gesellschaft, deren Zweck die Bewirtschaftung eines Landwirtschafts- oder Gartenbaubetriebes ist.

Art. 790 Sie wird entweder ausschliesslich von geschäftsführenden Gesellschaftern oder von einem oder mehreren geschäftsführenden Gesellschaftern und einem oder mehreren Kommanditisten gegründet.

Ausschliesslich natürliche Personen können Gesellschafter der landwirtschaftlichen Gesellschaft sein.

Die geschäftsführenden Gesellschafter verrichten körperliche Arbeit; die Kommanditisten bringen Kapital ein.

Art. 791 Die Verpflichtung, geschäftsführender Gesellschafter zu sein, kann nur von Personen eingegangen werden, die in einer landwirtschaftlichen Gesellschaft einen Landwirtschafts- oder Gartenbaubetrieb bewirtschaften werden, aus dem sie mindestens 50 % ihres Arbeitseinkommens beziehen werden und dem sie mindestens 50 % ihrer Arbeitszeit widmen werden.

Diese Verpflichtung wird durch den Vermerk der Identität des Betreffenden als geschäftsführender Gesellschafter gemäss Artikel 69 Nr. 4 und 9 festgestellt.

Art. 792 Die landwirtschaftliche Gesellschaft trägt einen Namen, der neben den Wörtern « landwirtschaftliche Gesellschaft » den ausgeschriebenen oder abgekürzten Namen mindestens eines geschäftsführenden Gesellschafters enthält.

Der Name der Kommanditisten darf nicht im Gesellschaftsnamen enthalten sein.

Art. 793 Die geschäftsführenden Gesellschafter sind unbeschränkt haftbar für jede Verbindlichkeit der Gesellschaft.

Die Kommanditisten sind lediglich bis zur Höhe ihrer Einlage haftbar.

TITEL II - Gründung und Kapitalbildung Art. 794 Die Gründung einer landwirtschaftlichen Gesellschaft erfordert: 1. dass die Anzahl der Gesellschafter und der Gesellschaftszweck den Gesetzesvorschriften entsprechen, 2.dass die Einlage vollständig und bedingungslos erfolgt, 3. dass sich die Gesellschafter zu einer Einlage von insgesamt mindestens 250 000 Franken verpflichtet haben, die bei der Gründung voll eingezahlt werden muss, 4.dass bei darüber hinausgehenden Beträgen jeder Anteil, der einer Geldeinlage entspricht, mindestens zu einem Fünftel eingezahlt wird, 5. dass jede Kapitaleinlage, die keine Geldeinlage ist, nachstehend Sacheinlage genannt, voll eingezahlt wird. Art. 795 Kapitaleinlagen dürfen als Geld- oder Sacheinlagen erfolgen.

Art. 796 Sacheinlagen dürfen lediglich aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen.

Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen dürfen nicht dazu gehören. Rechte und Pflichten des Pächters, die aus einem Landpachtvertrag hervorgehen, dürfen auch nicht dazu gehören.

Art. 797 Die Bewertung der Sacheinlagen muss mit Aufrichtigkeit und in gutem Glauben erfolgen. Sie wird in einem Bericht festgehalten, in dem die angewandte Bewertungsmethode vermerkt wird.

Art. 798 Im Fall von Geldeinlagen, werden die Gelder, die eingezahlt werden müssen, vor Gründung der Gesellschaft durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei der Post (Postscheckamt) oder einem in Belgien angesiedelten Kreditinstitut, das keine Gemeindesparkasse ist und dem Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegt, auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet wird. Das Sonderkonto muss ausschliesslich zur Verfügung der zu gründenden Gesellschaft stehen. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen nach Vorlage einer von allen Gesellschaftern unterzeichneten Abschrift des Errichtungsaktes über das Konto verfügen.

Ist die Gesellschaft binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet, werden die Gelder den Hinterlegern auf ihren Antrag hin zurückerstattet.

Art. 799 In der Gesellschaftsurkunde wird neben den Angaben, die im Auszug enthalten sind, Folgendes angegeben: 1. Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Gründung, 2.Bedingungen für Eintritt und Austritt der geschäftsführenden Gesellschafter sowie Bedingungen für die Anteilsübertragung.

Die Urkunde wird von allen Gründergesellschaftern unterzeichnet, die persönlich oder durch Bevollmächtigten erscheinen. Der Bericht über die Bewertung der Sacheinlagen und eine Bescheinigung über die Hinterlegung der eingezahlten Geldeinlagen werden ihr beigefügt.

Art. 800 Ungeachtet jeder anders lautenden Bestimmung haften die Gründer und, bei Kapitalerhöhung, die geschäftsführenden Gesellschafter jedem Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten Teil der Einlage, für den keine gültige Verpflichtung eingegangen worden ist, sowie für die etwaige Differenz zwischen der vorgeschriebenen Mindesteinlage und dem eingezahlten Betrag: Es wird von Rechts wegen davon ausgegangen, dass sie die Verpflichtung dafür eingegangen sind, 2.für die effektive Einzahlung des nicht eingezahlten Teils gemäss den Bestimmungen von Artikel 794 Nr. 3 und 4 sowie des Teils der Einlage, für den sie aufgrund von Nr. 1 von Rechts wegen die Verpflichtung eingegangen sind, 3. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder der Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch die Artikel 69 und 799 vorgeschriebenen Angaben ist, 4.für den Schaden, der die Folge der offensichtlichen Überbewertung einer Sacheinlage ist.

TITEL III - Wertpapiere und deren Übertragung und Übergang KAPITEL I - Anteile Art. 801 Das Kapital der landwirtschaftlichen Gesellschaft ist in gleiche Anteile zerlegt. Die Anteile sind Namensanteile.

Art. 802 Gehört ein Anteil mehreren Eigentümern oder ist er mit einem Niessbrauch belastet, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit diesem Anteil verbundenen Rechte so lange aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümerin des Anteils der Gesellschaft gegenüber bestimmt ist.

Verpfändet der Eigentümer den Anteil, so übt er sein Stimmrecht weiter aus.

Art. 803 Am Gesellschaftssitz wird ein Gesellschafterregister geführt; das Register enthält: 1. Identität jedes Gesellschafters und Anzahl der ihm gehörenden Anteile, 2.vorgenommene Einzahlungen, 3. jede Anteilsübertragung mit entsprechendem Datum;dieser Vermerk muss von Zedent und Zessionar datiert und unterzeichnet werden, 4. Übergänge von Todes wegen und Zuweisungen nach Teilung mit entsprechendem Datum;diese Vermerke müssen von den geschäftsführenden Gesellschaftern und den Rechtsnachfolgern datiert und unterzeichnet werden. Übertragungen, Übergänge und Zuweisungen sind der Gesellschaft gegenüber erst ab ihrer Eintragung in das Register wirksam. Die Gesellschaft kann sich jedoch vor diesem Datum darauf berufen.

Jeder Gesellschafter oder interessehabende Dritte kann dieses Register einsehen.

KAPITEL II - Übertragung und Übergang von Anteilen Art. 804 Die Anteile dürfen nur dann von Todes wegen übergehen oder unter Lebenden übertragen werden, wenn einerseits alle geschäftsführenden Gesellschafter und andererseits die Mehrheit der Kommanditisten ihre Zustimmung gemäss den Bestimmungen von Artikel 824 geben.

Vorbehaltlich strengerer Satzungsbestimmungen ist diese Zustimmung nicht erforderlich, wenn die Übertragung oder der Übergang der Anteile zugunsten folgender Personen erfolgt: 1. eines Gesellschafters, 2.des Ehegatten des Zedenten, 3. Verwandter in gerader aufsteigender Linie, 4.Verwandter in gerader absteigender Linie und ihrer Verschwägerten, Adoptivkinder und Kinder des Ehegatten inbegriffen.

Art. 805 Wird die Übertragung oder der Übergang der Anteile in Anwendung von Artikel 804 verweigert, müssen die Gesellschafter, die sich der Übertragung oder dem Übergang widersetzen, diese Anteile übernehmen.

Falls mehrere Gesellschafter für die Übernahme der Anteile in Betracht kommen und vorbehaltlich der Ausübung des Vorkaufsrechts gemäss Artikel 806 werden diese Anteile ausser bei anders lautenden Satzungsbestimmungen nach Verhältnis der Anteile aufgeteilt, die sich im Besitz der erwerbenden Gesellschafter befinden.

In Ermangelung einer gütlichen Einigung erfolgt die Übernahme der Anteile zum Preis und gemäss den Zahlungsmodalitäten, die in der Satzung bestimmt sind. In Ermangelung von Satzungsbestimmungen wird der Preis vom Richter unter Berücksichtigung von Vermögen und Ertrag der Gesellschaft festgelegt. Der Richter darf für die Zahlung keine Frist gewähren, die ein Jahr übersteigt. Der Erwerber der Anteile darf diese nicht übertragen, solange der Preis der übernommenen Anteile nicht vollständig gezahlt worden ist.

Art. 806 Ungeachtet jeder anders lautenden Bestimmung und unbeschadet des Artikels 804 unterliegt jede Übertragung unter Lebenden dem Vorkaufsrecht der geschäftsführenden Gesellschafter. Der Gesellschafter, der vorhat, Anteile zu übertragen, muss die geschäftsführenden Gesellschafter per Einschreiben über sein Vorhaben und die Bedingungen der Übertragung in Kenntnis setzen.

Das Vorkaufsrecht muss binnen zwei Monaten ab der in Absatz 1 erwähnten Notifikation ausgeübt werden. Preis und Zahlungsweise werden gemäss Artikel 805 bestimmt.

Kommen mehrere geschäftsführende Gesellschafter für den Abkauf der Anteile in Betracht, so werden diese, ausser bei anders lautenden Bestimmungen der Satzung, den betreffenden Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Kapital zugeteilt.

Ist das Vorkaufsrecht für die Gesamtheit oder einen Teil dieser Anteile nicht ausgeübt worden, kann die in Betracht gezogene Übertragung der Anteile, für die von diesem Recht kein Gebrauch gemacht worden ist, mittels Zustimmung der Mehrheit der Kommanditisten und unter den in Artikel 805 vorgesehenen Bedingungen auf gültige Weise vorgenommen werden.

Art. 807 Der Zessionar von Anteilen ist Schuldner des noch zu zahlenden Betrages.

Der Zedent bleibt der Gesellschaft gegenüber zusammen mit dem Zessionar gesamtschuldnerisch dafür haftbar, dass den Aufforderungen zur Einzahlung, die vor der Übertragung beschlossen worden sind, sowie den späteren Aufforderungen zur Einzahlung, die für die Begleichung der vor Bekanntmachung der Übertragung entstandenen Schulden erforderlich sind, Folge geleistet wird.

Der Zedent kann gegen denjenigen, an den er seinen Anteil übertragen hat, und gegen spätere Zessionare gesamtschuldnerisch Regress nehmen, es sei denn, die Parteien haben etwas anderes vereinbart.

TITEL IV - Organe und Kontrolle KAPITEL I - Geschäftsführung und Vertretung Art. 808 Die Verpflichtung eines Gesellschafters, körperliche Arbeit zu verrichten, verleiht ihm die Rechtsstellung eines geschäftsführenden Gesellschafters.

Art. 809 Neue Gesellschafter dürfen nur mit Zustimmung aller Gesellschafter und unter den gemäss Artikel 791 in der Satzung festgelegten Bedingungen als geschäftsführende Gesellschafter zugelassen werden. In der Satzung kann bestimmt werden, dass die Verwandten in gerader absteigender Linie und ihre Verschwägerten von Rechts wegen ohne vorherige Zustimmung aller Gesellschafter geschäftsführende Gesellschafter werden dürfen. In der Satzung kann der Erwerb dieser Eigenschaft bestimmten Bedingungen unterworfen werden.

Art. 810 Die Dauer der Funktion des geschäftsführenden Gesellschafters entspricht der Dauer der Gesellschaft.

Art. 811 Jeder geschäftsführende Gesellschafter wird für seine Arbeit mindestens auf Basis des Mindeststundenlohnes eines qualifizierten Arbeiters in derselben Branche entlohnt. In der Satzung wird die Weise bestimmt, auf die die Anzahl der zu berücksichtigenden Stunden festgelegt wird.

Die geschäftsführenden Gesellschafter haben ungeachtet der Art und des Umfangs des Betriebsergebnisses ein Recht auf diese Entlohnung.

Art. 812 Die Gesellschafter können ihrer Rechtsstellung mittels Kündigung, die allen Gesellschaftern schriftlich zugestellt wird, unter Berücksichtigung einer Kündigungsfrist von zwei Jahren ein Ende setzen. Die Gesellschaft kann von dieser Frist durch einen Beschluss absehen, der einerseits einstimmig von den übrigen geschäftsführenden Gesellschaftern und andererseits mit der Mehrheit der Stimmen der Kommanditisten gemäss den Bestimmungen von Artikel 824 getroffen wird.

Art. 813 Ein geschäftsführender Gesellschafter kann seiner Funktion nur aus schwerwiegenden Gründen enthoben werden. Dieser Beschluss muss von den anderen Gesellschaftern unter den in Artikel 826 vorgesehenen Bedingungen getroffen werden.

Art. 814 Jeder geschäftsführende Gesellschafter ist unbeschränkt befugt, die Gesellschaft zu verwalten. Er kann alle Handlungen vornehmen, die für die Gesellschaft erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 815 In der Satzung kann festgelegt werden, dass die geschäftsführenden Gesellschafter ein Kollegium bilden.

Art. 816 In der Satzung kann festgelegt werden, dass bestimmte Beschlüsse nur mittels Zustimmung der Generalversammlung der Kommanditisten getroffen werden können.

Art. 817 Die Verteilung der Geschäftsführungsaufgaben unter die Gesellschafter und die Beschränkungen, denen die Geschäftsführungsbefugnisse gemäss Artikel 816 durch die Satzung unterworfen worden sind, sind, selbst wenn sie offen gelegt worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.

Art. 818 Jeder geschäftsführende Gesellschafter vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter.

In der Satzung kann jedoch festgelegt werden, dass die Gesellschaft durch mehrere Geschäftsführer, die gemeinschaftlich handeln, vertreten wird. Diese Klausel ist Dritten gegenüber nur wirksam, wenn sie die allgemeine Vertretungsbefugnis betrifft und gemäss Artikel 74 hinterlegt und bekannt gemacht worden ist.

Art. 819 Die geschäftsführenden Gesellschafter haften der Gesellschaft gegenüber für Fehler, die sie bei der Ausführung ihres Auftrags begangen haben, selbst wenn sie die Aufgaben untereinander verteilt haben. Ihre Haftung wird wie in Sachen Aufträge bestimmt.

Sie haften Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für jeden Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder der Satzung entsteht.

Was Taten anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von dieser Haftung nur befreit, wenn sie nachweisen, dass ihnen kein Verschulden zur Last gelegt werden kann, und sie alle diese Taten der ersten Generalversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, angezeigt haben.

KAPITEL II - Generalversammlung der Gesellschafter Art. 820 Die Generalversammlung wird von den geschäftsführenden Gesellschaftern entweder aus eigener Initiative oder auf Antrag eines anderen Gesellschafters gemäss den Satzungsvorschriften einberufen.

Art. 821 Die Tagesordnung wird den Einladungen beigefügt.

Kommanditisten können sich mittels Vollmacht vertreten lassen.

Art. 822 Der älteste der anwesenden geschäftsführenden Gesellschafter führt den Vorsitz der Versammlung.

Die Versammlung fasst ihre Beschlüsse auf die in der Satzung festgelegte Weise.

Art. 823 Die geschäftsführenden Gesellschafter übermitteln jedem Kommanditisten mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung einen schriftlichen Bericht über die Betriebsergebnisse, der ausreichende Angaben enthält, um den Kommanditisten Einsicht in die Finanzlage ihres Unternehmens und in die Betriebsergebnisse zu bieten.

Unbeschadet des in Artikel 828 erwähnten Rechts auf Einsichtnahme kann jeder Kommanditist bei den geschäftsführenden Gesellschaftern zusätzliche Auskünfte bezüglich dieses Berichts beantragen.

Art. 824 Ein Beschluss der Generalversammlung der Kommanditisten ist erforderlich für: 1. die den geschäftsführenden Gesellschaftern für ihre Geschäftsführung zu erteilende Entlastung, 2.die Aufteilung des Betriebsergebnisses, 3. die Entlohnung der geschäftsführenden Gesellschafter, 4.die Vorschläge, die ihr gemäss Artikel 816 zwecks Billigung vorgelegt werden.

Der Beschluss wird mit Stimmenmehrheit gefasst.

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme. Die geschäftsführenden Gesellschafter haben das Recht, der Versammlung beizuwohnen, selbst wenn sie nicht Inhaber von Anteilen sind.

Art. 825 Die in Artikel 824 Absatz 1 Nr. 1 bis 3 erwähnten Beschlüsse werden jährlich spätestens sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres gefasst.

Art. 826 Ein Beschluss der Generalversammlung der geschäftsführenden Gesellschafter und der Kommanditisten ist erforderlich für: 1. eine Satzungsänderung, 2.die freiwillige Auflösung der Gesellschaft.

Die Beschlüsse werden einerseits einstimmig von den geschäftsführenden Gesellschaftern und andererseits mit Dreiviertelmehrheit der Kommanditisten getroffen.

Jeder Gesellschafter verfügt über eine Stimme.

KAPITEL III - Kontrolle Art. 827 Buch IV Titel VI und VII ist nicht auf landwirtschaftliche Gesellschaften anwendbar.

Art. 828 Kommanditisten haben das Recht, zweimal jährlich vor Ort Bücher und Unterlagen der Gesellschaft einzusehen.

Sie dürfen bezüglich der Geschäftsführung schriftlich Fragen stellen, die schriftlich zu beantworten sind.

Art. 829 Vorbehaltlich anders lautender Satzungsbestimmungen wird dieses Recht in der Mitte und am Ende jedes Geschäftsjahres ausgeübt. Die Kommanditisten dürfen sich von einem Sachverständigen beistehen lassen. Dieser kann von den geschäftsführenden Gesellschaftern abgelehnt werden. In diesem Fall wird der Sachverständige auf Antrag der Kommanditisten vom Präsidenten des Gerichts bestimmt.

TITEL V - Gewinnausschüttung Art. 830 Die Aufteilung des Betriebsergebnisses wird wie folgt ausgeführt: 1. Mit der Zustimmung der geschäftsführenden Gesellschafter kann die Generalversammlung beschliessen, das positive Ergebnis nach Abhebung der in Artikel 811 erwähnten Entlohnung ganz oder teilweise zurückzulegen.2. Ist nicht das ganze positive Ergebnis gemäss Nr.1 zurückgelegt worden, wird den Anteilen ein Teil davon zugeteilt, der den gesetzlichen Zinssatz für das eingezahlte Kapital nicht überschreiten darf. 3. Der etwaige Restbetrag wird den geschäftsführenden Gesellschaftern als Entlohnung für ihre Arbeit sowie den verschiedenen Anteilen in einem in der Satzung festzulegenden Verhältnis zugeteilt. Art. 831 Der Kommanditist kann von Dritten gezwungen werden, die ihm ausgezahlten Zinsen und Dividenden zurückzuzahlen, wenn sie nicht aus dem Realgewinn der Gesellschaft entnommen worden sind, und liegt in diesem Fall Betrug, Bösgläubigkeit oder grobe Fahrlässigkeit vonseiten der geschäftsführenden Gesellschafter vor, kann der Kommanditist Letztere auf Zahlung dessen verklagen, was er hat zurückzahlen müssen.

TITEL VI - Auflösung Art. 832 Vorbehaltlich anders lautender Satzungsbestimmungen besteht die Gesellschaft bei Tod eines Gesellschafters mit den Erben fort.

Nicht für volljährig erklärte minderjährige Erben können lediglich die Eigenschaft als Kommanditist erlangen.

Art. 833 Die Artikel 39 Nr. 5 43 und 44 sind nicht auf landwirtschaftliche Gesellschaften anwendbar, die für unbestimmte Zeit eingegangen sind.

Die Auflösung einer landwirtschaftlichen Gesellschaft kann aus rechtmässigen Gründen gerichtlich beantragt werden. Sie wird vom Richter entweder auf Antrag jeder Partei mit rechtmässigem Interesse oder auf Antrag der Staatsanwaltschaft oder selbst von Amts wegen ausgesprochen, wenn ihr Zweck beziehungsweise ihre Tätigkeit nicht mit den Bestimmungen von Artikel 789 übereinstimmt; die Staatsanwaltschaft wird in jedem Fall angehört.

Ausser in diesem Fall erfordert die Auflösung einer landwirtschaftlichen Gesellschaft einen Beschluss, der gemäss den Vorschriften von Artikel 826 getroffen wird.

Art. 834 § 1 - Wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals sinkt, muss die Generalversammlung der geschäftsführenden Gesellschafter und der Kommanditisten vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung binnen einer Frist von höchstens zwei Monaten ab Feststellung des Verlusts oder ab dem Zeitpunkt, zu dem der Verlust aufgrund von Gesetzes- oder Satzungsbestimmungen hätte festgestellt werden müssen, zusammentreten, um gegebenenfalls nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln über die etwaige Auflösung der Gesellschaft und eventuell über andere in der Tagesordnung angekündigte Massnahmen zu beraten und zu beschliessen.

Die geschäftsführenden Gesellschafter rechtfertigen ihre Vorschläge in einem Sonderbericht, der fünfzehn Tage vor der Generalversammlung den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung gestellt wird. Wenn die geschäftsführenden Gesellschafter die Fortsetzung der Tätigkeiten vorschlagen, müssen sie in ihrem Bericht darlegen, welche Massnahmen sie im Hinblick auf die Sanierung der Finanzlage der Gesellschaft zu treffen vorhaben. Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt.

Eine Abschrift dieses Berichts wird den Gesellschaftern zusammen mit der Einladung zugesandt. § 2 - Die gleichen Regeln sind einzuhalten, wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter ein Viertel des Gesellschaftskapitals sinkt; zur Auflösung bedarf es in diesem Fall der Zustimmung eines Viertels der auf der Versammlung der geschäftsführenden Gesellschafter und der Kommanditisten abgegebenen Stimmen. § 3 - Ist die Generalversammlung nicht gemäss vorliegendem Artikel einberufen worden, wird davon ausgegangen, dass der von Dritten erlittene Schaden ausser bei Beweis des Gegenteils Folge dieser Nichteinberufung ist.

Art. 835 Wenn das Reinvermögen unter 250 000 Franken sinkt, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. Gegebenenfalls kann das Gericht der Gesellschaft eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage in Ordnung bringt.

Art. 836 Zählt die Gesellschaft im Laufe ihres Bestehens nur einen einzigen Gesellschafter, bleibt sie als juristische Person bestehen, solange die Auflösung nicht beschlossen worden ist.

TITEL VII - Verschiedene Bestimmungen Art. 837 Zum Zeitpunkt der Gründung einer landwirtschaftlichen Gesellschaft kann der König dieser gemäss den Vorschriften, die Er bestimmt, eine staatliche finanzielle Beteiligung bewilligen.

Er kann ebenfalls jede andere Form der finanziellen Beihilfe bewilligen.

Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck vom Minister der Landwirtschaft zugelassen.

Art. 838 Für die Anwendung des Gesetzes über den Landpachtvertrag wird die Bewirtschaftung als geschäftsführender Gesellschafter in einer landwirtschaftlichen Gesellschaft mit persönlicher Bewirtschaftung gleichgesetzt. Diese Regel ist sowohl auf den Pächter als auch auf den Verpächter anwendbar, deren Rechte und Verpflichtungen uneingeschränkt weiter bestehen.

Bringt der Verpächter das Eigentum oder das Gebrauchs- und Nutzungsrecht am verpachteten Gut in eine landwirtschaftliche Gesellschaft ein, ist eine Kündigung seitens der Gesellschaft nur möglich, wenn der einbringende Verpächter, sein Ehepartner, seine Nachkommen oder Adoptivkinder beziehungsweise die seines Ehepartners die Rechtsstellung eines geschäftsführenden Gesellschafters in der Gesellschaft haben.

BUCH XIV - Wirtschaftliche Interessenvereinigung TITEL I - Art und Qualifizierung Art. 839 Die wirtschaftliche Interessenvereinigung, nachstehend « Vereinigung » genannt, ist eine Gesellschaft, die durch Vertrag von natürlichen oder juristischen Personen für eine bestimmte oder unbestimmte Zeit gegründet wird und deren Zweck ausschliesslich darin besteht, die wirtschaftliche Tätigkeit ihrer Mitglieder zu erleichtern oder zu entwickeln und die Ergebnisse dieser Tätigkeit, mit der die Tätigkeit der wirtschaftlichen Interessenvereinigung im Zusammenhang stehen und der gegenüber sie von untergeordneter Bedeutung sein muss, zu verbessern oder zu steigern.

Art. 840 Der Vereinigung ist es nicht erlaubt, 1. sich unmittelbar oder mittelbar in die Ausübung der Tätigkeit ihrer Mitglieder einzumischen, es sei denn zur Verfolgung ihres eigenen Zwecks, 2.unmittelbar oder mittelbar aus gleich welchem Grund Aktien oder Anteile - gleich welcher Form - an einer Handelsgesellschaft oder an einer Gesellschaft in der Rechtsform einer Handelsgesellschaft zu besitzen, 3. für sich selbst Gewinne anzustreben, 4.Mitglied einer anderen wirtschaftlichen Interessenvereinigung oder einer europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung zu sein, 5. Anleihen durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufzunehmen. Art. 841 Ein öffentlicher Aufruf im Hinblick auf die Beteiligung an einer Vereinigung ist verboten.

Art. 842 Im Gründungsvertrag einer Vereinigung kann die Verpflichtung für die Mitglieder oder für bestimmte von ihnen vorgesehen werden, Geldeinlagen beziehungsweise Einlagen von Gütern oder Dienstleistungen, nachstehend Sacheinlagen genannt, zu leisten.

Art. 843 Die Mitglieder der Vereinigung tragen jährlich dazu bei, den Betrag, um den die Ausgaben die Einnahmen übersteigen, auszugleichen, und zwar in dem im Vereinigungsvertrag vorgesehenen Verhältnis oder mangels vertraglicher Bestimmungen zu gleichen Teilen.

Vorbehaltlich der Bestimmungen der Artikel 848 und 852 haften die Mitglieder der Vereinigung gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der Vereinigung.

Mitglieder können aufgrund von Verbindlichkeiten der Vereinigung nicht persönlich verurteilt werden, solange keine Verurteilung gegen die Vereinigung ausgesprochen ist.

TITEL II - Gründung Art. 844 Im Falle einer Sacheinlage wird vor Gründung der Vereinigung ein Betriebsrevisor von den Gründern bestimmt. Der Revisor erstattet Bericht, insbesondere über die Beschreibung jeder Sacheinlage und über die angewandten Bewertungsmethoden.

Das Heranziehen eines Revisors ist ebenfalls für jede spätere Sacheinlage erforderlich.

Der Bericht des Revisors wird gemäss Artikel 75 bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt.

Durch einen im Ministerrat beratenen Erlass kann der König Kategorien von Vereinigungen bestimmen, die von der im vorliegenden Artikel erwähnten Formalität freigestellt sind.

Art. 845 Im Gründungsvertrag einer Vereinigung werden neben den Angaben, die in dem für die Bekanntmachung bestimmten Auszug enthalten sind, die Modalitäten der Geschäftsführung und der Kontrolle der Vereinigung angegeben.

Art. 846 Ungeachtet jeder gegenteiligen Bestimmung haften die Gründer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den Ersatz des Schadens, der die unverzügliche und unmittelbare Folge der Nichtigkeit der Vereinigung oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch die Artikel 70 und 845 vorgeschriebenen Angaben ist, 2.für durch Handlungsunfähige eingegangene Verbindlichkeiten.

TITEL III - Austritt und Ausschliessung Art. 847 Die Aufnahme eines neuen Mitglieds ist nur möglich, wenn dies im Vertrag vorgesehen ist und die Bedingungen dafür im Vertrag festgelegt sind.

Art. 848 Jedes neue Mitglied haftet gemäss Artikel 843 für die Schulden der Vereinigung. Durch eine ausdrückliche Klausel des Gründungsvertrags oder des Rechtsakts über seine Aufnahme kann es jedoch von der Zahlung der Schulden befreit werden, die vor seinem Eintritt entstanden sind.

Damit diese Bestimmung Dritten und der Vereinigung gegenüber wirksam ist, muss sie gemäss Artikel 74 bekannt gemacht werden.

Art. 849 Der Austritt eines Mitglieds ist nur möglich, wenn dies im Vertrag vorgesehen ist und die Bedingungen dafür im Vertrag festgelegt sind.

Art. 850 Die Gründe und die Modalitäten der Ausschliessung von Mitgliedern werden im Vertrag festgelegt.

Bei Schweigen des Vertrags darf ein Mitglied nur aufgrund einer auf Antrag der Generalversammlung getroffenen Entscheidung des Gerichts ausgeschlossen werden, wenn dieses Mitglied grob gegen seine Pflichten verstösst oder die Arbeit der Vereinigung ernstlich stört. Das Mitglied, dessen Ausschliessung vorgeschlagen wird, darf an der diesbezüglichen Abstimmung nicht teilnehmen.

Art. 851 Ausser bei gegenteiliger Bestimmung des Vertrags besteht die Vereinigung bei Ausschliessung eines Mitglieds zwischen den übrigen Mitgliedern fort, und zwar unter den im Vertrag vorgesehenen Bedingungen oder, in deren Ermangelung, unter den von der Versammlung gemäss den Regeln für Vertragsänderungen festgelegten Bedingungen.

Art. 852 Wer die Mitgliedschaft verliert und im Todesfall die Erben, sofern sie nicht selbst als Mitglied aufgenommen sind, haften nicht für Verbindlichkeiten, die die Vereinigung ab dem Tag der Bekanntmachung der vorerwähnten Ereignisse eingeht.

Art. 853 Scheidet eines der Mitglieder aus der Vereinigung aus, ohne dass der Verlust der Mitgliedschaft die Auflösung der Vereinigung zur Folge hat, findet zwecks Bestimmung seiner Rechte und Verpflichtungen eine Bewertung des Vermögens der Vereinigung statt. Das einbringende Mitglied hat unter Abzug dessen, was es der Vereinigung schuldet, mindestens Anrecht auf Zurückerstattung seiner Einlage in natura oder des Gegenwertes dieser Einlage.

Ausser bei gegenteiliger Bestimmung des Vertrags nimmt ein Betriebsrevisor die Bewertung des Vermögens zum Zeitpunkt des Ereignisses vor, das zum Verlust der Mitgliedschaft geführt hat. Der Betriebsrevisor wird von den Parteien im gemeinsamen Einvernehmen gewählt; in Ermangelung einer Einigung wird er auf Antrag der Partei, die als erste die Initiative ergreift, vom Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Vereinigung ihren Sitz hat, bestimmt. Gegen die Entscheidung des Präsidenten ist kein Rechtsmittel möglich.

TITEL IV - Geschäftsführung und Vertretung KAPITEL I - Geschäftsführer Art. 854 Die Vereinigung wird von einer oder mehreren natürlichen Personen verwaltet, die Mitglied der Vereinigung sind oder nicht.

Art. 855 Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung des Vertrags kann jedes Mitglied eine Klage auf Abberufung eines Geschäftsführers aus rechtmässigen Gründen vor Gericht einreichen.

Art. 856 Der oder die Geschäftsführer werden im Gründungsvertrag oder durch Beschluss der Gesamtheit der Vereinigungsmitglieder bestimmt.

Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden sie ein Kollegium.

Art. 857 Der Geschäftsführer oder das Kollegium der Geschäftsführer ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Zwecks der Vereinigung erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Generalversammlung der Vereinigungsmitglieder vorbehalten sind.

Die durch den Vertrag auferlegten Beschränkungen der Befugnisse des beziehungsweise der Geschäftsführer sind, selbst wenn sie offen gelegt worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.

Art. 858 Jeder Geschäftsführer vertritt die Vereinigung Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter.

Im Vertrag kann jedoch einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis erteilt werden, die Vereinigung gemeinschaftlich oder kollegial zu vertreten. Diese Klauseln sind Dritten gegenüber nur wirksam, wenn sie die allgemeine Vertretungsbefugnis betreffen und gemäss Artikel 74 bekannt gemacht worden sind.

Art. 859 Die Vereinigung ist durch Handlungen der Geschäftsführer gebunden, auch wenn diese Handlungen über den Zweck der Vereinigung hinausgehen, es sei denn, die Vereinigung beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass die Handlung über diesen Zweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht jedoch als Nachweis hierfür nicht aus.

Art. 860 Die Geschäftsführer haften der Vereinigung gegenüber gesamtschuldnerisch für Fehler, die sie bei der Ausführung ihres Auftrags begangen haben, auch wenn sie die ihnen obliegenden Aufgaben untereinander verteilt haben. Ihre Haftung wird wie in Sachen Aufträge bestimmt.

Sie haften Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für jeden Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches oder des Vertrags entsteht.

Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von dieser Haftung nur befreit, sofern ihnen kein Verschulden zur Last gelegt werden kann und sie diese Verstösse bei der ersten Mitgliederversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, angezeigt haben.

KAPITEL II - Generalversammlung der Mitglieder Art. 861 Die Gesamtheit der Vereinigungsmitglieder bildet die Versammlung. Sie tritt mindestens einmal pro Jahr am Ort und am Tag, die im Vertrag vorgesehen sind, zusammen. In den Einladungen wird die Tagesordnung angegeben; sie werden den Mitgliedern mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung per Einschreiben zugeschickt.

Die Versammlung muss einberufen werden, wenn ein Geschäftsführer oder ein Mitglied der Vereinigung es beantragt.

Art. 862 Ausser bei gegenteiliger Bestimmung des Vertrags hat die Versammlung die weitestgehenden Befugnisse, um alle Beschlüsse zu fassen oder alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Zwecks der Vereinigung erforderlich oder zweckdienlich sind.

Auf jeden Fall ist nur sie befugt, Beschlüsse hinsichtlich der Änderung des Gründungsvertrags, der Aufnahme oder der Ausschliessung von Mitgliedern, der vorzeitigen Auflösung der Vereinigung oder ihrer Verlängerung zu fassen und den Jahresabschluss zu billigen, den ihr der oder die Geschäftsführer gemäss Artikel 866 vorlegen.

Art. 863 In den Fällen, in denen im vorliegenden Gesetzbuch nicht vorgesehen ist, dass die Beschlüsse einstimmig gefasst werden müssen, und unbeschadet des Artikels 850 können im Gründungsvertrag Bedingungen in Bezug auf Quorum und Mehrheit festgelegt werden, die für alle oder bestimmte Beschlüsse gelten sollen. Bei Schweigen des Vertrags werden die Beschlüsse einstimmig gefasst.

Art. 864 Die Mitglieder der Vereinigung können folgende Beschlüsse nur einstimmig fassen: 1. Änderung des Zwecks der Vereinigung, 2.Änderung der Stimmenzahl jedes Mitglieds, 3. Änderung der Bedingungen für die Beschlussfassung, 4.Verlängerung der Dauer der Vereinigung über den im Gründungsvertrag festgelegten Zeitpunkt hinaus, 5. Änderung des Anteils jedes Mitglieds oder bestimmter Mitglieder an der Finanzierung der Vereinigung, 6.Änderung jeder anderen Verpflichtung eines Mitglieds, es sei denn, im Gründungsvertrag wird etwas anderes bestimmt, 7. im vorliegenden Absatz nicht vorgesehene Änderungen des Gründungsvertrags, es sei denn, im Vertrag wird etwas anderes bestimmt. Art. 865 Jedes Mitglied hat eine Stimme. Im Gründungsvertrag können bestimmten Mitgliedern je nach Umfang ihrer etwaigen Einlagen jedoch mehrere Stimmen unter der Bedingung gewährt werden, dass keiner von ihnen die absolute Stimmenmehrheit besitzt.

Art. 866 Der Jahresabschluss wird gemäss Artikel 92 § 1 der Versammlung zur Billigung vorgelegt. Zu diesem Zweck werden die oben erwähnten Unterlagen mindestens fünfzehn Tage vor dem Datum der Versammlung den Mitgliedern zugestellt.

Mitglieder, die nicht Geschäftsführer sind, haben das Recht, während mindestens fünfzehn Tagen vor dem Datum der Versammlung am Sitz der Vereinigung Bücher und Unterlagen einzusehen und davon eine Abschrift zu erhalten.

TITEL V - Auflösung Art. 867 Die Vereinigung wird aufgelöst: 1. wenn ihr Zweck verwirklicht oder erloschen ist, 2.wenn die Dauer, für die die Vereinigung gegründet ist, abgelaufen ist, 3. aufgrund des gemäss Artikel 864 gefassten Beschlusses ihrer Mitglieder, 4.infolge einer gerichtlichen Entscheidung, die auf Antrag eines Mitglieds ausgesprochen wird, wenn zwischen den Mitgliedern oder Gruppen von Mitgliedern ein so schlechtes Einvernehmen besteht, dass dadurch die Arbeit der Organe der Vereinigung verhindert wird, oder aus einem anderen rechtmässigen Grund, 5. durch die Handlungsunfähigkeit, den Tod, die Auflösung, den Konkurs oder den Austritt eines Mitglieds der Vereinigung, es sei denn, im Vertrag wird etwas anderes bestimmt;in diesem Fall besteht die Vereinigung zwischen den übrigen Mitgliedern fort, und zwar unter den im Vertrag bestimmten Bedingungen oder, in deren Ermangelung, unter den Bedingungen, die diese Mitglieder festlegen, wobei sie gemäss den Regeln für Vertragsänderungen beraten und beschliessen, 6. wenn sie nur noch aus einem Mitglied besteht. Art. 868 Die Auflösung einer Vereinigung kann entweder auf Antrag einer Partei mit rechtmässigem Interesse nach Anhörung der Staatsanwaltschaft ausgesprochen werden oder aber auf Antrag der Staatsanwaltschaft, wenn der Zweck oder die Tätigkeit der Vereinigung den Bestimmungen der Artikel 840 Nr. 1 bis 3, 869 und 870 nicht entspricht.

TITEL VI - Besondere Verbots- und Gebotsbestimmungen Art. 869 Eine aus öffentlichen oder privaten Kreditinstituten bestehende Vereinigung darf nicht von den Vorschriften des Gesetzes vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute abweichen.

Art. 870 Nationale öffentliche Kreditinstitute dürfen unbeschadet der Sonderbestimmungen, die auf sie anwendbar sind, nur mit Zustimmung der nationalen Aufsichtsminister Mitglied einer Vereinigung werden.

Art. 871 Unternehmen, die über einen Betriebsrat verfügen und Mitglied einer Vereinigung sind, sind verpflichtet, ihrem Betriebsrat Informationen über die Vereinigung, der sie angehören, zu erteilen, und zwar so wie diese Informationen in den Artikeln 5, 8, 11 und 14 des Königlichen Erlasses vom 27. November 1973 zur Regelung der den Betriebsräten zu erteilenden wirtschaftlichen und finanziellen Informationen bestimmt sind.

TITEL VII - Strafbestimmungen Art. 872 Mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu zwei Jahren und einer Geldstrafe von dreihundert Franken bis zu zehntausend Franken oder mit nur einer dieser Strafen werden die Gründer einer unter Verstoss gegen die Artikel 839, 840 Nr. 1 bis 3 und 870 gegründeten Vereinigung sowie die Mitglieder und der oder die Geschäftsführer, die während des Bestehens der Vereinigung gegen diese Bestimmungen verstossen, belegt.

Art. 873 Mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken wird beziehungsweise werden belegt: 1. die Geschäftsführer, die es versäumen, binnen drei Wochen, nachdem sie dazu aufgefordert worden sind, die in Artikel 861 vorgesehene Versammlung einzuberufen, 2.wer gegen die Bestimmungen der Artikel 840 Nr. 4 und 841 verstösst.

BUCH XV - Verschiedene Bestimmungen und Übergangsbestimmungen TITEL I - Verschiedene Bestimmungen Art. 874 § 1 - Die Artikel 92, 94 bis 96, 98, 100 bis 102, 104 und 105, 143 und 144, 553 bis 555, 616 bis 619 und 624 des vorliegenden Gesetzbuches sind ungeachtet jeder anders lautenden Bestimmung der Satzung auf juristische Personen öffentlichen Rechts anwendbar, die die Rechtsform einer Handelsgesellschaft angenommen haben. § 2 - Wird innerhalb einer juristischen Person öffentlichen Rechts ein Kollegium von Kommissaren geschaffen, das Mitglieder zählt, die in ihrer Eigenschaft als Betriebsrevisoren bestellt worden sind, und Mitglieder, die nicht in dieser Eigenschaft bestellt worden sind, finden die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches, die Kommissare betreffen, ungeachtet jeder anders lautenden Klausel der Satzung auf die Kommissare Anwendung, die in ihrer Eigenschaft als Betriebsrevisoren bestellt worden sind; sie erstellen einen separaten Bericht.

Diese Bestimmungen sind nicht auf die übrigen Kommissare anwendbar, es sei denn, die Satzung sieht dies ausdrücklich vor.

Art. 875 Der König kann die Artikel 514 bis 516, 534, 545 und 556 an die Verpflichtungen anpassen, die für Belgien aus den Richtlinien des Rates der Europäischen Gemeinschaften hervorgehen, insofern es sich dabei um Angelegenheiten handelt, die aufgrund der Verfassung nicht dem Gesetzgeber vorbehalten sind.

Art. 876 § 1 - Der König ist befugt, die in Gesetzen und Königlichen Erlassen enthaltenen Verweise auf Buch I Titel IX des Handelsgesetzbuches oder auf andere Gesetzes- und Verordnungstexte, die in das vorliegende Gesetzbuch aufgenommen worden sind, mit Hilfe der in der Anlage beigefügten Konkordanztabelle durch Verweise auf vorliegendes Gesellschaftsgesetzbuch zu ersetzen. § 2 - In Gesetzen und Königlichen Erlassen enthaltene Verweise auf Buch I Titel IX des Handelsgesetzbuches oder auf andere Gesetzes- und Verordnungstexte, die in das vorliegende Gesetzbuch aufgenommen worden sind, müssen bis zu ihrer Anpassung durch den König mit Hilfe der in der Anlage beigefügten Konkordanztabelle als Verweise auf das Gesellschaftsgesetzbuch gelesen werden.

TITEL II - Übergangsbestimmungen Art. 877 Artikel 556 ist nicht auf Rechte anwendbar, die Dritten vor dem 5.

August 1991 zuerkannt worden sind. Das Bestehen dieser Rechte muss jedoch bei der nächstfolgenden ordentlichen Generalversammlung mitgeteilt werden.

Art. 878 § 1 - Artikel 632 § 2 ist anwendbar auf Aktien, die eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Belgien am 5. August 1991 besitzt, oder auf Aktien einer solchen Gesellschaft, die eine Gesellschaft am 5.

August 1991 besitzt, sofern die damit verbundenen Stimmrechte mehr als zehn Prozent der Gesamtheit der Stimmen vertreten, die mit den zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Wertpapieren verbunden sind. § 2 - Bestehen am 5. August 1991 wechselseitige Beteiligungen im Sinne von Artikel 632 ergreifen die betroffenen Gesellschaften im gemeinsamen Einvernehmen die nötigen Massnahmen, damit mindestens eine von ihnen ihre Beteiligung an der anderen auf höchstens zehn Prozent verringert.

Mangels Einvernehmen muss jede der betroffenen Gesellschaften binnen einer Frist von einem Jahr ab dem 5. August 1991 ihre Beteiligung auf höchstens zehn Prozent verringern.

Mangels ordnungsgemässer Veräusserung binnen der weiter oben erwähnten Frist werden die Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, ausgesetzt. § 3 - Bestehen am 5. August 1991 Beteiligungen im Sinne der Artikel 627 und 631 §§ 1 und 4, ergreifen die betroffenen Gesellschaften binnen einem Jahr im gemeinsamen Einvernehmen die nötigen Massnahmen, um diese Bestimmungen einzuhalten. Mangels Einvernehmen der betroffenen Gesellschaften über diese Massnahmen muss diese Veräusserung nach dem Verhältnis der Anzahl Stimmrechte erfolgen, die mit den Wertpapieren verbunden sind, die jede der betroffenen Gesellschaften besitzt.

Mangels ordnungsgemässer Veräusserung binnen der weiter oben erwähnten Frist werden die Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, ausgesetzt.

Eine Gesellschaft, die am 5. August 1991 Tochtergesellschaft einer anderen Gesellschaft ist, notifiziert ihr binnen sechs Monaten ab dem weiter oben erwähnten Datum Anzahl und Art der von Letzterer ausgegebenen Wertpapiere mit Stimmrecht, die in ihrem Besitz sind, und jede Änderung in diesem Wertpapierportefeuille. § 4 - In Abweichung von den Paragraphen 2 und 3 werden die Prozentsätze der zwischen einer Gesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, und einer anderen Gesellschaft bestehenden Beteiligungen, die in den Artikeln 631 § 1 Absatz 1 und 632 erwähnt und gemäss dem Gesetz vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote berechnet worden sind, nicht gemäss den Artikeln 631 und 632 verringert, unter der Bedingung, dass diese Beteiligungen der Kommission für das Bank- und Finanzwesen vor dem 1. Januar 1996 mitgeteilt worden sind.

Bestehen am 17. Juni 1995 Beteiligungen im Sinne von Artikel 627, ergreifen die betroffenen Gesellschaften vor dem 1. Januar 1997 im gemeinsamen Einvernehmen die nötigen Massnahmen, um diese Bestimmung einzuhalten, durch die den darin erwähnten Gesellschaften verboten wird, gemeinsam mit der ausgebenden Gesellschaft Wertpapiere dieser letztgenannten Gesellschaft zu besitzen, die mehr als zehn Prozent ihres gezeichneten Kapitals vertreten.

Mangels Einvernehmen erfolgen die Veräusserungen nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, der den Wertpapieren entspricht, die jede der betroffenen Gesellschaften besitzt.

Für die Anwendung der Artikel 627 und 631 § 1 Absatz 1 können die Stimmrechte, die mit den vor dem 4. Dezember 1992 erworbenen Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, bis zum 1. Januar 1998 ausgeübt werden, insofern sie für die Gesamtheit der erwähnten Gesellschaften nicht mehr als zehn Prozent der Stimmrechte darstellen, die mit der Gesamtheit der ausgegebenen Wertpapiere, einschliesslich der von der ausgebenden Gesellschaft aufgrund von Artikel 620 besessenen Wertpapiere, verbunden sind. » KAPITEL III - In bestimmten Texten infolge der Einführung des Gesellschaftsgesetzbuches erforderliche Abänderungen Art. 3 - Artikel 15 Buchstabe b) des Gesetzes vom 20. September 1948 zur Organisation der Wirtschaft, abgeändert durch das Gesetz vom 21.

Februar 1985, wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Ist ein Unternehmen in Anwendung der Kriterien des Gesellschaftsgesetzbuches ein kleines Unternehmen, so ist es, falls der Jahresabschluss nach einem verkürzten Schema erstellt worden ist, dazu verpflichtet, dem Betriebsrat zusammen mit dem Jahresabschluss die darin zusammengefassten oder ausgelassenen Angaben zu übermitteln. » Art. 4 - Artikel 15bis desselben Gesetzes, eingefügt durch das Gesetz vom 21. Februar 1985, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 15bis - In jedem Unternehmen, in dem in Ausführung des vorliegenden Gesetzes ein Betriebsrat eingesetzt worden ist, bezuschusste Unterrichtsanstalten ausgenommen, werden ein oder mehrere Betriebsrevisoren bestellt.

Der Auftrag dieser Revisoren dem Betriebsrat gegenüber sowie Vorschlag, Bestellung, Mandatserneuerung, Abberufung und Amtsniederlegung dieser Revisoren unterliegen den Artikeln 151 bis 164 des Gesellschaftsgesetzbuches, die sich auf die Kontrolle in Gesellschaften beziehen, in denen ein Betriebsrat besteht.

Mangels Generalversammlung der Gesellschafter übt das Verwaltungsorgan oder, in dessen Ermangelung, der Betriebsleiter die Rechte aus, die die in Absatz 2 erwähnten Bestimmungen der Generalversammlung zuerkennen, und erfüllt das Verwaltungsorgan beziehungsweise der Betriebsleiter die Verpflichtungen, die sie ihm auferlegen. » Art. 5 - In der Überschrift des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen werden die Wörter « und den Jahresabschluss » gestrichen.

Art. 6 - In Artikel 1 Absatz 1 Nr. 1 desselben Gesetzes werden die Wörter « und die wirtschaftlichen Interessenvereinigungen » gestrichen.

Art. 7 - Die Artikel 8 und 14 des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen werden Artikel 7 und 13.

Art. 8 - In dasselbe Gesetz wird an der Stelle des Artikels 9, der Artikel 8 wird, ein neuer Artikel 9 mit folgendem Wortlaut eingefügt: « Art. 9 - § 1 - Jedes Unternehmen nimmt mindestens einmal jährlich in gutem Glauben und mit Vorsicht die Aufstellungen, Überprüfungen, Untersuchungen und Bewertungen vor, die notwendig sind, um zu dem von ihm gewählten Zeitpunkt ein vollständiges Inventar zu errichten über seine Vermögenswerte und Forderungen, seine Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aller Art, die mit seiner Tätigkeit in Zusammenhang stehen, sowie die dazu verwendeten eigenen Mittel. Schriftstücke im Inventar werden in ein Buch übertragen.

Schriftstücke, deren Umfang die Übertragung erschwert, werden in dem Buch zusammengefasst und ihm beigefügt. § 2 - Das Inventar ist in derselben Weise wie der Kontenplan des Unternehmens aufgebaut.

Der König kann Massstäbe für die Bewertung des Inventars festlegen.

Vorliegender Paragraph ist nicht auf die in Artikel 5 erwähnten Unternehmen anwendbar. » Art. 9 - Artikel 10 desselben Gesetzes, ersetzt durch das Gesetz vom 24. März 1978, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art.10 - § 1 - Die Rechnungen werden, nachdem sie mit den Angaben im Inventar in Übereinstimmung gebracht worden sind, zu einer beschreibenden Aufstellung zusammengefasst, die den Jahresabschluss bildet. § 2 - Unternehmen, die dem Gesellschaftsgesetzbuch und seinen Ausführungserlassen nicht unterliegen, sind dennoch verpflichtet, deren Bestimmungen einzuhalten, was Form, Inhalt, Kontrolle und Hinterlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichts betrifft.

Inhalt und Umfang ihrer Verpflichtungen werden auf Basis der Kriterien bezüglich des beschäftigten Personals, des Jahresumsatzes und der Bilanzsumme bestimmt, die für Unternehmen gelten, die dem Gesellschaftsgesetzbuch unterliegen.

Der Jahresabschluss der in Artikel 1 Absatz 1 Nr. 3 des vorliegenden Gesetzes erwähnten öffentlichen Einrichtungen wird binnen sieben Monaten ab dem Zeitpunkt des Abschlusses des Geschäftsjahres hinterlegt, selbst wenn das Verfahren zur Kontrolle und Billigung, dem der Jahresabschluss gegebenenfalls unterliegt, noch nicht abgeschlossen ist. In diesem Fall wird im hinterlegten Jahresabschluss ausdrücklich vermerkt, dass besagtes Verfahren noch nicht abgeschlossen ist.

Vorliegender Paragraph ist nicht anwendbar auf: 1. in Artikel 5 erwähnte Kaufleute, die natürliche Personen sind, 2.in Artikel 1 Nr. 4 erwähnte Unternehmen, auf die Kapitel I nicht für anwendbar erklärt worden ist, 3. in Artikel 16 § 1 erwähnte Unternehmen, 4.Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen, 5. von ausländischen Unternehmen, die dem Gesellschaftsgesetzbuch nicht unterliegen, in Belgien errichtete Zweigniederlassungen und Geschäftsstellen, wenn diese Zweigniederlassungen und Geschäftsstellen keine eigenen Erträge erzielen aus dem Verkauf von Gütern oder der Erbringung von Dienstleistungen an Dritte oder aus der Lieferung von Gütern oder der Erbringung von Dienstleistungen an das ausländische Unternehmen, von dem sie abhängen, und ihre Betriebskosten vollständig von letztgenanntem Unternehmen getragen werden, 6.Kaufleute, die natürliche Personen sind, was die Hinterlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichts betrifft. » Art. 10 - Artikel 11 desselben Gesetzes, ersetzt durch das Gesetz vom 1. Juli 1983, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art.11 - § 1 - Öffentliche Einrichtungen nach belgischem Recht, die einen satzungsmässigen Auftrag kommerzieller, finanzieller oder industrieller Art erfüllen, mit Ausnahme der in Artikel 15, § 1 des vorliegenden Gesetzes erwähnten Unternehmen, sind verpflichtet, das Gesellschaftsgesetzbuch und dessen Ausführungserlasse einzuhalten, was Form, Inhalt, Kontrolle und Hinterlegung des konsolidierten Jahresabschlusses und des konsolidierten Lageberichts betrifft.

Inhalt und Umfang ihrer Verpflichtungen werden auf Basis der Kriterien bezüglich des beschäftigten Personals, des Jahresumsatzes und der Bilanzsumme bestimmt, die für Unternehmen gelten, die dem Gesellschaftsgesetzbuch unterliegen.

Der König kann den Anwendungsbereich des vorhergehenden Absatzes auf andere in Artikel 1 erwähnte Unternehmen erweitern. § 2 - Der König kann die aufgrund der Artikel 4 Absatz 6, 9 § 2, 10 und 11 § 1 erlassenen Regeln anpassen und ergänzen beziehungsweise eine vollständige oder teilweise Befreiung von diesen Regeln je nach der Grösse der Unternehmen und je nach Beschäftigungszweigen oder Wirtschaftssektoren vorsehen. » Art. 11 - Artikel 13 desselben Gesetzes wird Artikel 12, mit der Massgabe, dass in Absatz 2 dieses Artikels die Wörter « Artikel 7 Absatz 4, Artikel 10, Artikel 11 Nr. 1 und 3 und Artikel 12 » durch die Wörter « Artikel 9, § 2, Artikel 10 und Artikel 11 » ersetzt werden.

Art. 12 - Artikel 15 desselben Gesetzes, abgeändert durch das Gesetz vom 1. Juli 1983, wird Artikel 14, mit der Massgabe, dass dieser Artikel wie folgt abgeändert wird: 1. Im ersten Satz werden die Wörter « Artikel 7 Absatz 4 und Artikel 10, Artikel 11 und Artikel 12 » durch die Wörter « Artikel 9 § 2 und Artikel 10 und Artikel 11 » ersetzt.2. Im zweiten Satz werden die Wörter « die in Artikel 12 § 2 erwähnten Unternehmen » durch die Wörter « die Gesellschaften und anderen Unternehmen, die im Sinne des Gesellschaftsgesetzbuches als klein betrachtet werden können, » ersetzt. Art. 13 - Artikel 16 desselben Gesetzes, ersetzt durch das Gesetz vom 6. April 1995, wird Artikel 15, mit der Massgabe, dass dieser Artikel wie folgt abgeändert wird: 1.In § 1 werden die Wörter « Artikel 5 und die Artikel 10 bis 15 sowie die in Ausführung von Artikel 4 Absatz 6 und Artikel 7 Absatz 4 ergangenen Erlasse » durch die Wörter « Artikel 5 und die Artikel 10, 11 und 12 bis 14 sowie die in Ausführung von Artikel 4 Absatz 6 und Artikel 9 § 2 ergangenen Erlasse » ersetzt. 2. In § 2 Absatz 1 werden die Wörter « Die Artikel 5 und 12 sind nicht anwendbar » durch die Wörter « Artikel 5 und Artikel 10 § 2 Absatz 2 sind nicht anwendbar » ersetzt;in Absatz 2 werden die Wörter « Artikel 7 Absatz 4, Artikel 10 § 1, Artikel 11 Nr. 2 » durch die Wörter « Artikel 9 § 2, Artikel 10 § 2 Absatz 1 Artikel 11 § 2 » ersetzt.

Art. 14 - Artikel 17 desselben Gesetzes wird Artikel 16, mit der Massgabe, dass dieser Artikel wie folgt abgeändert wird: 1. In Absatz 1 werden die Wörter « Artikel 7 Absatz 4 » durch die Wörter « Artikel 9 § 2 » und die Wörter « Artikel 8 § 2 » durch die Wörter « Artikel 7, § 2 » ersetzt.2. In Absatz 2 werden die Wörter « der Artikel 5 und 7 » durch die Wörter « der Artikel 5 und 9 » und die Wörter « der Artikel 6, 8 und 9 » durch die Wörter « der Artikel 6, 7 und 8 » ersetzt. Art. 15 - Artikel 2 des Gesetzes vom 12. Juli 1989 zur Festlegung verschiedener Massnahmen zur Anwendung der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 2 - Vorbehaltlich der Bestimmungen der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung sind die Bestimmungen zur Regelung des Gründungsvertrags mit Ausnahme der Fragen, die den Personenstand und die Rechts-, Geschäfts- und Handlungsfähigkeit natürlicher Personen und die Rechts- und Handlungsfähigkeit juristischer Personen betreffen, einerseits und zur Regelung der inneren Verfassung der Vereinigung sowie ihrer Liquidation und der Beendigung der Liquidation andererseits diejenigen, die im Gesellschaftsgesetzbuch enthalten sind und die wirtschaftlichen Interessenvereinigungen betreffen. » KAPITEL IV - Aufhebungsbestimmungen - Übergangsbestimmungen - In-Kraft-Treten - Zuständigkeitszuweisung Abschnitt I - Aufhebungsbestimmungen Art. 16 - Buch III Titel IX des Zivilgesetzbuches wird aufgehoben.

Art. 17 - Buch I Titel IX des Handelsgesetzbuches wird aufgehoben.

Art. 18 - Die Artikel 15ter , 15quater und 15quinquies des Gesetzes vom 20. September 1948 zur Organisation der Wirtschaft werden aufgehoben.

Art. 19 - Artikel 33 des Gesetzes vom 22. Juli 1953 zur Gründung eines Instituts der Betriebsrevisoren wird wie folgt abgeändert: 1. Paragraph 2 wird gestrichen.2. Paragraph 3 wird Paragraph 2. Art. 20 - Die Artikel 7, 12 und 17bis des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen werden aufgehoben.

Art. 21 - Das Gesetz vom 12. Juli 1979 zur Schaffung der Landwirtschaftsgesellschaft wird aufgehoben.

Art. 22 - Artikel 5 Absatz 2 Artikel 6 Artikel 7 Artikel 8, Absatz 1, Nr. 2 und 3, Absatz 2 zweiter Satz und Absatz 3 sowie Artikel 17bis des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote werden aufgehoben.

Artikel 5 Absatz 3 und Artikel 8 Absatz 2 erster Satz, Absatz 4 und Absatz 5 des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote werden aufgehoben, insoweit sie auf die in Artikel 515 des Gesellschaftsgesetzbuches erwähnten Gesellschaften anwendbar sind.

Art. 23 - Das Gesetz vom 17. Juli 1989 über die wirtschaftlichen Interessenvereinigungen wird aufgehoben.

Abschnitt II - Übergangsbestimmungen und In-Kraft-Treten Art. 24 - Bestehende Gesellschaften müssen ihre Satzung binnen drei Jahren ab In-Kraft-Treten des Gesellschaftsgesetzbuches an das Gesellschaftsgesetzbuch anpassen.

Solange die Satzung nicht angepasst worden ist, wird jede Klausel in der Satzung, die auf durch vorliegendes Gesetz aufgehobene Texte oder auf Texte, deren Nummerierung durch das Gesellschaftsgesetzbuch abgeändert worden ist, verweist, mit Hilfe der in der Anlage beigefügten Konkordanztabelle so gelesen, als ob sie sich auf die neue Nummer dieser Texte bezöge.

Ist die Satzung nicht binnen vorgenannter Frist von drei Jahren angepasst worden, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. Das Gericht kann der Gesellschaft gegebenenfalls eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage in Ordnung bringt.

Art. 25 - Vorliegendes Gesetz tritt an dem vom König vorgesehenen Datum und spätestens achtzehn Monate nach seiner Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt in Kraft.

Abschnitt III - Zuständigkeitszuweisung Art. 26 - Die Königlichen Erlasse zur Ausführung der Artikel 15 § 6, 16 § 4, 92 § 1, 93, 116, 117 § 1, 122, 123 und 149 des Gesellschaftsgesetzbuches ergehen auf Vorschlag des Ministers, zu dessen Zuständigkeitsbereich die Wirtschaftsangelegenheiten gehören, und werden ebenfalls vom Minister der Finanzen, vom Minister der Justiz und vom Minister, zu dessen Zuständigkeitsbereich der Mittelstand gehört, unterzeichnet.

Art. 27 - Der König kann die in Gesetzen und Königlichen Erlassen enthaltenen Verweise auf Bestimmungen, die in das Gesellschaftsgesetzbuch aufgenommen worden sind, mit Hilfe der in der Anlage beigefügten Konkordanztabelle anpassen.

Der König kann ausserdem die Verweise auf die « association en participation/vereniging bij wijze van deelneming » und die « association momentanée/tijdelijke vereniging » an die neue Terminologie des Gesellschaftsgesetzbuches anpassen. Gleiches gilt für den neuen Begriff « société de droit commun/maatschap ».

Wir fertigen das vorliegende Gesetz aus und ordnen an, dass es mit dem Staatssiegel versehen und durch das Belgische Staatsblatt veröffentlicht wird.

Gegeben zu Brüssel, den 7. Mai 1999 Brüssel, den 7. Mai 1999 ALBERT Von Königs wegen: Der Minister der Justiz T. VAN PARYS Mit dem Staatssiegel versehen: Der Minister der Justiz T. VAN PARYS Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 8 oktober 2002.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Binnenlandse Zaken, A. DUQUESNE

Anlage 1 Inhaltsverzeichnis zum Gesellschaftsgesetzbuch BUCH I - Einleitende Bestimmungen TITEL I - Gesellschaft und Rechtspersönlichkeit TITEL II - Begriffsbestimmungen KAPITEL I - Notierte Gesellschaften KAPITEL II - Kontrolle, Mutter- und Tochtergesellschaften Abschnitt I - Kontrolle Abschnitt II - Konzern Abschnitt III - Verbundene und assoziierte Gesellschaften Abschnitt IV - Beteiligung und Beteiligungsverhältnis KAPITEL III - Grössenordnung der Gesellschaften und der Gruppen Abschnitt I - Kleine Gesellschaften Abschnitt II - Kleine Gruppen TITEL III - Allgemeine Strafbestimmung BUCH II - Allen Gesellschaften gemeinsame Bestimmungen TITEL I - Allgemeine Bestimmungen TITEL II - Verpflichtungen der Gesellschafter einander gegenüber TITEL III - Die verschiedenen Weisen, auf die die Gesellschaft endet BUCH III - Gesellschaft des allgemeinen Rechts, Gelegenheitsgesellschaft und stille Gesellschaft TITEL I - Begriffsbestimmungen TITEL II - Nachweis TITEL III - Haftung der Gesellschafter TITEL IV - Liquidation BUCH IV - Den juristischen Personen, die vorliegendem Gesetzbuch unterliegen, gemeinsame Bestimmungen TITEL I - Bestimmungen des internationalen Privatrechts TITEL II - Im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten TITEL III - Organe KAPITEL I - Vertretung der Gesellschaften KAPITEL II - Regeln für Beschlussfassungen und Sanktionen TITEL IV - Gesellschaftsname TITEL V - Gründung und Offenlegungsformalitäten KAPITEL I - Form des Errichtungsaktes KAPITEL II - Offenlegungsformalitäten Abschnitt I - Belgische Gesellschaften Unterabschnitt I - Offenlegungsformalitäten bei der Gründung Unterabschnitt II - Weitere Offenlegungsformalitäten Unterabschnitt III - Wirksamkeit Dritten gegenüber Unterabschnitt IV - Bestimmte Angaben, die in den Unterlagen zu vermerken sind Abschnitt II - Ausländische Gesellschaften, die in Belgien über eine Zweigniederlassung verfügen Unterabschnitt I - Offenlegungsformalitäten bei der Eröffnung der Zweigniederlassung Unterabschnitt II - Weitere Offenlegungsformalitäten Unterabschnitt III - Modalitäten der Offenlegung Unterabschnitt IV - Bestimmte Angaben, die in den von Zweigniederlassungen ausgehenden Unterlagen zu vermerken sind Abschnitt III - Ausländische Gesellschaften, die in Belgien öffentlich zur Zeichnung auffordern, ohne dort über eine Zweigniederlassung zu verfügen KAPITEL III - Strafbestimmungen TITEL VI - Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss KAPITEL I - Jahresabschluss, Lagebericht und Offenlegungsformalitäten Abschnitt I - Jahresabschluss Abschnitt II - Lagebericht Abschnitt III - Offenlegungsformalitäten Unterabschnitt I - Belgische Gesellschaften Unterabschnitt II - Ausländische Gesellschaften KAPITEL II - Konsolidierter Abschluss, Lagebericht und Offenlegungsformalitäten Abschnitt I - Anwendungsbereich Abschnitt II - Allgemeines: Konsolidierungsverpflichtung Abschnitt III - Konsolidierungskreis und konsolidierter Abschluss Abschnitt IV - Lagebericht über den konsolidierten Abschluss Abschnitt V - Offenlegungsformalitäten KAPITEL III - Königliche Erlasse zur Ausführung des vorliegenden titels und Abweichungsbestimmungen KAPITEL IV - Strafbestimmungen TITEL VII - Kontrolle des Jahresabschlusses und des konsolidierten Abschlusses KAPITEL I - Allgemeine Bestimmungen in Sachen Kontrolle Abschnitt I - Bestellung Abschnitt II - Entlohnung Abschnitt III - Amtsniederlegung und Abberufung Abschnitt IV - Befugnisse Abschnitt V - Haftung KAPITEL II - Kontrolle des Jahresabschlusses KAPITEL III - Kontrolle des konsolidierten Abschlusses Abschnitt I - Allgemeine Regelung Abschnitt II - Königliche Erlasse über die Kontrolle des konsolidierten Abschlusses KAPITEL IV - Kontrolle in Gesellschaften, in denen ein Betriebsrat besteht Abschnitt I - Art der Kontrolle Abschnitt II - Gesellschaften, in denen ein Kommissar bestellt worden ist Abschnitt III - Gesellschaften, in denen kein Kommissar bestellt worden ist Abschnitt IV - Königliche Erlasse über die Kontrolle in Gesellschaften, in denen ein Betriebsrat besteht KAPITEL V - Individuelle Untersuchungs- und Kontrollbefugnis der Gesellschafter KAPITEL VI - Sachverständige KAPITEL VII - Strafbestimmungen TITEL VIII - Verfahren und Folgen der Nichtigkeit von Gesellschaften und von Generalversammlungsbeschlüssen KAPITEL I - Verfahren und Folgen der Nichtigkeit von Gesellschaften und von vertraglich vereinbarten Änderungen von Gesellschaftsurkunden KAPITEL II - Verfahren und Folgen der Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen TITEL IX - Auflösung und Liquidation KAPITEL I - Vorschlag zur Auflösung KAPITEL II - Gerichtliche Auflösung nicht mehr tätiger Gesellschaften KAPITEL III - Liquidation KAPITEL IV - Strafbestimmung TITEL X - Ansprüche und Verjährung BUCH V - Offene Handelsgesellschaft und einfache Kommanditgesellschaft TITEL I - Begriffsbestimmungen TITEL II - Haftung TITEL III - Anteilsübertragung BUCH VI - Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung TITEL I - Art und Qualifizierung TITEL II - Gründung KAPITEL I - Höhe des Kapitals KAPITEL II - Zeichnung des Kapitals Abschnitt I - Vollständige Zeichnung Abschnitt II - Sacheinlage Abschnitt III - Quasieinlage KAPITEL III - Einzahlung des Kapitals KAPITEL IV - Gründungsformalitäten KAPITEL V - Nichtigkeit KAPITEL VI - Haftung TITEL III - Wertpapiere und deren Übertragung und Übergang KAPITEL I - Allgemeine Bestimmungen KAPITEL II - Anteile Abschnitt I - Allgemeine Bestimmungen Abschnitt II - Anteile ohne Stimmrecht KAPITEL III - Zertifikate KAPITEL IV - Schuldverschreibungen KAPITEL V - Übertragung und Übergang von Wertpapieren Abschnitt I - Übertragung und Übergang von Anteilen: Allgemeines Abschnitt II - Übertragung von Anteilen unter Lebenden Abschnitt III - Übergang von Anteilen von Todes wegen Abschnitt IV - Übertragung von Schuldverschreibungen TITEL IV - Organe KAPITEL I - Verwaltungs- und Vertretungsorgane Abschnitt I - Rechtsstellung der Geschäftsführer Abschnitt II - Befugnisse und Arbeitsweise Abschnitt III - Haftung KAPITEL II - Generalversammlung der Gesellschafter Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt I - Befugnisse Unterabschnitt II - Einberufung der Generalversammlung Unterabschnitt III - Teilnahme an der Generalversammlung Unterabschnitt IV - Verlauf der Generalversammlung Unterabschnitt V - Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Abschnitt II - Ordentliche Generalversammlung Abschnitt III - Ausserordentliche Generalversammlung Unterabschnitt I - Satzungsänderung: Allgemeines Unterabschnitt II - Änderung des Gesellschaftszwecks Unterabschnitt III - Änderung der Rechte, die mit den Wertpapieren verbunden sind KAPITEL III - Gesellschafts- und Minderheitsklage Abschnitt I - Gesellschaftsklage Abschnitt II - Minderheitsklage KAPITEL IV - Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Abschnitt I - Befugnisse Abschnitt II - Einberufung der Generalversammlung Abschnitt III - Teilnahme an der Generalversammlung Abschnitt IV - Verlauf der Generalversammlung Abschnitt V - Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts TITEL V - Kapital KAPITEL I - Kapitalerhöhung Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Abschnitt II - Kapitalerhöhung durch Geldeinlagen Unterabschnitt I - Bezugsrecht Unterabschnitt II - Einzahlung der Geldeinlagen Abschnitt III - Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen Abschnitt IV - Haftung KAPITEL II - Kapitalherabsetzung KAPITEL III - Erhaltung des Gesellschaftskapitals Abschnitt I - Gewinnausschüttung Unterabschnitt I - Bildung eines Rücklagenfonds Unterabschnitt II - Ausschüttfähiger Gewinn Abschnitt II - Erwerb eigener Anteile oder Zertifikate Unterabschnitt I - Bedingungen für den Erwerb Unterabschnitt II - Bestimmung der erworbenen Anteile und Zertifikate Unterabschnitt III - Angaben in den Gesellschaftsdokumenten Unterabschnitt IV - Finanzierung des Erwerbs eigener Anteile oder Zertifikate durch einen Dritten Unterabschnitt V - Inpfandnahme eigener Anteile oder Zertifikate Unterabschnitt VI - Rückerwerb eigener Anteile ohne Stimmrecht Abschnitt III - Verluste der Gesellschaft TITEL VI - Konfliktlösungsverfahren KAPITEL I - Ausschliessung KAPITEL II - Austritt KAPITEL III - Bekanntmachung TITEL VII - Dauer und Auflösung TITEL VIII - Strafbestimmungen BUCH VII - Genossenschaft TITEL I - Allen Genossenschaften gemeinsame Bestimmungen KAPITEL I - Art und Qualifizierung KAPITEL II - Gründung Abschnitt I - Vollständige Zeichnung Abschnitt II - Angaben im Errichtungsakt KAPITEL III - Wertpapiere und deren Übertragung und Übergang Abschnitt I - Allgemeine Bestimmungen Abschnitt II - Übertragung und Übergang von Anteilen KAPITEL IV - Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschaft und im Gesellschaftskapital Abschnitt I - Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschaft Abschnitt II - Rückzahlung der Anteile Abschnitt III - Änderungen im eingezahlten Kapital KAPITEL V - Organe und Kontrolle Abschnitt I - Geschäftsführung Abschnitt II - Generalversammlung der Gesellschafter Abschnitt III - Kontrolle KAPITEL VI - Dauer und Auflösung KAPITEL VII - Strafbestimmungen TITEL II - Der Genossenschaft mit beschränkter Haftung eigene Bestimmungen KAPITEL I - Gründung Abschnitt I - Fester und variabler Teil des Kapitals Abschnitt II - Zeichnung des Kapitals Unterabschnitt I - Allgemeine Bestimmung Unterabschnitt II - Sacheinlage Unterabschnitt III - Quasieinlage Abschnitt III - Einzahlung des Kapitals Abschnitt IV - Gründungsformalitäten Abschnitt V - Nichtigkeit Abschnitt VI - Haftung KAPITEL II - Organe Abschnitt I - Vertretungsbefugnisse Abschnitt II - Haftung Abschnitt III - Generalversammlung der Gesellschafter Unterabschnitt I - Information der Gesellschafter Unterabschnitt II - Verlauf der Generalversammlung Unterabschnitt III - Änderung des Gesellschaftszwecks Unterabschnitt IV - Aufschub der Generalversammlung Abschnitt IV - Gesellschaftsklage und Minderheitsklage Unterabschnitt I - Gesellschaftsklage Unterabschnitt II - Minderheitsklage KAPITEL III - Kapital Abschnitt I - Kapitalerhöhung Abschnitt II - Herabsetzung des festen Teils des Kapitals Abschnitt III - Erhaltung des Kapitals Unterabschnitt I - Rückzahlung des Wertes der Anteile Unterabschnitt II - Gewinnausschüttung Unterabschnitt III - Finanzierung des Erwerbs eigener Anteile durch Dritte Unterabschnitt IV - Verluste der Gesellschaft KAPITEL IV - Strafbestimmungen TITEL III - Änderung der Haftung der Gesellschafter einer Genossenschaft BUCH VIII - Aktiengesellschaft TITEL I - Art und Qualifizierung TITEL II - Gründung KAPITEL I - Höhe des Kapitals KAPITEL II - Zeichnung des Kapitals Abschnitt I - Vollständige Zeichnung Abschnitt II - Sacheinlage Abschnitt III - Quasieinlage KAPITEL III - Einzahlung des Kapitals KAPITEL IV - Gründungsformalitäten Abschnitt I - Gründungsverfahren Abschnitt II - Angaben im Errichtungsakt KAPITEL V - Nichtigkeit KAPITEL VI - Haftung TITEL III - Wertpapiere und deren Übertragung und Übergang KAPITEL I - Allgemeine Bestimmungen KAPITEL II - Form der Wertpapiere Abschnitt I - Namenspapiere Abschnitt II - Inhaberpapiere Abschnitt III - Entmaterialisierte Wertpapiere KAPITEL III - Wertpapiergattungen Abschnitt I - Aktien Unterabschnitt I - Allgemeines Unterabschnitt II - Aktien ohne Stimmrecht Abschnitt II - Gewinnanteile Abschnitt III - Schuldverschreibungen Unterabschnitt I - Auflösende Bedingung Unterabschnitt II - Prämienschuldverschreibungen Unterabschnitt III - Wandelschuldverschreibungen Unterabschnitt IV - Hypothekenschuldverschreibungen Abschnitt IV - Optionsscheine Abschnitt V - Zertifikate KAPITEL IV - Übertragung und Übergang von Wertpapieren Abschnitt I - Allgemeines Abschnitt II - Gesetzliche Einschränkungen der freien Handelbarkeit der Wertpapiere Abschnitt III - Vertragliche Einschränkungen der freien Handelbarkeit der Wertpapiere Abschnitt IV - Zwangsübertragung von Wertpapieren Abschnitt V - Offenlegung bedeutender Beteiligungen TITEL IV - Organe KAPITEL I - Verwaltung und tägliche Geschäftsführung Abschnitt I - Verwaltungsrat Unterabschnitt I - Rechtsstellung der Verwalter Unterabschnitt II - Befugnisse und Arbeitsweise Abschnitt II - Tägliche Geschäftsführung Abschnitt III - Überschreitung des Gesellschaftszwecks Abschnitt IV - Haftung KAPITEL II - Generalversammlung der Aktionäre Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt I - Befugnisse Unterabschnitt II - Einberufung der Generalversammlung Unterabschnitt III - Teilnahme an der Generalversammlung Unterabschnitt IV - Verlauf der Generalversammlung Unterabschnitt V - Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Abschnitt II - Ordentliche Generalversammlung Abschnitt III - Besondere Generalversammlung Abschnitt IV - Ausserordentliche Generalversammlung Unterabschnitt I - Satzungsänderung: Allgemeines Unterabschnitt II - Änderung des Gesellschaftszwecks Unterabschnitt III - Änderung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte KAPITEL III - Gesellschaftsklage und Minderheitsklage Abschnitt I - Gesellschaftsklage Abschnitt II - Minderheitsklage KAPITEL IV - Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Abschnitt I - Befugnisse Abschnitt II - Einberufung der Generalversammlung Abschnitt III - Teilnahme an der Generalversammlung Abschnitt IV - Verlauf der Generalversammlung Abschnitt V - Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts TITEL V - Kapital KAPITEL I - Kapitalerhöhung Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Abschnitt II - Kapitalerhöhung durch Geldeinlage Unterabschnitt I - Bezugsrecht Unterabschnitt II - Beschränkung des Bezugsrechts Unterabschnitt III - Einzahlung von Geldeinlagen Abschnitt III - Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen Abschnitt IV - Genehmigtes Kapital Unterabschnitt I - Grundsätze Unterabschnitt II - Beschränkungen Unterabschnitt III - Vermerke im Lagebericht Abschnitt V - Kapitalerhöhung zugunsten des Personals Abschnitt VI - Haftung KAPITEL II - Kapitalherabsetzung KAPITEL III - Kapitaltilgung KAPITEL IV - Erhaltung des Kapitals Abschnitt I - Gewinnausschüttung Unterabschnitt I - Bildung eines Rücklagenfonds Unterabschnitt II - Ausschüttfähiger Gewinn Unterabschnitt III - Abschlagsdividende Unterabschnitt IV - Sanktion Abschnitt II - Erwerb eigener Wertpapiere Unterabschnitt I - Erwerb eigener Wertpapiere durch die Aktiengesellschaft selbst Unterabschnitt II - Ankauf von Wertpapieren einer Aktiengesellschaft durch eine unmittelbar kontrollierte Tochtergesellschaft Unterabschnitt III - Finanzierung durch eine Aktiengesellschaft des Erwerbs ihrer Wertpapiere durch einen Dritten Unterabschnitt IV - Inpfandnahme eigener Wertpapiere Abschnitt III - Kreuzbeteiligungen Abschnitt IV - Verlust des Gesellschaftskapitals TITEL VI - Konfliktlösungsverfahren KAPITEL I - Anwendungsbereich KAPITEL II - Ausschliessung KAPITEL III - Austritt KAPITEL IV - Bekanntmachung TITEL VII - Dauer und Auflösung TITEL VIII - Strafbestimmungen BUCH IX - Kommanditgesellschaft auf Aktien BUCH X - Gesellschaften mit sozialer Zielsetzung KAPITEL I - Art und Qualifizierung KAPITEL II - Besondere Vorschriften betreffend das Kapital einer Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung KAPITEL III - Umwandlung einer Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht in eine Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung BUCH XI - Umstrukturierung von Gesellschaften TITEL I - Einleitende Bestimmungen und Begriffsbestimmungen KAPITEL I - Einleitende Bestimmung KAPITEL II - Begriffsbestimmungen Abschnitt I - Fusionen Abschnitt II - Aufspaltungen Abschnitt III - Gleichgesetzte Rechtshandlungen Abschnitt IV - Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes TITEL II - Vorschriften in Sachen Fusionen, Aufspaltungen und gleichgesetzten Rechtshandlungen KAPITEL I - Gemeinsame Bestimmungen Abschnitt I - Fusion oder Aufspaltung von Gesellschaften, die sich in Liquidation oder im Konkurs befinden Abschnitt II - Rechtsfolgen der Fusion oder der Aufspaltung Abschnitt III - Wirksamkeit der Fusion oder der Aufspaltung Dritten gegenüber Abschnitt IV - Sicherheitsleistung Abschnitt V - Haftung Abschnitt VI - Nichtigkeit der Fusion oder der Aufspaltung KAPITEL II - Bei Gesellschaftsfusionen einzuhaltendes Verfahren Abschnitt I - Verfahren bei Fusion durch Übernahme Abschnitt II - Verfahren bei Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft Abschnitt III - Verfahren bei mit Fusion durch Übernahme gleichgesetzten Rechtshandlungen KAPITEL III - Bei Aufspaltung von Gesellschaften einzuhaltendes Verfahren Abschnitt I - Verfahren bei Aufspaltung durch Übernahme Abschnitt II - Verfahren bei Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften Abschnitt III - Verfahren bei gemischter Aufspaltung TITEL III - Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes KAPITEL I - Verfahren KAPITEL II - Rechtsfolgen KAPITEL III - Wirksamkeit Dritten gegenüber KAPITEL IV - Sicherheitsleistung KAPITEL V - Haftung KAPITEL VI - Von einer natürlichen Person vorgenommene Einbringung KAPITEL VII - Sanktion TITEL IV - Übertragung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes TITEL V - Ausnahmebestimmungen TITEL VI - Strafbestimmungen BUCH XII - Umwandlung von Gesellschaften TITEL I - Einleitende Bestimmungen TITEL II - Dem Beschluss zur Umwandlung einer Gesellschaft vorausgehende Formalitäten TITEL III - Umwandlungsbeschluss TITEL IV - Haftung bei Umwandlung TITEL V - Der offenen Handelsgesellschaft eigene Bestimmung TITEL VI - Strafbestimmungen BUCH XIII - Landwirtschaftliche Gesellschaft TITEL I - Art und Qualifizierung TITEL II - Gründung und Kapitalbildung TITEL III - Wertpapiere und deren Übertragung und Übergang KAPITEL I - Anteile KAPITEL II - Übertragung und Übergang von Anteilen TITEL IV - Organe und Kontrolle KAPITEL I - Geschäftsführung und Vertretung KAPITEL II - Generalversammlung der Gesellschafter KAPITEL III - Kontrolle TITEL V - Gewinnausschüttung TITEL VI - Auflösung TITEL VII - Verschiedene Bestimmungen BUCH XIV - Wirtschaftliche Interessenvereinigung TITEL I - Art und Qualifizierung TITEL II - Gründung TITEL III - Austritt und Ausschliessung TITEL IV - Geschäftsführung und Vertretung KAPITEL I - Geschäftsführer KAPITEL II - Generalversammlung der Mitglieder TITEL V - Auflösung TITEL VI - Besondere Verbots- und Gebotsbestimmungen TITEL VII - Strafbestimmungen BUCH XV - Verschiedene Bestimmungen und Übergangsbestimmungen TITEL I - Verschiedene Bestimmungen TITEL II - Übergangsbestimmungen

Anlage 2 Zivilgesetzbuch Gesellschaftsgesetzbuch früher Artikel 1 Artikel 1832 Art. 2 Art. 1833 Art. 18 Art. 1834 Art. 49 Art. 1835 bis 1842 Aufgehoben Art. 1843 Art. 20 Art. 1844 Art. 21 Art. 1845 Art. 22 Art. 1846 Art. 23 Art. 1847 Art. 24 Art. 1848 Art. 25 Art. 1849 Art. 26 Art. 1850 Art. 27 Art. 1851 Art. 28 Art. 1852 Art. 29 Art. 1853 Art. 30 Art. 1854 Art. 31 Art. 1855 Art. 32 Art. 1856 Art. 33 Art. 1857 Art. 34 Art. 1858 Art. 35 Art. 1859 Art. 36 Art. 1860 Art. 37 Art. 1861 Art. 38 Art. 1862 Art. 51 Art. 1863 Art. 52 Art. 1864 Art. 50 Art. 1865 Art. 39 Art. 1866 Art. 40 Art. 1867 Art. 41 Art. 1868 Art. 42 Art. 1869 Art. 43 Art. 1870 Art. 44 Art. 1871 Art. 45 Art. 1872 Art. 55 Art. 1873 Art. 18 Koordinierte Gesetze über die Handelsgesellschaften Gesellschaftsgesetzbuch Artikel 1 Art. 3 Art. 18 Art. 2 Art. 2 Art. 3 Art. 2 § 1 Art. 4 Art. 66 Art. 5 Art. 49 Art. 6 Art. 67, 72 Art. 68 Art. 7 Art. 69 Art. 8 Art. 67, 71 Art. 9 Art. 69 Art. 10 Art. 67, 68, 73, 76 Art. 11 Art. 58 Art. 11bis Art. 66 Art. 12 Art. 74, 75, 76, 89, 173, 179, 195, 342, 513, 644 Art. 13 Art. 61, 77, 568 Art. 13bis Art. 60 Art. 13ter Art. 227, 228, 454, 455 Art. 13quater Art. 172, 174, 177 Art. 13quinquies Art. 175 Art. 14 Aufgehoben Art. 15 Art. 201 Art. 16 Art. 65 Art. 17 Art. 204 Art. 18 Art. 202 Art. 19 Art. 65 Art. 20 Art. 205 Art. 21 Art. 206 Art. 22 Art. 207 Art. 23 Art. 207 Art. 24 Art. 209 Art. 25 Art. 208 Art. 26 Art. 437, 438 Art. 27 Art. 65 Art. 28 Art. 65 Art. 29 Art. 439, 441, 442, 443, 448, 453 Art. 29bis Art. 444, 449 Art. 29ter Art. 440 Art. 29quater Art. 445, 446, 447, 458, 535 Art. 30 Art. 453 Art. 31 Art. 450 Art. 32 Art. 451 Art. 33 Art. 452 Art. 33bis Art. 535, 557, 581, 582, 603, 604, 605, 606, 607 Art. 34 Art. 535, 584, 585, 586, 587, 588, 589, 590, 600, 601, 602 Art. 34bis Art. 535, 592, 593, 594, 595, 596, 597, 598, 599 Art. 35 Art. 456, 459, 610, 611 Art. 35bis Art. 314, 457, 610 Art. 41 Art. 460, 468, 476, 478, 483, 510, 511, 512 Art. 42 Art. 463 Art. 43 Art. 235, 461, 465, 504 Art. 43bis Art. 503 Art. 43ter Art. 234, 464 Art. 44 Art. 466, 467 Art. 45 Art. 504 Art. 46 Art. 462, 477 Art. 47 Art. 484, 505, 508, 509 Art. 48 Art. 476, 480, 481, 482, 626 Art. 50 Art. 463, 465, 466, 468, 508 Art. 51 Art. 479, 506 Art. 52 Art. 507 Art. 52bis Art. 620, 621, 622, 623, 625 Art. 52ter Art. 629 Art. 52quater Art. 630 Art. 52quinquies Art. 627, 628, 631 Art. 52sexies Art. 632, 878 Art. 52septies Art. 609 Art. 52octies Art. 469, 470, 471, 472, 473, 474, 475 Art. 53 Art. 517 Art. 54 Art. 522 Art. 55 Art. 518, 519 Art. 56 Art. 520 Art. 60 Art. 523, 529 Art. 60bis Art. 524 Art. 61 Art. 61 Art. 62 Art. 527, 528 Art. 63 Art. 525, 527 Art. 63bis Art. 526 Art. 63ter Art. 530 Art. 64 Art. 130, 131, 134, 138, 141, 142, 165, 166, 167 Art. 64bis Art. 133 Art. 64ter Art. 134, 530 Art. 64quater Art. 135 Art. 64quinquies Art. 135, 136 Art. 64sexies Art. 137, 138, 139 Art. 64septies Art. 538, 540 Art. 64octies Art. 140 Art. 65 Art. 143, 144 Art. 66 Art. 561 Art. 66bis Art. 561, 562, 563, 564, 565 Art. 66ter Art. 566 Art. 66quater Art. 567 Art. 67 Art. 63, 521 Art. 70 Art. 531, 558 Art. 70bis Art. 535, 559 Art. 70ter Art. 540 Art. 70quater Art. 543, 562 Art. 71 Art. 535, 560 Art. 72 Art. 612 Art. 72bis Art. 613, 614 Art. 72ter Art. 615 Art. 73 Art. 189, 532, 533, 552 Art. 74 Art. 536, 547, 548, 549, 550 Art. 74bis Art. 63, 539, 541, 546 Art. 74ter Art. 551 Art. 75 Art. 542 Art. 76 Art. 544 Art. 77 Art. 92, 94, 95, 96, 143, 608, 616, 624, 874 Art. 77bis Art. 617, 619, 874 Art. 77ter Art. 618, 619, 874 Art. 78 Art. 553, 874 Art. 79 Art. 554, 555, 874 Art. 80 Art. 98, 100, 101, 102, 874 Art. 80bis Art. 104, 105, 874 Art. 81 Art. 78, 79 Art. 82 Art. 79, 80 Art. 83 Art. 62 Art. 88 Art. 486 Art. 89 Art. 461, 463, 465, 466, 504 Art. 89bis Art. 464 Art. 89ter Art. 467 Art. 90 Art. 537, 553 Art. 91 Art. 569 Art. 92 Art. 570 Art. 93 Art. 568 Art. 94 Art. 568, 573, 574 Art. 95 Art. 575 Art. 96 Art. 571, 576, 577, 578, 579, 580 Art. 97 Art. 493 Art. 98 Art. 494 Art. 99 Art. 495 Art. 100 Art. 488 Art. 101 Art. 487 Art. 101bis Art. 468, 489, 496, 497, 498, 499 Art. 101ter Art. 535, 581, 583, 603 Art. 101quater Art. 500, 535, 592, 593, 594, 596, 597, 598, 599, 605, 606 Art. 101quinquies Art. 490, 501 Art. 101sexies Art. 491, 502 Art. 101septies Art. 492, 503 Art. 101octies Art. 591 Art. 102 Art. 645 Art. 103 Art. 535, 633 Art. 104 Art. 634 Art. 104bis Art. 646 Art. 105 Art. 654 Art. 106 Art. 65 Art. 107 Art. 657 Art. 108 Art. 658 Art. 109 Art. 466 Art. 110 Art. 658 Art. 112 Art. 656 Art. 113 Art. 659 Art. 114 Art. 78, 79, 80 Art. 115 Art. 660 Art. 116 Art. 210, 211 Art. 117 Art. 65 Art. 120 Art. 214, 216, 218, 223, 226 Art. 120bis Art. 219, 224 Art. 120ter Art. 215, 229 Art. 120quater Art. 220, 221, 222, 230 Art. 120quinquies Art. 217, 304, 314 Art. 121 Art. 226 Art. 122 Art. 302, 305, 306, 307, 308, 311, 312, 313 Art. 122bis Art. 309, 310 Art. 122ter Art. 316, 317, 318 Art. 123 Art. 213, 225, 229, 231, 314, 315 Art. 123bis Art. 212 Art. 124 Art. 232, 236, 238, 239 Art. 124bis Art. 238, 240, 241, 331 Art. 124ter Art. 242 Art. 125 Art. 233, 250 Art. 126 Art. 249 Art. 127 Art. 251 Art. 128 Art. 252 Art. 128bis Art. 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327 Art. 128ter Art. 329 Art. 128quater Art. 330 Art. 129 Art. 255, 256 Art. 130 Art. 257, 258 Art. 131 Art. 232, 233, 234, 235, 243, 244, 245, 246, 247, 248, 253, 254, 270, 271, 283, 292, 293, 294, 295, 297, 298, 299, 300, 301 Art. 132 Art. 262, 263 Art. 132bis Art. 289, 290, 291 Art. 133 Art. 259, 260, 261, 264 Art. 133bis Art. 265 Art. 134 Art. 272, 274 Art. 135 Art. 275, 280 Art. 136 Art. 63, 266, 268, 270, 274, 275, 276, 277, 281, 282, 286, 287, 288, 321 Art. 136bis Art. 267, 279 Art. 137 Art. 283, 284, 285, 319, 320, 328 Art. 138 Art. 78, 79 Art. 138bis Art. 62, 79, 80 Art. 139 Art. 343 Art. 140 Art. 332, 333 Art. 140bis Art. 213 Art. 140ter Art. 237 Art. 140quater Art. 237, 344 Art. 141 Art. 350, 352, 353, 356 Art. 142 Art. 354, 362, 363, 364, 366 Art. 143 Art. 65, 351, 365, 378, 380 Art. 144 Art. 355, 403, 404 Art. 145 Art. 355, 377 Art. 146 Art. 367, 377, 378, 382, 383, 384, 386 Art. 147 Art. 357, 358 Art. 147bis Art. 390, 392, 394, 397, 398, 400, 402, 418, 419, 420, 421, 665 Art. 147ter Art. 401, 405, 424, 665 Art. 147quater Art. 395, 399 Art. 147quinquies Art. 396, 406 Art. 147sexies Art. 422, 423 Art. 147septies Art. 391 Art. 147octies Art. 166, 167, 385 Art. 147novies Art. 425, 426 Art. 148 Art. 368 Art. 149 Art. 367 Art. 150 Art. 368, 369 Art. 151 Art. 369 Art. 152 Art. 370 Art. 153 Art. 374, 376 Art. 154 Art. 375, 376 Art. 155 Art. 371 Art. 156 Art. 372 Art. 157 Art. 361 Art. 158 Art. 408, 409, 410, 411, 414, 416, 417, 427, 428, 430 Art. 158bis Art. 431, 432, 666 Art. 158ter Art. 413 Art. 158quater Art. 412 Art. 158quinquies Art. 429 Art. 159 Art. 78 Art. 160 Art. 80 Art. 161 Art. 373 Art. 162 Art. 379 Art. 163 Art. 373, 379 Art. 164 Art. 435, 436 Art. 164bis Art. 661, 662, 663 Art. 164ter Art. 667 Art. 164quater Art. 668, 669 Art. 165 Art. 775 Art. 166 Art. 776, 777, 781 Art. 167 Art. 778, 779 Art. 168 Art. 781 Art. 169 Art. 782 Art. 170 Art. 783 Art. 171 Art. 784 Art. 172 Art. 785 Art. 173 Art. 786 Art. 174 Art. 787 Art. 174/1 Art. 671, 681, 688 Art. 174/2 Art. 693 Art. 174/3 Art. 694, 695, 696, 708 Art. 174/4 Art. 697 Art. 174/5 Art. 698 Art. 174/6 Art. 699 Art. 174/7 Art. 700 Art. 174/8 Art. 701 Art. 174/9 Art. 702 Art. 174/10 Art. 682, 683 Art. 174/11 Art. 703 Art. 174/12 Art. 683 Art. 174/13 Art. 704 Art. 174/14 Art. 685 Art. 174/15 Art. 687 Art. 174/16 Art. 689, 691, 692 Art. 174/17 Art. 672, 681, 688 Art. 174/18 Art. 705 Art. 174/19 Art. 683, 685, 687, 689, 691, 692, 706, 707, 708, 709, 710, 711, 712, 713, 717, 718 Art. 174/20 Art. 714 Art. 174/21 Art. 716 Art. 174/22 Art. 682, 683, 715 Art. 174/23 Art. 690 Art. 174/24 Art. 676, 719, 720, 721, 722, 723, 724, 725, 726, 727 Art. 174/25 Art. 682, 687, 719, 720, 721 Art. 174/26 Art. 673, 681, 688 Art. 174/27 Art. 728 Art. 174/28 Art. 729 Art. 174/29 Art. 730, 731 Art. 174/30 Art. 732 Art. 174/31 Art. 733 Art. 174/32 Art. 734 Art. 174/33 Art. 735 Art. 174/34 Art. 736 Art. 174/35 Art. 737 Art. 174/36 Art. 738 Art. 174/37 Art. 739 Art. 174/38 Art. 682, 683, 686 Art. 174/39 Art. 740 Art. 174/40 Art. 683 Art. 174/41 Art. 741 Art. 174/42 Art. 685 Art. 174/43 Art. 687 Art. 174/44 Art. 689, 691, 692 Art. 174/45 Art. 674, 681 Art. 174/46 Art. 742 Art. 174/47 Art. 683, 685, 687, 688, 689, 691, 692, 743, 744, 745, 746, 747, 748, 749, 750, 751, 752, 756, 757 Art. 174/48 Art. 753 Art. 174/49 Art. 755 Art. 174/50 Art. 682, 683, 754 Art. 174/51 Art. 690 Art. 174/52 Art. 675, 758 Art. 174/52bis Art. 771, 772 Art. 174/53 Art. 678 Art. 174/54 Art. 679, 680 Art. 174/55 Art. 763 Art. 174/56 Art. 760 Art. 174/57 Art. 764 Art. 174/58 Art. 761 Art. 174/59 Art. 762, 765 Art. 174/60 Art. 766 Art. 174/61 Art. 767, 769 Art. 174/62 Art. 759 Art. 174/63 Art. 768 Art. 174/64 Art. 770 Art. 174/65 Art. 677 Art. 175 Art. 47 Art. 53 Art. 176 Art. 48 Art. 177 Aufgehoben Art. 177bis Art. 103 Art. 177ter Art. 106 Art. 177quater Art. 129 Art. 177quinquies Aufgehoben Art. 177sexies Art. 182 Art. 178 Art. 183 Art. 178bis Art. 181 Art. 178ter Art. 183 Art. 178quater Art. 183 Art. 179 Art. 184 Art. 180 Art. 185 Art. 181 Art. 186 Art. 182 Art. 187 Art. 183 Art. 188 Art. 184 Art. 190 Art. 185 Art. 190 Art. 185bis Art. 191 Art. 186 Art. 192 Art. 187 Art. 193 Art. 188 Art. 194, 195 Art. 189 Art. 203, 655 Art. 190 Art. 199 Art. 190bis Art. 64, 178, 179, 180, 181, 222, 287, 288, 396, 423, 447, 559, 560, 602, 633, 780 Art. 190ter Art. 334, 335, 336, 337, 338, 339, 635, 636, 637, 638, 639, 640, 641 Art. 190quater Art. 340, 341, 635, 642, 643 Art. 190quinquies Art. 513 Art. 191 Art. 168, 169 Art. 192 Art. 53 Art. 54 Art. 193 Art. 197 Art. 194 Art. 198 Art. 194bis Art. 198 Art. 195 Art. 57 Art. 196 Art. 58 Art. 197 Art. 56 Art. 198 Art. 59, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 107 Art. 199 Art. 88, 107 Art. 200 Art. 349, 389, 651 Art. 201 Art. 90, 91, 126, 128, 189, 196, 210, 345, 346, 433, 647, 773, 788 Art. 202 Art. 348, 388, 649 Art. 204 Art. 91, 128, 170, 650, 652, 653 Art. 205 Art. 347, 387, 434, 648 Art. 206 Art. 347, 387, 434, 648 Art. 207 Art. 127 Art. 208 Art. 127 Art. 209 Art. 127 Art. 210 Art. 211 Art. 200 Art. 212 Art. 213 Art. 214 Art. 215 Aufgehoben Art. 216 Art. 23 - Übergangsbestimmungen Art. 217 Aufgehoben Art. 218 Aufgehoben Art. 219 Art. 878 Landwirtschaftliche Gesellschaft Gesellschaftsgesetzbuch Artikel 1 Art. 789, 790 Art. 2 Art. 792 Art. 3 Art. 2 § 3 Art. 4 Art. 793, 831 Art. 5 Art. 790 Art. 6 Art. 794, 799 Art. 7 Art. 795, 796 Art. 8 Art. 797, 798, 800 Art. 9 Art. 66, 799 Art. 10 Art. 791, 808 Art. 11 Art. 68, 69, 73, 76, 77, 172, 173, 174, 175, 177, 799 Art. 12 Art. 800 Art. 13 Art. 801, 802 Art. 14 Art. 803 Art. 15 Art. 804 Art. 16 Art. 805 Art. 17 Art. 806 Art. 18 Art. 807 Art. 19 Art. 809, 812, 813 Art. 20 Art. 810 Art. 21 Art. 814, 816 Art. 22 Art. 815, 817 Art. 23 Art. 818 Art. 24 Art. 819 Art. 25 Art. 828, 829 Art. 26 Art. 824, 826 Art. 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Art. 28 Aufgehoben Art. 29 Aufgehoben Art. 30 Art. 31 Art. 872 Art. 32 Art. 91, 196, 873 Art. 33 Art. 128 Art. 34 Art. 127 Art. 35 Art. 127 Art. 36 Art. 127 Buchhaltungsgesetz Gesellschaftsgesetzbuch Artikel 1 Art. 2 Art. 3 Art. 4 Artikel 93 Art. 5 Art. 6 Art. 7 Art. 92, 874 Art. 8 Neue Nummerierung (7) Art. 9 Neue Nummerierung (8) Art. 10 Art. 97 Art. 11 Art. 116, 117, 122, 123, 145, 149 Art. 12 Art. 93, 99 Art. 13 Art. 124 Art. 14 Neue Nummerierung (13) Art. 15 Art. 125, 150 (neue Nummerierung (14)) Art. 16 Art. 92, 93, 108, 123, 125, 145, 149, 150, 874 (neue Nummerierung (15)) Art. 17 Art. 126, 171 (neue Nummerierung (16)) Art. 17bis Art. 874

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