2 AUGUSTUS 2002. - Wet houdende wijziging van het Wetboek van vennootschappen alsook van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen (1)

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet. HOOFDSTUK I. - Algemene bepaling

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet. HOOFDSTUK II. - Wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen

Art. 2.Artikel 61 van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de huidige tekst § 1 zal vormen, wordt aangevuld met een § 2, luidende : « § 2. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon die bestuurder of zaakvoerder en vennoot is in een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap, een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid of in een commanditaire vennootschap op aandelen is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap waarin de rechtspersoon bestuurder of zaakvoerder en vennoot is. »

Art. 3.In artikel 69, eerste lid, 10°, van hetzelfde Wetboek, worden de woorden « in voorkomend geval » ingevoegd voor de woorden « de aanwijzing van de commissarissen ».

Art. 4.In artikel 133 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in het tweede lid worden de woorden « of persoon zoals bepaald in artikel 11 » ingevoegd tussen de woorden « verbonden vennootschap » en de woorden « , een andere taak »;2° tussen het tweede en het derde lid wordt het volgende lid ingevoegd : « Zij kunnen gedurende een tijdvak van twee jaar na het einde van hun mandaat van commissaris, noch in de vennootschap die aan hun controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van bestuurder, zaakvoerder of enige andere functie aanvaarden.»; 3° in het derde lid, dat het vierde lid wordt, worden de woorden « of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat » vervangen door de woorden « , met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of op de met de commissaris verbonden vennootschappen of personen zoals bepaald in artikel 11 »;4° het artikel wordt aangevuld met de volgende leden : « Onverminderd de verbodsbepalingen die voortvloeien uit het in het negende lid bedoelde koninklijk besluit, mogen de commissarissen en de personen met wie zij een arbeidsovereenkomst hebben gesloten of met wie zij beroepshalve in samenwerkingsverband staan of de met de commissaris verbonden vennootschappen of personen zoals bepaald in artikel 11, geen andere diensten verrichten dan de opdrachten die krachtens de wet werden toevertrouwd aan de commissaris, voor zover het totale bedrag van de vergoedingen voor deze diensten hoger ligt dan de in artikel 134, § 1, bedoelde bezoldigingen.Deze bepaling is van toepassing op de genoteerde vennootschappen als gedefinieerd in artikel 4 en op de ondernemingen die deel uitmaken van een groep die verplicht is geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen en te publiceren.

Van het bijkomend verbod bedoeld in het vorig lid kan worden afgeweken in drie gevallen : 1° Na een gunstige beslissing van het auditcomité, wanneer de statuten van de betrokken onderneming voorzien in de oprichting binnen de raad van bestuur van een dergelijk comité dat met name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris;2° Als de commissaris vooraf een positief advies heeft gekregen van het comité voor advies en controle dat krachtens het laatste lid is opgericht;3° Als binnen de vennootschap een college van van elkaar onafhankelijke commissarissen is opgericht. Met de prestaties geleverd om de economische en financiële gegevens van een derde onderneming die de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen wenst te verwerven of verworven heeft, te controleren, wordt voor de toepassing van het vijfde en zesde lid geen rekening gehouden. De beoordeling van de verhouding tussen de vergoedingen en bezoldigingen moet, wanneer een vennootschap deel uitmaakt van een groep, uitgevoerd worden voor zowel de vennootschap als de dochtervennootschappen, met dien verstande dat de bezoldigingen voor de wettelijke controle van de rekeningen van buitenlandse dochtervennootschappen deze zijn die voortvloeien uit de wettelijke en/of contractuele bepalingen die van toepassing zijn op deze dochtervennootschappen.

De commissarissen kunnen zich niet onafhankelijk verklaren wanneer de vennootschap waarvan zij de jaarrekening controleren of een Belgische vennootschap of een Belgische persoon die met deze vennootschap is verbonden in de zin van artikel 11 of een buitenlandse dochtervennootschap van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekening, bedoeld in de artikelen 142 en 146, tijdens hun mandaat of gedurende twee jaar voorafgaand aan hun benoeming de bestemmeling is geweest van één of meer andere prestaties dan die welke krachtens de wet werden toevertrouwd aan de commissaris en worden uitgevoerd door hem of door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon als bepaald in artikel 11.

De Koning bepaalt bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, genomen op initiatief van de minister van Economie en van de minister van Justitie, na advies van de Hoge raad voor de economische beroepen en het Instituut der bedrijfsrevisoren, limitatief de prestaties zoals bedoeld in het vorige lid die van aard zijn de onafhankelijkheid van de commissaris in het gedrang te brengen.

Er wordt een comité voor advies en controle opgericht met zetel te Brussel en bekleed met rechtspersoonlijkheid. Dit comité verstrekt op verzoek van de commissaris een voorafgaandelijk advies over de verenigbaarheid van een prestatie met zijn onafhankelijke taakuitoefening. Dit comité kan tevens met betrekking tot de onafhankelijke taakuitoefening van een commissaris een zaak aanhangig maken bij het bevoegde tuchtorgaan van het Instituut der bedrijfsrevisoren. Daartoe kan het comité alle nuttige informatie opvragen bij het Instituut der bedrijfsrevisoren. Het comité is samengesteld uit leden die niet behoren tot het beroep van bedrijfsrevisor en worden benoemd door de Koning op voordracht van de minister van Economie en de minister van Justitie voor een hernieuwbare periode van vijf jaar. Artikel 458 van het Strafwetboek is van toepassing op de leden van het comité. De Koning bepaalt de nadere regels inzake de samenstelling, de organisatie, de werking en de wijze van financiering van dit comité, alsook de vergoeding van zijn leden. »

Art. 5.In artikel 134 van hetzelfde Wetboek, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° § 2 wordt vervangen als volgt : « § 2.Het voorwerp en de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissaris binnen de vennootschap waarvan hij de jaarrekening controleert of een Belgische vennootschap of een Belgische persoon die met deze vennootschap is verbonden in de zin van artikel 11 of een buitenlandse dochtervennootschap van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekening, bedoeld in de artikelen 142 en 146, wordt vermeld in het jaarverslag volgens de categorieën bepaald door de Koning. »; § 4 wordt vervangen als volgt : « § 4. Het voorwerp en de bezoldiging verbonden aan taken, mandaten of opdrachten uitgevoerd door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft gesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, binnen de vennootschap waarvan de commissaris de jaarrekening controleert of een Belgische vennootschap of een Belgische persoon die met deze vennootschap is verbonden in de zin van artikel 11 of een buitenlandse dochtervennootschap van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekening, bedoeld in de artikelen 142 en 146, wordt vermeld in het jaarverslag volgens de categorieën bepaald door de Koning. »

Art. 6.In artikel 166 van hetzelfde Wetboek worden de woorden « laten vertegenwoordigen door een accountant » vervangen door de woorden « laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant ».

Art. 7.In het eerste lid van artikel 170 van hetzelfde Wetboek, worden de punten 1° en 2°, die respectievelijk de punten 2° en 3° worden, voorafgegaan door een 1°, luidende : « 1° de personen die in de loop van een periode van twee jaar, die ingaat vanaf het einde van hun mandaat van commissaris, een mandaat aanvaarden van bestuurder, zaakvoerder of enige andere functie in de vennootschap die onderworpen was aan hun toezicht of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11; ».

Art. 8.Artikel 216 van hetzelfde Wetboek, wordt vervangen als volgt : « Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn. »

Art. 9.In artikel 222, tweede lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « de artikelen 67 en 73 » vervangen door de woorden « artikel 75 ».

Art. 10.In artikel 226 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in 2°, worden de woorden « en de nominale waarde » vervangen door de woorden « , de nominale of fractiewaarde »;b) in 3°, worden de woorden « en de nominale waarde » vervangen door de woorden « en de nominale of fractiewaarde ».

Art. 11.In artikel 232, derde lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « warrants of converteerbare obligaties » ingevoegd tussen de woorden « Winstbewijzen, die het kaptaal niet vertegenwoordigen, » en de woorden « mogen niet worden uitgegeven ».

Art. 12.In artikel 243 van hetzelfde Wetboek worden de woorden « duizend frank » vervangen door de woorden « 25 EUR ».

Art. 13.In artikel 247 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in het eerste lid, worden de woorden « artikel 316 » vervangen door de woorden « artikel 292 »;b) in het tweede lid, worden de woorden « artikel 297 » vervangen door de woorden « artikel 292 ».

Art. 14.In artikel 255 van hetzelfde Wetboek vervalt het woord natuurlijke ».

Art. 15.Artikel 268 van hetzelfde Wetboek, waarvan de bestaande tekst § 1 zal vormen, wordt aangevuld met een § 2 luidende : « § 2. De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 mogen van die besluiten kennis nemen ».

Art. 16.Artikel 313 van hetzelfde Wetboek wordt als volgt gewijzigd : a) in het tweede lid, worden de woorden « en de nominale waarde » vervangen door de woorden « en de nominale of fractiewaarde »;b) het laatste lid wordt als volgt vervangen : « Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.»

Art. 17.In artikel 322, 1°, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « de nominale waarde » vervangen door de woorden « de nominale of fractiewaarde ».

Art. 18.In artikel 324, tweede lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « de nominale waarde » vervangen door de woorden « de nominale of fractiewaarde ».

Art. 19.In artikel 328, 4°, eerste lid, van hetzelfde Wetboek, worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) de woorden « of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde » worden ingevoegd tussen de woorden « de nominale waarde » en de woorden « van alle aandelen »;b) in de Nederlandse tekst wordt het woord « gehouden » ingevoegd tussen de woorden « in portefeuille » en de woorden « certificaten ».

Art. 20.Artikel 382 van hetzelfde Wetboek, wordt aangevuld met het volgende lid : « De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. »

Art. 21.In artikel 386, 3°, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « en 45 » vervangen door de woorden « en 43 ».

Art. 22.Artikel 393 van hetzelfde Wetboek wordt als volgt vervangen : « Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn. »

Art. 23.In artikel 403 van hetzelfde Wetboek worden in de Nederlandse tekst de woorden « met beperkte aansprakelijkheid » ingevoegd tussen het woord « vennootschap » en de woorden « kan alleen ».

Art. 24.Artikel 422, derde lid, van hetzelfde Wetboek wordt vervangen door de volgende bepaling : « Indien de inbreng niet kadert in een verhoging van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, wordt het geld bij storting of overschrijving gedeponeerd op een rekening, geopend op naam van de vennootschap bij De Post (Postchèque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is, op het ogenblik van de toetreding of bijneming van aandelen. Een bewijs van die deponering wordt voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering. »

Art. 25.Artikel 441 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt : « Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn. »

Art. 26.In artikel 448, tweede lid, 2°, van hetzelfde Wetboek, wordt de Nederlandse tekst vervangen als volgt : « 2° moeten de aandelen die geheel of ten dele inbrengen in natura vertegenwoordigen, volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting van de vennootschap. »

Art. 27.In artikel 480, 2°, van hetzelfde Wetboek, wordt, in de Nederlandse tekst, het woord « opvorderbaar » vervangen door het woord « overdraagbaar ».

Art. 28.In artikel 481, 4°, van hetzelfde Wetboek, wordt, in de Nederlandse tekst, het woord « opvorderbare » vervangen door het woord « overdraagbare ».

Art. 29.Artikel 516, § 1, van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld als volgt : « 3° onder zijn toezicht de verkoop van de bewuste effecten aan een derde, die niet met de huidige aandeelhouder verbonden is, bevelen binnen een termijn die hij vaststelt en die kan worden verlengd. »

Art. 30.Artikel 522, § 1, van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met het volgende lid : « De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichtten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten ».

Art. 31.In artikel 523 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in § 2 worden de woorden « en de in artikel 524ter » ingevoegd tussen de woorden « dit artikel » en de woorden « bepaalde regels »;2° in § 3, eerste lid, worden de woorden « Paragraaf 1 is » vervangen door de woorden « Paragraaf 1 en artikel 524ter zijn »;3° in § 3, tweede lid, woorden de woorden « Bovendien is § 1 niet », vervangen door de woorden « Bovendien zijn § 1 en artikel 524ter niet ».

Art. 32.Artikel 524 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt : «

Art. 524.§ 1. Op elke beslissing of elke verrichting gedaan ter uitvoering van een beslissing van een genoteerde vennootschap, wordt voorafgaandelijk de procedure toegepast die is vastgelegd in de §§ 2 en 3, wanneer ze verband houdt met : 1° betrekkingen van de genoteerde vennootschap met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar dochtervennootschappen;2° betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de genoteerde vennootschap en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de dochtervennootschap. Met een genoteerde vennootschap wordt gelijkgesteld de vennootschap waarvan de effecten toegelaten zijn tot een markt die gelegen is buiten de Europese Unie en door de Koning erkend als gelijkwaardig voor de toepassing van dit artikel.

Dit artikel is niet van toepassing op : 1° de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen;2° beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het netto-actief van de vennootschap vertegenwoordigen, zoals dat blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening. § 2. Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed.

Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is.

Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.

Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. § 3. De raad van bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in § 2, beraadslaagt over de voorgenomen beslissing of verrichting. In voorkomend geval is artikel 523 van toepassing.

De raad van bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken.

De commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag. § 4. In de ondernemingen waar een ondernemingsraad werd ingesteld in uitvoering van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, wordt de benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk bestuurder voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld.

Eenzelfde procedure is vereist bij hernieuwing van het mandaat.

De onafhankelijke bestuurders, in de zin van § 2, eerste lid, dienen op zijn minst te voldoen aan volgende criteria : 1° gedurende een tijdvak van twee jaar voorafgaand aan hun benoeming, noch in de vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat of functie van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid hebben uitgeoefend;deze voorwaarde geldt niet voor de verlenging van het mandaat van onafhankelijk bestuurder; 2° geen echtgenoot of persoon met wie zij wettelijk samenwonen of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitoefent;of een financieel belang heeft zoals bepaald in 3°; 3° a) geen maatschappelijke rechten bezitten die één tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap;b) indien zij maatschappelijke rechten bezitten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen : - mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap; of - mogen de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan; 4° geen relatie onderhouden met een vennootschap die van aard is hun onafhankelijkheid in het gedrang te brengen. Het benoemingsbesluit maakt melding van de motieven op grond waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend.

De Koning, alsook de statuten, kunnen in bijkomende of strengere criteria voorzien. § 5. Beslissingen en verrichtingen betreffende betrekkingen die een niet genoteerde Belgische dochtervennootschap van een genoteerde Belgische vennootschap onderhoudt met vennootschappen die met die genoteerde vennootschap verbonden zijn, mogen eerst na toestemming van de moedervennootschap plaatsvinden. Voor die toestemming geldt de procedure vermeld in de §§ 2 en 3. De §§ 6 en 7 alsook artikel 529, tweede lid zijn van toepassing op de moedervennootschap. § 6. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 7. De genoteerde vennootschap vermeldt in haar jaarverslag de wezenlijke beperkingen of lasten die de moedervennootschap haar tijdens het besproken jaar heeft opgelegd, of waarvan zij de instandhouding heeft verlangd. »

Art. 33.In boek VIII, titel IV, hoofdstuk I, van hetzelfde Wetboek wordt een afdeling Ibis ingevoegd luidende : « Afdeling Ibis . - Het Directiecomité Art. 524bis . De statuten kunnen de raad van bestuur toestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité.

Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de statuten of, bij ontstentenis van statutaire bepaling, door de raad van bestuur.

De statuten kunnen aan een of meer leden van het directiecomité bevoegdheid verlenen om de vennootschap hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, te vertegenwoordigen.

De instelling van een directiecomité en de statutaire bepaling bedoeld in het derde lid kunnen aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 76. De bekendmaking bevat een uitdrukkelijke verwijzing naar dit artikel.

De overeenkomstig het eerste lid overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door de statuten of door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en de eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Art. 524ter . § 1. Indien een lid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt het de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité dat de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen heeft benoemd, moet het betrokken lid van het directiecomité tevens die commissarissen hiervan op de hoogte brengen.

Met het oog op de publicatie in het verslag bedoeld in artikel 95, of bij gebreke daarvan in een stuk dat gelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd, omschrijft het directiecomité in haar notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld.

Een afschrift van de notulen wordt tijdens zijn volgende vergadering aan de raad van bestuur overgemaakt. In het verslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.

Het in artikel 143 bedoelde verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van het directiecomité, ten aanzien waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid bestaat.

Bij vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, mag het in het eerste lid bedoelde lid van het directiecomité niet deelnemen aan de beraadslagingen van het directiecomité over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. § 2. In afwijking van paragraaf 1 kan in de statuten worden bepaald dat het lid van het directiecomité de raad van bestuur inlicht. Alleen deze keurt de beslissing of verrichting goed en volgt daartoe in voorkomend geval de in artikel 523, § 1, omschreven procedure. § 3 In alle gevallen is artikel 523, §§ 2 en 3, van toepassing. »

Art. 34.In artikel 526 van hetzelfde Wetboek, worden de woorden « , van de leden van het directiecomité » ingevoegd tussen de woorden « om haar te vertegenwoordigen » en de woorden « of van de personen ».

Art. 35.In artikel 527 van hetzelfde Wetboek worden de woorden « , leden van het directiecomité » ingevoegd tussen de woorden « de bestuurders » en de woorden « en dagelijks bestuurders ».

Art. 36.In artikel 528 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° tussen het eerste en tweede lid wordt het volgende lid ingevoegd : « Het eerste lid is eveneens van toepassing op de leden van het directiecomité.»; 2° het tweede lid, dat het derde lid van hetzelfde artikel wordt, wordt vervangen als volgt : « Wat overtredingen betreft waaraan zij geen deel hebben gehad, worden de bestuurders en de leden van het directiecomité slechts ontheven van de aansprakelijkheid bepaald in het eerste en het tweede lid indien hun geen schuld kan worden verweten en zij die overtredingen, naargelang van het geval, hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering of op de eerstkomende zitting van de raad van bestuur nadat zij er kennis van hebben gekregen.»

Art. 37.Artikel 529 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met de volgende leden : « De bestuurders zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen waarmede de raad, zelfs met inachtneming van de bepalingen van artikel 524, heeft ingestemd, voor zover deze beslissingen of verrichtingen een onrechtmatig financieel nadeel hebben bezorgd aan de vennootschap ten voordele van een vennootschap van de groep.

Het eerste en het tweede lid zijn van toepassing op de leden van het directiecomité wat betreft de genomen beslissingen en de verrichtingen die hebben plaatsgevonden, zelfs wanneer ze tot stand gekomen zijn overeenkomstig de artikelen 524 en 524ter , § 1. »

Art. 38.In artikel 533 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° Het eerste lid, a) , wordt aangevuld als volgt : « voor genoteerde vennootschappen bedraagt die termijn ten minste vijftien dagen;voor genoteerde vennootschappen die gebruik maken van de in artikel 536, derde lid, bepaalde procedure van de registratiedatum, bedraagt deze termijn ten minste vijftien dagen voor de registratiedatum; ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, bedraagt de termijn ten minste acht dagen voor de vergadering of in het voorkomend geval, ten minste acht dagen voor de registratiedatum; »; 2° Het eerste lid, b) , wordt aangevuld als volgt : « Voor genoteerde vennootschappen moet de tweede aankondiging ten minste vijftien dagen voor de vergadering plaatsvinden;voor genoteerde vennootschappen die gebruik maken van de in artikel 536, derde lid, bepaalde procedure van de registratiedatum, moet de tweede aankondiging ten minste vijftien dagen voor de registratiedatum plaatsvinden; ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet de tweede aankondiging ten minste acht dagen voor de vergadering plaatsvinden, of in voorkomend geval, ten minste acht dagen voor de registratiedatum ».

Art. 39.In artikel 535, laatste lid, van hetzelfde Wetboek, in de Franse tekst, de woorden « quinze jours avant » vervangen door de woorden « dans les quinze jours précédant ».

Art. 40.Artikel 536 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met de volgende leden : « De statuten van een genoteerde vennootschap kunnen bepalen dat de aandeelhouders aan de algemene vergadering kunnen deelnemen en er hun stemrecht kunnen uitoefenen, met betrekking tot de aandelen waarvan zij op de registratiedatum om 24 uur houder zijn, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. Deze registratiedatum kan niet vroeger dan op de vijftiende dag en niet later dan vijf werkdagen voor de algemene vergadering worden vastgesteld. In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen elke aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om 24 uur. Bij de oproeping tot de algemene vergadering wordt de dag van de registratie vermeld alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537, mogen van die besluiten kennis nemen. »

Art. 41.In artikel 557, tweede lid, van hetzelfde Wetboek, worden de woorden « alsmede eigen aandelen of winstbewijzen » vervangen door de woorden « alsmede eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben ».

Art. 42.In artikel 562, tweede lid, van hetzelfde Wetboek, wordt, in de Nederlandse tekst, het woord « zaakvoerders » vervangen door het woord « bestuurders ».

Art. 43.In artikel 565, eerste lid, van hetzelfde Wetboek, worden de woorden « artikel 582 » vervangen door de woorden « artikel 562 ».

Art. 44.In artikel 648, 6°, van hetzelfde Wetboek, worden de woorden « of van artikel 585 » ingevoegd tussen de woorden « van artikel 442 » en de woorden « hebben overtreden ».

Art. 45.In artikel 651, 1°, van hetzelfde Wetboek, worden de woorden « op het ogenblik van de algemene vergadering of in voorkomend geval, bij toepassing van artikel 536, derde lid, op de registratiedatum, » tussen de woorden « toebehoren » en de woorden « en deelnemen » ingevoegd.

Art. 46.In artikel 660, tweede lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « kunnen de commissarissen, in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de zaakvoerder, » vervangen door de woorden « kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de zaakvoerder, op verzoek van een belanghebbende ».

Art. 47.Artikel 682, eerste lid, 1°, van hetzelfde Wetboek wordt gewijzigd als volgt : a) de woorden « voor de toepassing van artikel 689 » worden vervangen door de woorden « voor de toepassing van de artikelen 178, 688 en 689 »;b) de woorden « , eerste en tweede lid » vervallen.

Art. 48.In artikel 726 van hetzelfde Wetboek, waarvan de § 2 het enige lid zal vormen, vervalt § 1.

Art. 49.In artikel 736 van hetzelfde Wetboek wordt een § 1bis ingevoegd, luidende : « § 1bis . Artikel 582 is niet van toepassing. »

Art. 50.In artikel 769 van hetzelfde Wetboek vervalt de tweede zin. HOOFDSTUK III. - Wijzigingen van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen

Art. 51.Artikel 4, § 1, eerste lid, van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen wordt aangevuld als volgt : « De documenten betreffende de verrichting die tot de kennisgeving aanleiding geeft, worden binnen dezelfde termijn aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen gericht. »

Art. 52.Artikel 10 van dezelfde wet wordt aangevuld met de volgende leden : « Het stemrecht verbonden aan de effecten die bedoeld worden in het advies dat overeenkomstig het eerste of het tweede lid openbaar werd gemaakt, wordt geschorst gedurende een tijdvak van een jaar vanaf de openbaarmaking door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen stelt de nadere regels voor deze openbaarmaking vast. Artikel 516, § 4, van het Wetboek van vennootschappen is van overeenkomstige toepassing.

Indien de voorzitter van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 516, § 1, eerste lid, 1°, van hetzelfde Wetboek, een vonnis velt betreffende de opschorting van de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de in het advies vermelde effecten, vindt het derde lid geen toepassing. ». HOOFDSTUK IV. - Overgangsbepalingen

Art. 53.De bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen zijn voor het eerst van toepassing voor de boekjaren die ingaan na 31 december 2003.

Artikel 524, § 4, tweede lid, 1°, van hetzelfde Wetboek, is niet van toepassing voor de benoeming van de eerste onafhankelijke bestuurders.

Art. 54.De vennootschappen waarbinnen op het ogenblik van de bekendmaking van deze wet een bestuursorgaan is ingesteld dat de benaming directiecomité draagt, moeten zich binnen een jaar na de bekendmaking van deze wet schikken naar de bepalingen van boek VIII, titel IV, hoofdstuk I, afdeling Ibis , van het Wetboek van vennootschappen. Bij verstrijken van deze termijn worden de niet aangepaste directiecomités van rechtswege opgeheven.

Art. 55.§ 1. De artikelen 4 en 5 van deze wet treden in werking op een door de Koning te bepalen datum. § 2. Artikel 4 van deze wet is van toepassing op de prestaties en situaties die zijn ontstaan na de inwerkingtreding ervan. § 3. Artikel 5 van deze wet is van toepassing op de jaarverslagen die betrekking hebben op de boekjaren die ingaan na de inwerkingtreding ervan.

Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Punat, 2 augustus 2002.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Justitie, M. VERWILGHEN Voor de Minister van Financiën, afwezig : De Minister van Justitie, M. VERWILGHEN De Minister van Economie en Wetenschappelijk Onderzoek, belast met het Grootstedenbeleid, Ch. PICQUE Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, M. VERWILGHEN _______ Nota (1) Zitting 2000-2001. Kamer van volksvertegenwoordigers Stukken. - Wetsontwerp, 50-1211, nr. 1. - Amendementen, 50-1211, nrs. 2 tot 13. - Verslag, 50-1211, nr. 14. - Tekst aangenomen door de commissie, 50-1211, nr. 15. - Tekst aangenomen in plenaire vergadering en overgezonden aan de Senaat, 50-1211, nr. 16. - Gecoördineerde tekst, 50-1211, nr. 17.

Integraal verslag. - 18 april 2002.

Zitting 2001-2002.

Senaat Stukken. - Ontwerp geëvoceerd door de Senaat, 2-1107, nr. 1. - Amendementen, 2-1107, nrs. 2 tot 4. - Verslag, 2-1107, nr. 5. - Tekst geamendeerd door de Senaat, 2-1107, nr. 6. - Amendementen, 2-1107, nr. 7. - Aanvullend verslag, 2-1107, nr.8. - Tekst geamendeerd door de commissie, 2-1107, nr. 9. - Tekst geamendeerd door de Senaat en teruggezonden naar de Kamer van volksvertegenwoordigers, 2-1107, nr. 10.

Zie ook : Handelingen van de Senaat. - 4 juli 2002.

Zitting 2000-2001.

Kamer van volksvertegenwoordigers Stukken. - Ontwerp geamendeerd door de Senaat (zonder commissieverslag), 50-1211, nr. 18. - Tekst aangenomen in plenaire vergadering en aan de Koning ter bekrachtiging voorgelegd, 50-1211, nr. 19.

Zie ook : Integraal verslag. - 15 juli 2002.