23 JANUARI 2001. - Wet tot wijziging van de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen en van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van de ondernemingen

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamers, hebben aangenomen en Wij bekrachtigen hetgeen volgt : HOOFDSTUK I. - Inleidende bepaling

Artikel 1.Deze wet regel een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet. HOOFDSTUK II. - Wijzigingen van de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen

Art. 2.In artikel 2 van de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in artikel 2, § 4, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen vervalt het woord « gemeenschappelijke »;2° in artikel 67, § 2, van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) de woorden « voor ieder van deze vennootschappen en economische samenwerkingsverbanden » worden vervangen door de woorden « voor iedere vennootschap »;b) in de Franse tekst worden de woorden « en abrégé : RSG » vervangen door de woorden « en abrégé : RSAgr »;3° in artikel 68, tweede lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « Op hetzelfde ogenblik moeten de volgende documenten worden neergelegd : » vervangen door de woorden « Behalve voor de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap, moeten op hetzelfde ogenblik de volgende documenten worden neergelegd : »;4° in artikel 92, § 1, eerste lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « een inventaris alsmede een jaarrekening op te maken » vervangen door de woorden « een inventaris op te maken volgens de waarderingsmaatstaven bepaald door de Koning, alsmede een jaarrekening »;5° In artikel 103, eerste lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « , hetzij van al die stukken, hetzij van de stukken » ingevoegd tussen de woorden « artikelen 98 en 100 » en het woord « betreffende »;6° in artikel 107, § 1, eerste lid, van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in de Franse tekst wordt het woord « étrangère » ingevoegd tussen het woord « société » en het woord « disposant »;b) de woorden « elke buitenlandse vennootschap waarvan de effecten zijn opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs, in de offiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie of in een andere door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgestelde gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, » worden vervangen door de woorden « elke buitenlandse vennootschap waarvan de effecten in België genoteerd zijn in de zin van artikel 4, »;7° in artikel 109 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) onder het tweede streepje vervalt telkens het woord « buitenlandse »;b) de bepaling onder het derde streepje wordt vervangen als volgt : « onder « dochteronderneming », indien zij onder controle staan van een Belgische vennootschap, 1° de dochtervennootschap naar Belgisch of buitenlands recht, 2° het Europees economisch samenwerkingsverband met zetel in België of in het buitenland, en 3° de instelling naar Belgisch of buitenlands recht, al dan niet openbaar, met of zonder winstoogmerk, die, al dan niet ingevolge haar statutaire opdracht, een activiteit uitoefent van commerciële, financiële of industriële aard »;8° in artikel 110 van hetzelfde Wetboek vervallen de woorden « één of meer dochtervennootschappen naar Belgisch of buitenlands recht of » alsook het woord « buitenlandse »;9° in artikel 111, eerste lid, van het hetzelfde Wetboek wordt het woord « dochtervennootschappen » vervangen door het woord « dochterondernemingen »;10° artikel 128, derde lid, van hetzelfde Wetboek wordt opgeheven;11° in artikel 131 van hetzelfde Wetboek wordt de laatste zin vervangen als volgt : « Zodanige benoeming of vervanging zal evenwel slechts gevolg hebben na de eerste jaarvergadering die volgt op de benoeming van de bedrijfsrevisor door de voorzitter.»; 12° in artikel 136, tweede lid, van hetzelfde Wetboek vervallen de woorden « of aan de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in het eerste lid, » evenals de woorden « of bedrijfsrevisor »;13° in artikel 171, § 1, van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in het eerste lid worden de woorden « van hoofdstuk III van deze titel met betrekking tot de controle op de geconsolideerde jaarrekening, » vervangen door de woorden « van hoofdstuk II van deze titel met betrekking tot de controle op de jaarrekening of van hoofdstuk III van deze titel met betrekking tot de controle op de geconsolideerde jaarrekening, »;b) in de Nederlandse tekst van het eerste lid wordt het woord « tienduidend » vervangen door het woord « tienduizend »;14° in artikel 183, § 3, vierde lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « artikel 12 » vervangen door de woorden « artikel 74 »;15° artikel 189 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt : « De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.»; 16° in artikel 193 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in de Nederlandse tekst van het eerste lid vervallen de woorden « , naargelang het geval, »;b) in de Franse tekst van het eerste lid vervallen de woorden « l'approbation de »;c) in het tweede lid worden de woorden « personenvennootschap » vervangen door de woorden « besloten vennootschap »;17° in artikel 198, § 1, vijfde streepje, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « , een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid » ingevoegd tussen de woorden « een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid » en de woorden « of een commanditaire vennootschap op aandelen »;18° in artikel 201 van hetzelfde Wetboek vervallen de woorden « , onder een gemeenschappelijke naam, »;19° in artikel 204 van hetzelfde Wetboek worden de woorden « met de gemeenschappelijke naam » vervangen door de woorden « namens de vennootschap »;20° in artikel 229, eerste lid, van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) de bepaling onder 2° wordt vervangen als volgt : « 2° tot werkelijke storting van het kapitaal en van de aandelen overeenkomstig artikel 223, alsmede van het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd;»; b) in 3° worden de woorden « rechtstreeks of middels certificaten » ingevoegd tussen het woord « waarop » en de woorden « is ingeschreven »;21° in artikel 288, vierde lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « In het bij dit artikel bedoelde geval zijn » vervangen door de woorden « Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn in het bij dit artikel bedoelde geval »;22° in artikel 304 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in het eerste lid worden de woorden « op haar eigen aandelen inschrijven » vervangen door de woorden « inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen »;b) in het tweede lid worden de woorden « of op certificaten bedoeld in het eerste lid » ingevoegd tussen de woorden « op aandelen » en de woorden « heeft ingeschreven »;c) in het derde lid worden de woorden « of aan certificaten bedoeld in het eerste lid » ingevoegd tussen de woorden « aan aandelen » en de woorden « waarop de vennootschap » en worden de woorden « of die certificaten » ingevoegd tussen de woorden « die aandelen » en het woord « niet »;23° in artikel 314, 3°, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « rechtstreeks of middels certificaten » ingevoegd tussen de woorden « waarop » en de woorden « is ingeschreven »;24° in artikel 334, eerste lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « effecten » telkens vervangen door de woorden « aandelen » en vervallen de woorden « en alle converteerbare effecten in zijn bezit die recht geven op inschrijving of op omzetting in aandelen van de vennootschap, »;25° in artikel 343, derde lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « artikelen 39, 5°, en 45 » vervangen door de woorden « artikelen 39, 5°, en 43 »;26° in artikel 345 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in 1° vervallen de woorden « en vereffenaars »;b) in 3° worden de woorden « artikel 226 » vervangen door de woorden « de artikelen 226, 307 en 308 »;27° in artikel 347, 2°, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « artikelen 321 tot 328 » vervangen door de woorden « artikelen 321 tot 327 »;28° in de Franse tekst van artikel 403, 4°, van hetzelfde Wetboek vervallen de woorden « , ayant comparu à l'acte en personne ou par porteurs de mandats, »;29° in de Nederlandse tekst van artikel 405, 3°, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « en rechtstreekse » ingevoegd tussen het woord « onmiddellijke » en het woord « gevolg »;30° in artikel 433, 3°, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « artikelen 402 en 420 » vervangen door de woorden « artikelen 402, 420 en 421 »;31° in artikel 436, § 2, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven » vervangen door de woorden « of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad »;32° in artikel 438, eerste lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « of via de opneming in de notering van een effectenbeurs of op door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgestelde gereglementeerde markten in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs » vervangen door de woorden « of via de opneming in een notering in de zin van artikel 4 »;33° in artikel 456, 2°, van hetzelfde Wetboek vervalt het woord « alsmede » en worden na de woorden « artikel 448 » de woorden « , alsmede tot werkelijke volstorting van het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd » toegevoegd;34° in artikel 457 van hetzelfde Wetboek worden de woorden « rechtstreeks of middels certificaten » ingevoegd tussen de woorden « waarop » en de woorden « is ingeschreven »;35° in artikel 466 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in het tweede lid, 2°, wordt het woord « effecten » telkens vervangen door het woord « aandelen » en worden in de Franse tekst de woorden « qu'ils représentent » vervangen door de woorden « qu'elles représentent »;b) in het derde lid, 2°, wordt het woord « aandelen » vervangen door het woord « obligaties » en vervallen de woorden « , alsmede de nominale waarde van de effecten of het gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat zij vertegenwoordigen »;36° in artikel 481, 2°, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « artikel 558 » vervangen door de woorden « artikel 560 »;37° in de Nederlandse tekst van artikel 484 van hetzelfde Wetboek vervallen de woorden « en zijn ze onmiddellijk verhandelbaar »;38° in artikel 542, tweede lid, van hetzelfde Wetboek worden in de Franse tekst de woorden « Ceux-ci » vervangen door de woorden « Ces titres »;39° Artikel 560, vierde lid, van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt : « Niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, geeft in het bij dit artikel bedoelde geval elk van de winstbewijzen stemrecht in zijn soort, zijn de uit artikel 544 voortvloeiende beperkingen niet van toepassing en moet de algemene vergadering : 1° voor elke soort voldoen aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid, die voor een statutenwijziging zijn voorgeschreven;2° iedere houder van onderaandelen toelaten tot de besluitvorming in de betrokken soort, waarbij de stemmen geteld worden op basis van één stem voor het kleinste onderaandeel.»; 40° in de Nederlandse tekst van artikel 577 van hetzelfde Wetboek vervalt het woord « stemgerechtigde »;41° in artikel 585 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in § 1, eerste lid, worden de woorden « op haar eigen aandelen inschrijven » vervangen door de woorden « inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen »;b) in § 1, tweede lid, worden de woorden « of op certificaten bedoeld in het eerste lid » ingevoegd tussen de woorden « op aandelen » en de woorden « heeft ingeschreven »;c) in § 1, derde lid, worden de woorden « of aan certificaten bedoeld in het eerste lid » ingevoegd tussen de woorden « aan aandelen » en de woorden « waarop de vennootschap » en worden de woorden « of die certificaten » ingevoegd tussen de woorden « die aandelen » en het woord « niet »;d) in § 2 worden de woorden « of op certificaten bedoeld in § 1 » ingevoegd tussen de woorden « op aandelen » en de woorden « van een vennootschap »;42° in de Nederlandse tekst van artikel 587 van hetzelfde Wetboek worden de woorden « In geval van agio op de nieuwe aandelen moet deze » vervangen door de woorden « Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie »;43° artikel 598, tweede lid, van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt : « Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam.»; 44° in de Nederlandse tekst van artikel 599 van hetzelfde Wetboek vervallen de woorden « in het kader van het toegestane kapitaal »;45° in de Nederlandse tekst van artikel 605, 1°, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « of van warrants » ingevoegd tussen het woord « obligaties » en het woord « waarbij »;46° in artikel 610, 3°, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « rechtstreeks of middels certificaten » ingevoegd tussen de woorden « waarop » en de woorden « is ingeschreven »;47° in artikel 614, eerste lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « artikel 623, § 2, 5° » vervangen door de woorden « 622, § 2, tweede lid, 5° »;48° in artikel 620 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in § 1, eerste lid, 5°, wordt de tweede zin vervangen als volgt : « evenzo kunnen genoteerde vennootschappen hun eigen aandelen of certificaten ter beurze kopen, zonder dat aan de aandeelhouders of certificaathouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan.»; b) § 2, eerste lid, wordt vervangen als volgt : « De genoteerde vennootschappen moeten de marktautoriteit of, wat betreft de gereglementeerde markten, de door de Koning aangewezen marktautoriteiten, kennis geven van de verrichtingen die zij met toepassing van § 1 overwegen.»; 49° in artikel 622, § 2, tweede lid, van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) de bepaling onder 1° wordt vervangen als volgt : « de aandelen of de certificaten die genoteerd zijn in de zin van artikel 4, voor zover zij krachtens een uitdrukkelijke statutaire bepaling door de raad van bestuur vervreemd kunnen worden »;b) in 5° worden de woorden « artikel 623 » vervangen door de woorden « artikel 614 »;50° in artikel 647, van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in 1° worden de woorden « van aandeelhouders of van obligatiehouders » ingevoegd tussen de woorden « de algemene vergadering » en de woorden « bijeen te roepen », en vervallen de woorden « overeenkomstig artikel 532 »;b) in 3° worden de woorden « artikel 451, 453 en 590 » vervangen door de woorden « artikelen 451, 453, 588, 589 en 590 »;c) 4° wordt in de Nederlandse tekst het woord « van » ingevoegd tussen de woorden « naar gelang » en de woorden « het geval » en worden de woorden « in de gevallen waarin deze door dit boek worden voorgeschreven » vervangen door de woorden « zoals voorgeschreven door de artikelen 444, 447, 582 en 602 »;51° in artikel 648 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) de punten 4°, 5° en 6° worden vernummerd tot respectivelijk de punten 5°, 6° en 7°;b) in de plaats van punt 4°, dat punt 5° wordt, wordt een nieuw punt 4° ingevoegd, luidende : « 4° zij die artikel 438, eerste tot derde lid, overtreden »;52° in artikel 653 van hetzelfde Wetboek worden de woorden « van het opnemen van een effect van een vennootschap in de eerste markt van een effectenbeurs, in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie of in een door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgestelde gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs » vervangen door de woorden « van het opnemen in een notering in de zin van artikel 4 van een effect van een vennootschap »;53° in artikel 654 van hetzelfde Wetboek wordt het woord « aansprakelijkekijke » vervangen door het woord « aansprakelijke » en worden de woorden « vennoten die slechts een bepaalde inbreng verbinden, stille vennoten genoemd » vervangen door de woorden « stille vennoten die de hoedanigheid hebben van aandeelhouder en die slechts een bepaalde inbreng verbinden »;54° in de Nederlandse tekst van artikel 659 van hetzelfde Wetboek wordt in het tweede lid het woord « Zij » vervangen door de woorden « De algemene vergadering »;55° artikel 748, § 1, van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met het volgende lid : « Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden toegezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.»; 56° in de Franse tekst van artikel 783, tweede lid, van hetzelfde Wetboek wordt na de woorden « l'expert comptable » het woord « externe » toegevoegd;57° in artikel 818, tweede lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « verscheidene beherende vennooten die gezamenlijk optreden » vervangen door de woorden « één of meer speciaal aangewezen beherende vennoten of door meerdere beherende vennoten gezamenlijk »;58° in de Franse tekst van artikel 821 van hetzelfde Wetboek vervallen de woorden « émettre leur vote par écrit ou »;59° artikel 843 van hetzelfde Wetboek als volgt wijzigen : a) het eerste, tweede en derde lid van artikel 843 vernummeren tot § 1, eerste, tweede en derde lid van artikel 843;b) er wordt een § 2 ingevoegd, luidende : « § 2.In afwijking van artikel 2, § 2, worden de overeenkomstig dit Wetboek opgerichte samenwerkingsverbanden geacht geen rechtspersoonlijkheid te bezitten voor de toepassing van de inkomstenbelastingen.

Deze samenwerkingsverbanden worden als dusdanig niet aan deze belastingen onderworpen. De verdeelde of onverdeelde winst of baten alsmede de opnemingen der leden worden als winst of baten beschouwd en ten name van bedoelde leden belast overeenkomstig het stelsel dat terzake van toepassing is.

Deze winst of baten worden geacht te zijn betaald of toegekend aan de leden op de datum van afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben; het gedeelte van de niet uitgekeerde winst of baten wordt voor elk lid vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het contract of, bij gebreke daarvan, volgens het hoofdelijk aandeel. »; 60° in de Franse tekst van artikel 867, 4°, van hetzelfde Wetboek wordt het woord « juste » ingevoegd tussen het woord « autre » en het het woord « motif ».

Art. 3.In de inleidende zin van artikel 6 van dezelfde wet worden de woorden « artikel 1, eerste lid, 1° » vervangen door de woorden « artikel 1, eerste lid, 2° ».

Art. 4.In artikel 9 van dezelfde wet worden de woorden « artikel 16, § 1 » vervangen door de woorden « artikel 15, § 1 ». HOOFDSTUK III. - Wijzigingen van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van de ondernemingen

Art. 5.In artikel 14 van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van de ondernemingen, vernummerd en gewijzigd bij de wet van 7 mei 1999, worden de woorden « artikel 14 » vervangen door de woorden « artikel 13 ».

Art. 6.In artikel 15 van dezelfde wet, vernummerd en gewijzigd bij de wet van 7 mei 1999, worden in § 2, tweede lid, de woorden « artikel 15 » vervangen door de woorden « artikel 14 ». HOOFDSTUK IV. - Inwerkingtreding

Art. 7.Deze wet treedt in werking op dezelfde dag als de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen.

Kondigen deze wet af bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 23 januari 2001.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Justitie, M. VERWILGHEN Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, M. VERWILGHEN _______ Nota Voorgaande documenten : Kamer van volksvertegenwoordigers.

Doc. 50 0978 (2000-2001) : 001 : Wetsvoorstel van de heer Grafé c.s. 002 : Amendementen. 003 : Verslag. 004 : Tekst aangenomen door de commissie. 005 : Tekst aangenomen in plenaire vergadering en overgezonden aan de Senaat.

Zie ook : Integraal verlag : 21 december 2000.

Senaat. . . . . .