13 JANVIER 1999. - Arrêté ministériel relatif à l'émission d'un emprunt indexé sur l'indice « Wall 21 »

Le Ministre du Budget et des Finances, de l'Emploi et de la Formation, Vu la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles, modifiée par les lois spéciales des 8 août 1988 et 16 juillet 1993;

Vu la loi spéciale de financement du 16 janvier 1989 relative au financement des Communautés et Régions, notamment l'article 49;

Vu le décret du 16 décembre 1998 contenant le budget des recettes de la Région wallonne pour l'année budgétaire 1999;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 17 juillet 1997 portant règlement du fonctionnement du Gouvernement;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 11 décembre 1996 fixant la répartition des compétences entre les Ministres et réglant la signature des actes du Gouvernement;

Vu l'arrêté royal du 16 novembre 1994 relatif aux titres représentant la dette des Communautés et Régions;

Vu l'accord du Ministre des Finances de l'Etat fédéral, donné le 28 septembre 1998;

Vu le contrat de prise ferme et de placement du 13 janvier 1999 conclu entre la Région wallonne, le Crédit Communal de Belgique S.A. et le Crédit Lyonnais Belgium S.A et le contrat d'agent payeur du 13 janvier 1999 conclu entre la Région wallonne et le Crédit Communal de Belgique S.A.;

Considérant qu'il y a lieu de prendre sans délai les dispositions nécessaires en vue du lancement d'un emprunt obligataire intérieur pour le financement du déficit autorisé, Arrête :

Article 1er.Dans le présent arrêté, les termes énoncés ci-après ont la signification suivante : - emprunt : l'émission des obligations qui répond aux conditions reprises dans le présent arrêté; - obligations : les obligations émises dans le cadre de l'émission qui répond aux conditions reprises dans le présent arrêté; - les banques : le Crédit Communal de Belgique S.A. et/ou le Crédit Lyonnais Belgium S.A.; - agent payeur : le Crédit Communal de Belgique S.A.; - agent de calcul : le Crédit Communal de Belgique S.A.; - jour bancaire ouvrable : les jours bancaires ouvrables à Bruxelles, à l'exclusion des samedis; - jour boursier ouvrable : les jours où la Bourse de Bruxelles est ouverte et permet des transactions.

Art. 2.La Région wallonne émet un emprunt obligataire d'un montant nominal de BEF 5 000 000 000 (EURO 123 946 762,39), divisé en obligations d'une valeur nominale de BEF 10 000 (EURO 247,89), BEF 50 000 (EURO 1 239,47) ou BEF 100 000 (EURO 2 478,94) chacune.

Art. 3.Les modalités de souscription de l'emprunt sont les suivantes : § 1er. Les souscriptions seront reçues, pendant les jours et heures d'ouverture, auprès des sièges et agences du Crédit Communal de Belgique et du Crédit Lyonnais Belgium, où sont disponibles les prospectus et bulletins de souscription.

Les souscriptions peuvent également être introduites, à l'intervention de tout autre établissement ou intermédiaire financier. Dans ce cas, les souscriptions introduites à l'intervention d'autres organismes financiers et ce, même avant la clôture des souscriptions, pourront ne pas être honorées ou l'être dans une mesure moindre que les souscriptions introduites directement auprès des banques. § 2. Le prix de souscription est fixé à 100 %.

Le prix de souscription est payable intégralement au moment de la souscription, soit par versement en espèces, soit par débit en compte courant. Pour les souscriptions réglées par débit en compte, le compte sera débité sous valeur 5 février 1999. § 3. Sauf clôture anticipée, l'offre en souscription est ouverte du 15 janvier 1999 au 3 février 1999 inclus. § 4. Chaque banque peut unilatéralement décider de clôturer la souscription auprès de ses guichets dès que la part des obligations lui incombant dans le cadre de la prise ferme a été entièrement souscrite. Chaque banque n'acceptera donc des souscriptions que pour autant que le montant total des souscriptions recueillies par elle ne dépasse pas le montant qu'elle a pris ferme. Une fois que ce montant est atteint, cette banque clôturera l'offre à ses guichets.

L'investisseur intéressé pourra à ce moment se rendre aux guichets de l'autre banque qui n'aurait éventuellement pas encore clôturé l'offre à ses guichets.

Art. 4.Les conditions spécifiques d'émission de l'emprunt sont les suivantes : § 1er. Les obligations seront émises sous la forme de titres au porteur ou d'inscriptions nominatives au grand-livre de la dette de la Région wallonne. Les porteurs ou titulaires des obligations au porteur pourront en demander la conversion en inscriptions nominatives au grand-livre de la dette de la Région wallonne. Les titulaires d'inscriptions nominatives au grand-livre de la dette de la Région wallonne peuvent en demander la conversion en obligations au porteur.

Ces conversions pourront faire l'objet de certains frais, qui seront à charge de l'obligataire. La demande de conversion est à introduire auprès de l'agent payeur. § 2. Lors de sa souscription, l'investisseur peut demander la livraison physique des obligations au porteur. Le cas échéant et sauf imprévus, les titres au porteur seront délivrés matériellement dans les trois mois suivant la clôture de la période de souscription. Ils seront tenus à la disposition des souscripteurs aux guichets de l'institution financière auprès de laquelle ils auront effectué leur souscription. Dans ce cas, les frais relatifs à la livraison physique et la taxe de livraison physique de titres sont à charge du souscripteur. § 3. Le présent emprunt est émis pour une durée de cinq ans, prenant cours le 5 février 1999 et venant à échéance le 5 février 2004. § 4. Les obligations souscrites porteront jouissance à partir du 5 février 1999. § 5. L'emprunt porte intérêt au taux de 3,6 % l'an les quatre premières années. Les intérêts sont payables à terme échu le 5 février de chaque année, et pour la première fois en février 2000. L'emprunt ne portera toutefois pas intérêt au cours de sa cinquième année; à l'échéance de la cinquième année, le 5 février 2004, les investisseurs auront droit uniquement au remboursement du capital et le cas échéant à la prime de remboursement liée à l'indice Wall 21 défini à l'article 8. § 6. L'existence et le niveau de la prime de remboursement, exprimée en pourcentage de la valeur nominale des obligations, dépendent du niveau final de l'indice Wall 21 par rapport à son niveau de départ : - si le niveau final de l'indice ne dépasse pas 116,4 % de son niveau de départ, il n'y aura pas de prime de remboursement; - si le niveau final de l'indice se situe entre 116,4 % et 130 % de son niveau de départ, la prime de remboursement sera égale à la hausse du niveau de l'indice au-delà des premiers 16,4 %, c'est-à-dire à : Niveau final - Niveau de départ/Niveau de départ - 16,4 %; - si le niveau final de l'indice dépasse 130 % de son niveau de départ, la prime de remboursement sera égale à 13,6 %, c'est-à-dire à (30 % - 16,4 %).

Le niveau de départ de l'indice est égal à la moyenne arithmétique des valeurs du Wall 21 de chaque jour boursier ouvrable entre, et y compris, le 8 et le 26 février 1999.

Le niveau final de l'indice est égal à la moyenne arithmétique des valeurs du Wall 21 de chaque mercredi entre, et y compris, le mercredi 15 octobre 2003 et le mercredi 14 janvier 2004.

L'agent de calcul calculera la prime de remboursement sur la base de l'indice tel qu'il lui sera transmis par la Société Générale Paris.

L'agent de calcul fera ce calcul en tant qu'expert indépendant. Sauf erreur manifeste, la Région wallonne et les obligataires seront liés par ses calculs. L'agent de calcul n'encourra de ce fait aucune responsabilité envers les obligataires et la Région wallonne sauf faute lourde ou dol de sa part.

Dans le cas où l'indice devrait, dans le futur, être calculé par un successeur de la Société Générale Paris, l'indice ainsi calculé pourra être considéré comme l'indice que l'agent de calcul est en droit d'utiliser aux fins de ses calculs.

L'agent de calcul peut être remplacé par un autre agent comme indiqué par la Région wallonne. § 7. Les obligations seront remboursées le 5 février 2004, au pair de leur valeur nominale augmenté le cas échéant d'une prime de remboursement liée à l'indice Wall 21. Les paiements relatifs aux obligations seront mis à disposition des obligataires auprès de l'agent payeur en conformité avec les dispositions légales qui seront applicables à ce jour. § 8. Les intérêts et la prime de remboursement se prescrivent par cinq ans; le principal des obligations se prescrit par dix ans. § 9. La présente émission a fait l'objet d'un contrat swap de couverture conclu entre la Région wallonne et la Société Générale Paris.

Cette couverture a été réalisée dans le but de ne faire courir à la Région wallonne aucun risque financier lié à l'évolution de l'indice Wall 21. § 10. La Région wallonne ne peut rembourser de manière anticipée tout ou partie de l'emprunt.

La Région wallonne aura la faculté, à tout moment durant la vie des obligations, de procéder à des rachats ou de faire acheter, conserver ou revendre des obligations dans le marché et, si elle le souhaite, d'annuler les obligations ainsi rachetées. § 11. L'emprunt est libellé en francs belges. Les paiements pourront également se faire en EURO, conformément aux dispositions applicables du droit européen et du droit belge. § 12. Les impôts, taxes ou autres frais éventuellement exigibles en fonction de la législation en vigueur afférents aux paiements des intérêts et/ou de la prime de remboursement et/ou du principal relatifs aux obligations sont à charge du bénéficiaire de ces paiements. § 13. Le service financier de l'emprunt est assuré par le Crédit Communal de Belgique, ou par toute autre institution financière qui serait désignée par la Région wallonne pour le remplacer.

Les frais de ce service financier sont à charge de la Région wallonne.

Art. 5.L'inscription des obligations au premier marché de la bourse de valeurs mobilières de Bruxelles sera demandée par la Région wallonne dans les trois mois suivant la clôture de la souscription.

Art. 6.La Région wallonne aura la faculté de procéder à des émissions ultérieures d'obligations aux mêmes conditions que les obligations visées par le présent arrêté sauf, le cas échéant, pour ce qui concerne le prix de souscription.

Art. 7.Le présent emprunt est régi par le droit belge.

Tout différend entre les détenteurs d'obligations et la Région wallonne auquel le présent emprunt pourrait donner lieu sera de la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles.

Art. 8.L'indice Wall 21 auquel est lié la prime de remboursement et auquel il est fait référence à l'article 4, § 6 et § 7 est régulé de la manière suivante : § 1er. L'indice Wall 21 représente un panier d'actions de 21 entreprises actives en Wallonie et cotées en bourse. Cet indice sera calculé quotidiennement par la Société Générale Paris ou un successeur éventuel indiqué par la Région wallonne, sur la base des cours de clôture en Bourse de Bruxelles des actions constituant le panier.

Chaque action intervient dans l'indice à concurrence d'une pondération déterminée. La composition de l'indice est fixe et, sous réserve de la survenance des événements extraordinaires visés ci-dessous, ne sera pas ajustée pendant la durée de vie de l'emprunt.

Cette composition est la suivante : Pour la consultation du tableau, voir image La première cotation de l'indice aura lieu le 26 février 1999, sur base d'une moyenne arithmétique des cours des entreprises composant le Wall 21 de chaque jour boursier ouvrable entre, et y compris, le 8 et le 26 février 1999. § 2. La gestion de l'indice est confiée à la Société Générale Paris qui s'engage à coter l'indice tous les jours où la Bourse de Bruxelles est ouverte au moins jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

En cas de survenance d'événements extraordinaires affectant la composition de l'indice Wall 21, la Région wallonne déterminera de bonne foi en concertation avec la Société Générale Paris les mesures d'adaptation nécessaires pour assurer la bonne continuité de l'indice Wall 21. Sauf erreur manifeste, les mesures ainsi prises par la Région wallonne lieront les obligataires.

La Région wallonne sera tenue de répercuter envers les obligataires, le cas échéant, les mesures d'adaptation correspondantes qui auront été contractuellement établies entre elle et la Société Générale Paris dans le cadre du contrat swap de couverture du présent emprunt.

Par événement extraordinaire, il y a lieu d'entendre tout événement tel que notamment une scission ou fusion d'une société, OPA sur une action, division ou regroupement d'actions, tel que précisé dans le contrat de swap de couverture conclu entre la Région wallonne et la Société Générale Paris, dont les extraits y relatifs seront disponibles à tout investisseur sur simple demande auprès des Banques.

La Région wallonne tient à la disposition de tout investisseur, sur simple demande auprès des Banques, un document (Mode de fonctionnement de l'indice) récapitulant les dispositions du contrat swap de couvertures relatives aux événements extraordinaires.

Par mesures d'adaptation, il y a lieu d'entendre notamment un remplacement d'une action de l'indice par une ou plusieurs autres, une réduction ou une augmentation du nombre d'actions figurant dans l'indice, un ajustement de la pondération des actions dans l'indice, l'évaluation à zéro des actions dont l'émetteur est déclaré en faillite, tel que précisé dans le contrat swap de couverture conclu entre la Région wallonne et la Société Générale Paris.

La Société Générale Paris n'encourra aucune responsabilité envers les obligataires et la Région wallonne au titre de l'emprunt sauf faute lourde ou dol de sa part. § 3. L'indice Wall 21 fera l'objet d'une publication quotidienne dans le journal L'Echo.

Art. 9.Le présent arrêté sera transmis à la Cour des comptes et au Secrétariat général du Ministère de la Région wallonne.

Art. 10.Le présent arrêté entre en vigueur le 15 janvier 1999.

Namur, le 13 janvier 1999.

J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE