Arrêté Ministériel du 21 mai 2001
publié le 31 mai 2001
OpenJustice.be: Open Data & Open Source

Arrêté ministériel portant approbation des statuts de Nasdaq Europe S.A.

source
ministere des finances
numac
2001003240
pub.
31/05/2001
prom.
21/05/2001
moniteur
https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&(...)
Document Qrcode

21 MAI 2001. - Arrêté ministériel portant approbation des statuts de Nasdaq Europe S.A.


Le Ministre des Finances, Vu la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, notamment l'article 31;

Vu l' arrêté royal du 30 juin 1996Documents pertinents retrouvés type arrêté royal prom. 30/06/1996 pub. 25/10/1997 numac 1997011367 source ministere des affaires economiques Arrêté royal portant nomination de membres du Comité d'orientation constitué auprès de l'Institut des comptes nationaux fermer portant la reconnaissance de Nasdaq Europe, notamment l'article 3, modifié par l'arrêté royal du 15 mai 2001;

Vu l' arrêté ministériel du 31 mai 2000Documents pertinents retrouvés type arrêté ministériel prom. 31/05/2000 pub. 21/06/2000 numac 2000003366 source ministere des finances Arrêté ministériel portant approbation des statuts de Easdaq S.A. fermer portant approbation des statuts d'EASDAQ S.A., modifié par l' arrêté ministériel du 15 février 2001Documents pertinents retrouvés type arrêté ministériel prom. 15/02/2001 pub. 28/02/2001 numac 2001000044 source ministere de l'interieur Arrêté ministériel portant exécution de l'article 41 de l'arrêté royal du 2 juin 1999 portant le règlement général de la comptabilité provinciale type arrêté ministériel prom. 15/02/2001 pub. 23/02/2001 numac 2001003108 source ministere des finances Arrêté ministériel portant approbation de modifications aux statuts d'EASDAQ S.A. fermer, Arrête :

Article 1er.L' arrêté ministériel du 31 mai 2000Documents pertinents retrouvés type arrêté ministériel prom. 31/05/2000 pub. 21/06/2000 numac 2000003366 source ministere des finances Arrêté ministériel portant approbation des statuts de Easdaq S.A. fermer portant approbation des statuts de Easdaq S.A. et son annexe, tels que modifiés par l' arrêté ministériel du 15 février 2001Documents pertinents retrouvés type arrêté ministériel prom. 15/02/2001 pub. 28/02/2001 numac 2001000044 source ministere de l'interieur Arrêté ministériel portant exécution de l'article 41 de l'arrêté royal du 2 juin 1999 portant le règlement général de la comptabilité provinciale type arrêté ministériel prom. 15/02/2001 pub. 23/02/2001 numac 2001003108 source ministere des finances Arrêté ministériel portant approbation de modifications aux statuts d'EASDAQ S.A. fermer, sont abrogés.

Art. 2.Les statuts de Nasdaq Europe S.A., tels qu'approuvés par délibération de l'assemblée générale du 30 mars 2001 et annexés au présent arrêté, sont approuvés.

Art. 3.Le présent arrêté produit ses effets le 30 mars 2001.

Bruxelles, le 21 mai 2001.

D. REYNDERS

Annexe Statuts de Nasdaq Europe S.A. TITRE Ier. - Dénomination, siège, objet, durée

Article 1er.- Forme et dénomination La société a la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de "Nasdaq Europe".

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l'abréviation « S.A. », ou, en néerlandais, des mots « naamloze vennootschap » ou de l'abréviation « N.V. ».

Article 2.- Siège Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue des Colonies 56, boîte 15. Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout transfert du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3.- Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, l'organisation, la gestion, le contrôle et la surveillance d'un marché réglementé pan-européen d'instruments financiers, ainsi que les aspects opérationnels, organisationnels et commerciaux relatifs au développement, au marketing et au fonctionnement de ce marché et, pour ce qui concerne les membres, l'admission d'instruments financiers à la négociation au marché, le fonctionnement de la plate-forme technique dont la société dispose, sans que la société elle même n'effectue des transactions en instruments financiers négociés sur le marché.

La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte ses activités. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser ses activités ou de faciliter la vente de ses produits ou services.

Article 4.- Durée La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. - Capital

Article 5.- Capital souscrit Le capital souscrit est fixé à 35 057 462,03 euros Le capital souscrit est représenté par 513 460 actions sans valeur nominale représentant chacune 1/513 460e du capital.

Les actions sont divisées en deux Catégories, A et B. Le capital est actuellement représenté par 350 200 actions de Catégorie A et 163 260 actions de Catégorie B. Les actions d'une catégorie déterminée cédées à un actionnaire détenant des actions d'une autre catégorie seront automatiquement converties en actions de la catégorie détenues par l'actionnaire cessionnaire. Le conseil d'administration a le pouvoir de faire constater dans un acte notarié tout changement de catégorie qui aurait lieu en vertu du présent article.

La division des actions en Catégorie A et Catégorie B sera automatiquement et irrévocablement annulée, et toutes les actions des Catégories A et B appartiendront, à partir d'une telle annulation, à la même catégorie d'actions, et toutes les références aux actions des Catégories A et B seront automatiquement et irrévocablement radiées des statuts, si, à tout moment, la totalité des actions de la société détenues par (i) The Nasdaq Stock Market, Inc., et/ou (ii) toute société liée (telle que définie à l'article 11, 1° du code des sociétés) à The Nasdaq Stock Market, Inc., et/ou (iii) toute société exploitant un marché réglementé basé en Europe (tel que défini à l'article 1er de la Directive européenne concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières) et avec laquelle The Nasdaq Stock Market, Inc. et/ou une société liée (telle que définie ci-dessus) agit de concert, représentent moins de 25 % plus une voix du total des voix attachées à (a) toutes les actions avec droit de vote émises par la société et (b) toutes les actions avec droit de vote qui pourraient être émises par la société à la suite de l'exercice de warrants, d'obligations convertibles ou d'autres droits de souscriptions (à l'exception des actions avec droit de vote qui pourraient être émises par la société à la suite de l'exercice de warrants, d'obligations convertibles ou d'autres droits de souscriptions détenus par une société visée sous (i), (ii) ou (iii) qui ont été émis ou consentis par la société.

Article 6.- Modification du capital souscrit Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze (15) jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Le conseil d'administration est autorisé pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de l'acte notarié du 30 mars 2001, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit d'un montant maximum de 100 000 000 euros. Le conseil est également autorisé dans les limites sus-mentionnées, à émettre des warrants ou des obligations convertibles.

Cette autorisation du conseil d'administration peut être renouvelée.

Le conseil d'administration est autorisé dans le cadre du présent article, à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues par les articles 592 à 599 du Code des sociétés, le droit de préférence reconnu par la loi aux actionnaires, y compris au profit d'une ou plusieurs personne(s) déterminée(s) autre(s) que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

A l'occasion d'une augmentation du capital souscrit, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions des articles 612 à 614 du Code des sociétés doivent être respectées.

Article 7.- Appel de fonds Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions, l'exercice des droits afférents aux dites actions est suspendu de plein droit et l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux d'intérêt légal majoré de deux (2) points de pourcentage à compter de la date à laquelle le délai fixé par le conseil d'administration pour le versement est écoulé.

Si l'actionnaire reste toujours en défaut, après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée par le conseil d'administration au moins un mois après l'expiration du délai fixé par lui, le conseil d'administration, lors de sa plus prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de l'actionnaire et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.

Article 8.- Nature des actions Les actions sont et restent nominatives.

Article 9.- Exercice des droits afférents à l'action A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.

Article 10.- Les ayants cause Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.

Article 11.- Cession d'actions 11.1 Principe Toute opération qui a pour objet ou effet qu'un droit réel soit cédé ou attribué, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les apports, les échanges, les cessions effectuées dans le cadre d'une fusion ou d'une scission, les ventes sur saisie, les liquidations ainsi que les attributions d'options, de gage ou de tout droit en faveur de tiers ou toutes opérations similaires (ci-après la "Cession"), se rapportant à des actions, des options, des warrants ou des obligations convertibles (ci-après ensemble les "Actions") par un actionnaire (ci-après l'"Actionnaire Cédant") est soumise à un droit de préemption en faveur des actionnaires d'actions de Catégorie A (ci-après les "Actionnaires de Catégorie A"). 11.2 Notification de Cession Tout actionnaire qui envisage une Cession doit préalablement en informer le président du conseil d'administration en indiquant l'identité complète du Cessionnaire proposé (ci-après le "Cessionnaire"), le nombre d'Actions (ci-après les "Actions Cédées") qu'il propose de céder et le prix ainsi que les autres conditions auxquelles la Cession aura lieu (ci-après "la Notification de Cession"). En vertu de la Notification de Cession, le président du conseil d'administration enverra, dans un délai de cinq jours ouvrables, une copie de la Notification de Cession à tous les Actionnaires de Catégorie A. 11.3 - Exercice du droit de préemption A partir de la réception de la Notification de Cession, les Actionnaires de Catégorie A seront autorisés à exercer leur droit de préemption pendant une période de trente jours calendrier. Un Actionnaire de Catégorie A envisageant d'exercer son droit de préemption informera par lettre recommandée le président du conseil d'administration et l'Actionnaire Cédant de son intention.

Le droit de préemption est exercé au prix et aux conditions offertes de bonne foi par le Cessionnaire. Si le prix offert par le Cessionnaire ne se fait pas en espèces mais par un paiement en nature, le droit de préemption peut être exercé à la valeur économique du paiement en nature telle qu'acceptée par l'Actionnaire Cédant et les Actionnaires de Catégorie A qui ont fait usage de leur droit de préemption. A défaut, un expert sera désigné de commun accord, ou, à défaut d'un tel accord, par le président du tribunal de commerce de Bruxelles. L'évaluation de l'expert liera les parties. 11.4 - Répartition des actions Si non pas l'ensemble, mais seulement certains des Actionnaires de Catégorie A font usage de leur droit de préemption dans la période susmentionnée de trente jours calendrier, le conseil d'administration offrira, pendant une période de 14 jours calendrier, les Actions Cédées pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, aux Actionnaires de Catégorie A qui ont fait usage de leur droit de préemption pendant la première période de 30 jours calendrier.

Si les Actionnaires de Catégorie A exercent leur droit de préemption pour un nombre total d'actions supérieur aux Actions Cédées, le conseil d'administration déterminera le nombre d'Actions Cédées que chaque Actionnaire de Catégorie A recevra, en tenant compte des actions de Catégorie A détenues par chacun d'entre eux en proportion au nombre total des actions de Catégorie A détenues par les Actionnaires de Catégorie A qui ont exercé leur droit de préemption.

Si, et dans le mesure où les Actionnaires de Catégorie A n'exercent pas leur droit de préemption dans les périodes susmentionnées de respectivement 30 et 14 jours calendrier, l'Actionnaire Cédant aura le droit de céder les Actions Cédées dans une période de trente jours au Cessionnaire aux conditions stipulées dans la Notification de Cession. 11.5 - Cessions libres Les limitations à la cessibilité des actions reprises dans cet article ne s'appliqueront pas dans le cas de Cession d'Actions entre sociétés liées telles que définies à l'article 11 du Code des sociétés.

L'actionnaire cédant est tenu d'informer par lettre ou par tout autre moyen écrit le conseil d'administration de chaque cession. Le conseil d'administration informera les autres actionnaires de la société de chaque cession effectuée une fois par an à l'occasion de l'assemblée générale annuelle. 11.6 Toute Cession d'Actions réalisée en violation des dispositions de cet Article 11 ne sera pas valable et ne pourra être opposée à la société ou tous autres actionnaires.

Article 12.- Acquisition par la société de ses propres actions La société peut acquérir ses propres actions conformément aux articles 620 et suivantes du Code des sociétés.

Article 13.- Obligations La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations, qui peuvent être garanties par une hypothèque ou d'une autre manière.

L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des warrants conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés.

Le conseil d'administration a la faculté, dans les limites du capital autorisé, d'émettre des obligations avec droits de souscription, des droits de souscription ou des obligations convertibles en actions, à titre principal ou non à des membres du personnel.

Les obligations au porteur ne sont valables que si elles sont signées par deux administrateurs au moins; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

TITRE III. - Administration et contrôle

Article 14.- Composition du conseil d'administration La société est administrée par un conseil d'administration, composé d'au moins trois membres, qui ne doivent pas être actionnaires.

La majorité des administrateurs sera élue par l'assemblée générale des actionnaires sur la base d'une liste de candidats présentés par les Actionnaires de Catégorie A. Les administrateurs élus sur la base d'une liste de candidats présentés par les Actionnaires de catégorie A seront appelés "Administrateurs de Catégorie A". Les autres administrateurs seront appelés « Administrateurs de Catégorie B ».

La durée de leur mandat ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs dont la durée du mandat est expirée restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale.

Article 15.- Vacance avant l'expiration En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son remplacement, jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination définitive d'un remplaçant est mise à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale.

Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 16.- Présidence Le conseil d'administration élit un président parmi les Administrateurs de Catégorie A ou un Administrateur de Catégorie B proposés par une majorité des Administrateurs de Catégorie A.

Article 17.- Réunions du conseil d'administration Le conseil d'administration est convoqué par son président ou par deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion, et sont envoyées au moins deux (2) jours francs avant la réunion par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit.

En cas d'empêchement du président, un administrateur choisi parmi les Administrateurs de Catégorie A préside la réunion.

Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.

Article 18.- Délibération Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour. Ce conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux (2) administrateurs au moins sont présents ou représentés, dont au moins un est un Administrateur de Catégorie A. Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par vidéo conférence.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou pour une décision d'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, à un autre administrateur, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter par procuration plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.

Les administrateurs sont tenus de se conformer aux dispositions relatives aux conflits d'intérêts prévues par le Code des sociétés.

Article 19.- Procès-verbaux Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président du conseil d'administration ou le secrétaire et par les administrateurs qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.

Article 20.- Compétence du conseil d'administration Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, y compris ceux qui lui sont imposés par l'arrêté royal du 10 juin 1996 relatif à la création et à l'organisation de EASDAQ [actuellement, NASDAQ EUROPE] ou par des arretés royaux subséquents qui ont un objet similaire.

Le conseil n'a pas le pouvoir d'accomplir les actes qui sont expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.

Article 21.- Rémunération Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 22.- Représentation La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par deux (2) administrateurs agissant conjointement, dont au moins un est un Administrateur de Catégorie A.

Article 23.- Gestion journalière Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne doivent pas être administrateurs.

Si la personne chargée de la gestion journalière est en même temps administrateur, elle porte le titre d'administrateur délégué.

Quand plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, elles forment entre elles un comité de direction.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction.

La société est valablement représentée dans tous ses actes de la gestion journalière, y compris la représentation en justice, par la (les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière. Elle(s) peut (peuvent) agir seule(s), et n'a (n'ont) pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.

Article 24.- Contrôle Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres agréés de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour justes motifs, et en respectant la procédure instaurée par les articles 135 et 136 du Code des sociétés.

A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

Article 25.- Tâche des Commissaires Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre par le conseil d'administration un état résumant la situation active et passive de la société.

Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.

TITRE IV. - Assemblée générale

Article 26.- Composition et compétence L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même ceux absents ou ayant une opinion divergente.

Article 27.- Réunions L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de juin à dix (10) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant un cinquième du capital souscrit le demandent.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 28.- Convocation L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration, du président du conseil d'administration ou du/des commissaire(s).

Cette convocation contient le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et est faite dans les formes et délais prescrits par l'article 533 du Code des sociétés.

Chaque année il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne entre autres: la discussion du rapport de gestion (et, si nécessaire, du rapport du/des commissaire(s)), la discussion et l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder aux administrateurs et au(x) commissaire(s), et, s'il y a lieu, la nomination d'administrateurs et de commissaire(s).

La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés.

Article 29.- Admission Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans la convocation, tout propriétaire d'actions nominatives doit communiquer au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins quatre (4) jours francs avant celle-ci.

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale pour autant qu'ils déposent leurs titres dans le délai et à l'endroit indiqués par le conseil d'administration dans la convocation. Ce dernier délai ne pourra néanmoins excéder quatre (4) jours francs.

Article 30.- Représentation Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans la convocation et exiger que celles-ci soient déposées au moins quatre (4) jours francs avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans la convocation.

Article 31.- Présidence de l'assemblée générale Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut de celui-ci, par un administrateur délégué ou, à défaut de ce celui-ci, par un Administrateur de Catégorie A, ou à défaut de ce dernier, par l'administrateur avec la plus grande ancienneté.

Article 32.- Nombre de voix exercice du droit de vote Chaque action donne droit à une voix.

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement.

Article 33.- Délibération Avant l'ouverture de la séance, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents personnellement à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Si, lors d'une nomination d'un administrateur (ou d'un commissaire), aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Ce qui précède ne porte pas atteinte au droit de chaque actionnaire de voter par lettre, au moyen d'un formulaire contenant les indications suivantes : (i) identification de l'actionnaire; (ii) nombre de voix qu'il peut exercer; (iii) pour chaque décision qui, en vertu de l'ordre du jour, doit être prise par l'assemblée générale: « oui », « non » ou « abstention ».

Article 34.- Procès-Verbaux Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le bureau, tel que défini à l'article 546 du Code des sociétés, et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies à produire en justice ou ailleurs sont signées par deux administrateurs.

TITRE V. - Comptes annuels, répartition des bénéfices

Article 35.- Comptes annuels L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé par les soins du conseil d'administration un inventaire, ainsi que les comptes annuels.

Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments énumérés à l'article 96 du Code des sociétés.

Article 36.- Approbation des comptes annuels L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du (des) commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du (des) commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés aux articles 98 et 100 du Code des sociétés sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

Article 37.- Distribution Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises ainsi qu'à la majorité des voix attachés aux actions de Catégorie A, dans les limites imposées par l'article 617 du Code des sociétés.

Article 38.- Paiement des dividendes Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Au cas où des dividendes distribués à des actions nominatives ne seraient pas réclamés, le paiement de ces dividendes est prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à dater de la mise en paiement.

Article 39.- Dividendes intérimaires Le conseil d'administration est autorisé à payer un acompte sur les résultats de l'exercice en cours sous la forme d'un dividende intérimaire, dans les limites de l'article 618 du Code des sociétés.

TITRE VI. - Dissolution, liquidation

Article 40.- Dissolution anticipée Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 633 du Code des sociétés.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 41.- Liquidation En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en qualité de comité de liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, conformément aux articles 186 et suivants du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.

L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.

Article 42.- Répartition Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.

Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.

TITRE VII. - Dispositions générales

Article 43.- Election de domicile Tout administrateur, directeur et liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile pendant l'exercice de son mandat au siège social, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts.

Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut, ils sont considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile précédent.

Article 44.- Dispositions légales reprises dans les présents statuts Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement des dispositions légales du Code des sociétés sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et n'acquièrent pas du fait de leur reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l'application de l'article 554 du Code des sociétés.

Vu pour être annexé à l'arrêté ministériel du 21 mai 2001.

Le Ministre des Finances, D. REYNDERS

Etaamb propose le contenu du Moniteur Belge trié par date de publication et de promulgation, traité pour le rendre facilement lisible et imprimable, et enrichi par un contexte relationnel.
^