8 AVRIL 2003. - Arrêté royal approuvant la modification des statuts de la Société nationale des Chemins de Fer belges

RAPPORT AU ROI Sire, L'arrêté royal qui est soumis à la signature de Votre Majesté après délibération du Conseil des Ministres, vise à approuver les statuts modifiés de la S.N.C.B. Les modifications des statuts sont liées à la conversion du franc belge en euro, à l'entrée en vigueur de la loi du 22 mars 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/03/2002 pub. 26/03/2002 numac 2002014075 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi portant modification de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques fermer portant modification de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques et enfin à l'introduction du Code des sociétés.

La loi du 30 octobre 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/10/1998 pub. 10/11/1998 numac 1998021437 source services du premier ministre Loi relative à l'euro fermer relative à l'euro, la loi du 10 décembre 2001 concernant le passage définitif à l'euro, diverses lois spécifiques et leurs arrêtés d'exécution ont réglé la conversion du franc belge en euro.

Bien que la législation européenne n'y oblige pas, puisque les montants exprimés en monnaie nationale seront lus comme des montants exprimés en euro, après conversion et arrondissement, il a été estimé utile de modifier les statuts de la S.N.C.B. qui contiennent encore des montants exprimés en franc belge, et d'exprimer tous les montants en euro.

La loi du 22 mars 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/03/2002 pub. 26/03/2002 numac 2002014075 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi portant modification de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques fermer portant modification de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques a apporté des modifications importantes aux compétences des organes existants de la S.N.C.B. et a créé de nouveaux organes. Ladite loi a également apporté des modifications à la procédure de convocation de l'assemblée générale de la S.N.C.B. Pour garantir la conformité avec la loi précitée, il fallait que la S.N.C.B. modifie ses statuts.

Enfin, à la suite de la loi du 7 mai 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/05/1999 pub. 20/08/1999 numac 1999021323 source services du premier ministre Loi portant création du Palais des Beaux-Arts sous la forme d'une société anonyme de droit public à finalité sociale et modifiant la loi du 30 mars 1995 concernant les réseaux de distribution d'émissions de radiodiffusion et l'exercice d'activités de radiodiffusion dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale fermer portant introduction du Code des sociétés et ses arrêtés d'exécution, il fallait modifier dans les statuts de la S.N.C.B. les références aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales, devenues dépassées.

Le 19 juillet 2002 l'assemblée générale extraordinaire de la S.N.C.B. a approuvé les modifications aux statuts et a adopté les nouveaux statuts en présence d'un notaire.

J'ai l'honneur d'être, Sire de Votre Majesté la très respectueuse et très fidèle servante, La Ministre de la Mobilité et des Transports, Mme I. DURANT

8 AVRIL 2003. - Arrêté royal approuvant la modification des statuts de la Société nationale des Chemins de Fer belges ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, notamment l'article 41, § 4;

Sur la proposition de Notre Ministre de la Mobilité et des Transports et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les modifications aux statuts de la Société nationale des Chemins de Fer belges reprises en annexe au présent arrêté sont approuvées.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge .

Art. 3.Notre Ministre de la Mobilité et des Transports est chargée de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 8 avril 2003.

ALBERT Par le Roi : La Ministre de la Mobilité et des Transports, Mme I. DURANT

Annexe Société nationale des Chemins de Fer belges. - Statuts Approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 juillet 2002 Article 1er La Société nationale des Chemins de Fer belges, en abrégé S.N.C.B., créée par l'arrêté royal du 7 août 1926, est une société anonyme de droit public au sens des dispositions de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

La Société est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.

Objet social, siège et durée Article 2 L'article 1erbis de la loi du 23 juillet 1926 créant la S.N.C.B. dispose que : « La Société a pour objet le transport de voyageurs et de marchandises par chemin de fer.

La Société peut, par elle-même, ou par voie de participation à des organismes existants ou à créer, belges, étrangers ou internationaux, faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser la réalisation ou le développement.

Est notamment considéré comme susceptible de favoriser la réalisation ou le développement de l'objet social, le fait de fabriquer et de vendre des biens ou des services ayant trait directement ou indirectement à l'activité ferroviaire. » Article 3 Le siège de la Société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu fixé par le conseil d'administration; la décision du Conseil est publiée, dans les trente jours, aux annexes du Moniteur belge .

Le conseil d'administration peut établir des bureaux ou des sièges auxiliaires dans toute autre localité belge, de même que des agences à l'étranger.

Capital social, apports, actions Article 4 Le capital social est composé de : 1° deux cent septante-deux millions six cent quatre-vingt-deux mille huit cent septante-sept euros trente centimes (272.682.877,30) constitués au moment de la création de la Société, représentés par : a) vingt millions d'actions privilégiées d'une valeur nominale de 12,39467624 euro chacune divisible en cinq parts égales et distinctes représentées par des certificats et remboursées, conformément à l'article 9 de la loi du 23 juillet 1926 précitée, en soixante-cinq ans jusqu'en l'an 2001;b) dix millions d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,47893525 euro chacune;ces actions sont attribuées à l'Etat. 2° huit cent deux millions cinq cent soixante-six mille quatre cent soixante-quatre euros septante et un centimes (802.566.464,71) représentés par trois cent vingt-trois millions sept cent cinquante-quatre mille cinq cent neuf (323 754 509) actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,47893525 euro chacune, attribuées à l'Etat, étant le solde des avoirs, créances et dettes réciproques entre l'Etat et la Société en exécution de l'article 164 de la loi-programme du 30 décembre 1988, modifié par l'arrêté royal du 30 septembre 1992 et la loi du 20 décembre 1995, et en exécution de l'article 14 de l'arrêté royal du 30 septembre 1992 portant approbation du premier contrat de gestion de la Société nationale des Chemins de Fer belges et fixant des mesures relatives à cette société; 3° trois milliards nonante-huit millions six cent soixante-neuf mille cinquante-neuf euros soixante-sept centimes (3.098.669.059,67), représentés par un milliard (1 000 000 000) d'actions privilégiées sans droit de vote d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125) francs (3,09866906 euros) chacune, souscrites par la Financière TGV et à libérer selon le calendrier suivant : - lors de la souscription, à concurrence de un milliard douze millions sept cent quarante-six mille soixante-cinq euros trente et un centimes (1.012.746.065,31), dont cinq cent quarante cinq millions trois cent soixante-cinq mille sept cent cinquante-quatre euros cinquante centimes (545.365.754,50) en numéraire et quatre cent soixante-sept millions trois cent quatre-vingt mille trois cent dix euros quatre-vingt et un centimes (467.380.310,81) par apport d'une créance; - avant le 1er juin 1997, à concurrence de cinq cent quarante-huit millions neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante euros septante-six centimes (548.983.140,76), en numéraire; - le 30 juin 1997, à concurrence de quatre cent vingt et un millions quatre cent dix-huit mille neuf cent nonante-deux euros douze centimes (421.418.992,12), en numéraire; - le 30 juin 1998, à concurrence de trois cent septante et un millions huit cent quarante mille deux cent quatre-vingt-sept euros seize centimes (371.840.287,16), en numéraire; - le 30 juin 1999, à concurrence de trois cent septante et un millions huit cent quarante mille deux cent quatre-vingt-sept euros seize centimes (371.840.287,16), en numéraire; - le 30 juin 2000, à concurrence de trois cent septante et un millions huit cent quarante mille deux cent quatre-vingt-sept euros seize centimes (371.840.287,16), en numéraire; 4° à partir de l'exercice social 1996, des sommes versées à la Société par le Ministère des Communications et de l'Infrastructure pour le financement des investissements visés à l'article 56, alinéa 1er, de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses, étant entendu que cette partie du capital est réduite à concurrence des prélèvements éventuels effectués conformément à l'arrêté royal du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses.Des actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,09866906 euros sont émises en faveur de l'Etat à concurrence des sommes versées par celui-ci. A l'issue de l'assemblée générale ayant approuvé les comptes annuels de l'exercice, ces actions sont regroupées en un nombre de titres correspondant à la partie du capital qu'elles représentent compte tenu des versements et prélèvements susvisés qui ont été effectués au cours de l'exercice en cause.

Article 5 Conformément à l'article 3 de l'arrêté royal du 30 septembre 1992 portant approbation du premier contrat de gestion de la Société nationale des Chemins de Fer belges et fixant des mesures relatives à cette société, l'Etat a fait apport à la Société de la propriété du réseau des chemins de fer.

Ce réseau est celui dont la Société a la jouissance, dans le sens le plus étendu, à la date d'entrée en vigueur de l'arrêté précité.

Article 6 Les actions ordinaires et les actions privilégiées sans droit de vote visées à l'article 4, 3°, sont nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.

Article 7 Les actions au porteur et le certificat d'inscription nominative sont signés par deux administrateurs. Les deux signatures peuvent être apposées au moyen d'une griffe. Elles peuvent être réunies en titres de plusieurs unités. Elles peuvent également être divisées en cinq parts égales.

Article 8 L'article 9 de la loi du 23 juillet 1926 précitée dispose que : « Les actions privilégiées émises avant l'entrée en vigueur de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques : 1° sont au porteur;2° ont une valeur de 12,39467624 euros chacune;3° peuvent être divisées en cinq parts égales d'une valeur nominale de 2,47893525 euros, donnant droit, chacune, à un cinquième des droits attachés à l'action, tant en intérêt, dividende, remboursement, prime de rachat et remplacement par des actions de jouissance qu'en vue de l'exercice du droit d'assister aux assemblées et d'y prendre part au vote;4° donnent droit au dividende fixe déterminé par le Roi lors de chaque émission;5° donnent droit à la moitié du solde des bénéfices nets, après les prélèvements fixés par les statuts. Elles sont remboursées en soixante-cinq ans jusqu'en l'an 2001 par voie de tirage au sort ou de rachat en Bourse; les actions remboursées sont remplacées par des actions de jouissance qui ont les mêmes droits que les actions privilégiées, sauf le droit au dividende fixe et au remboursement.

Les actions divisées en cinq parts sont remplacées par cinq parts d'actions de jouissance.

Le remboursement des actions privilégiées est assuré par l'Etat.

Chaque groupe de dix actions privilégiées ou de jouissance donne droit à une voix à l'assemblée générale.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action privilégiée. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le propriétaire de l'action. Toutefois, cinq certificats de cinquième d'action donneront à leur porteur les mêmes droits qu'une action privilégiée. » Article 9 Sans préjudice des conditions d'émission adoptées par l'assemblée générale de la Société et figurant à l'annexe aux présents statuts, les actions privilégiées sans droit de vote visées à l'article 4, 3° : 1° donnent droit aux dividendes suivants : a) un premier dividende privilégié obligatoire fixe, adaptable selon les modalités fixées auxdites conditions d'émission, indépendant des bénéfices réalisés par la Société correspondant pour chaque action privilégiée sans droit de vote, à un pourcentage de cinq virgule nonante pourcent (5,90 %), jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2005 et à trois virgule nonante-huit pourcent (3,98 %) pour l'exercice commençant le 1er janvier 2006 jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2020, calculé sur la valeur nominale de l'action ou le montant libéré sur chaque action tant que la libération n'est pas complète; b) à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2006 jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2020, un deuxième dividende privilégié obligatoire variable, indépendant des bénéfices réalisés par la Société, correspondant, pour chaque action privilégiée sans droit de vote, à dix pourcent (10 %) du chiffre d'affaires que la S.N.C.B. réalise, en tant que transporteur, dans l'exploitation TGV (après application des accords billetterie), divisé par le nombre desdites actions existantes; c) en outre, à la discrétion de l'assemblée générale de la Société, un dividende supplémentaire par prélèvement sur les bénéfices disponibles de la Société, ou, jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2005, par prélèvement sur la partie du capital visée à l'article 4, 4°;d) à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2021, un dividende identique à celui attribué aux actions ordinaires de la Société, proportionnellement à la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions au moment de leur émission;2° pourront, au choix du détenteur, être échangées, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021, contre des obligations subordonnées de la Société, sur la base d'une action contre une obligation de même valeur nominale, à des conditions assurant une rémunération de l'investissement au taux du marché et qui seront fixées avant l'an 2021 par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres;3° donnent droit, en cas de liquidation de la Société, au remboursement du montant libéré par priorité aux actions ordinaires, ainsi qu'à une partie proportionnelle du boni de liquidation. Article 10 L'émission d'actions ordinaires en faveur de l'Etat n'est pas soumise à un droit de souscription préférentielle lorsque cette émission est décidée en exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses, pour une valeur nominale égale à 3,09866906 euros par action pour les actions émises jusqu'au 30 juin 2006, et que les actions émises sont destinées à être regroupées en cas de prélèvements, conformément à l'arrêté royal du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses, ou serait prévue par toute autre disposition prévoyant un mécanisme aux effets similaires.

Pour le surplus, les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote ont, sans préjudice de l'article 40, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, un droit de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux titulaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux titulaires d'actions sans droit de vote.

Administration Article 11 La Société est gérée par les organes visés aux articles 15, 161ter, § 1er et 161quater de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

Conseil d'administration Composition Article 12 L'article 162bis de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « § 1er Le conseil d'administration est composé de dix membres, en ce compris l'administrateur délégué. Un tiers de ses membres au minimum doivent être de l'autre sexe. § 2 Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote attachés aux actions détenues par l'Etat.

Les administrateurs sont choisis en fonction de la complémentarité de leurs compétences telle que l'analyse financière et comptable, les aspects juridiques, la connaissance du secteur du transport, l'expertise en matière de mobilité, la stratégie du personnel et les relations sociales.

La vacance de poste est annoncée par avis au Moniteur belge . Cet avis invite les candidats à faire valoir leurs titres et fixe le délai pour le dépôt des candidatures. Les autres administrateurs sont ensuite nommés par les autres actionnaires.

Les administrateurs nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. § 3 Les administrateurs sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. § 4 En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à ce qu'une nomination définitive intervienne conformément à la présente disposition. § 5 Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, le président du conseil d'administration parmi les administrateurs. Le président du conseil d'administration appartient à un autre rôle linguistique que l'administrateur délégué.

En cas de partage des voix au sein du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Le président peut, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la S.N.C.B., en ce compris les informations et documents dont dispose la S.N.C.B. en sa qualité d'actionnaire. Il peut requérir des membres du comité de direction, des agents et des préposés de la S.N.C.B. toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires pour l'exécution de son mandat. Il peut se faire assister par un expert-comptable désigné par lui. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la S.N.C.B. § 6. Dans le cadre de l'exercice de leur mandat et au regard des intérêts de la société, les membres des organes de la S.N.C.B. sont tenus à un devoir de discrétion. » Fonctionnement Article 13 Le conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société et, au moins, quatre fois par an.

Il est convoqué par son président qui arrête l'ordre du jour.

La convocation et l'ordre du jour de chaque réunion sont adressés aux administrateurs au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil doit être convoqués sur la demande de l'administrateur-délégué ou de cinq administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres assistent à la réunion.

Si le conseil ne se trouve pas en nombre, une seconde réunion, tenue au plus tard dans la quinzaine, avec le même ordre du jour que la première, pourra valablement délibérer, quel que soit le nombre de membres présents.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix des membres présents.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du conseil sont signés par celui qui les a présidées et les administrateurs qui en font la demande.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social et sauf dans les cas exclus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Pouvoirs Article 14 L'article 17, § 1er et § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « § 1er.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social (de la S.N.C.B.).

Le conseil d'administration contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Le comité de direction fait régulièrement rapport au conseil.

Le conseil, ou son président, sans préjudice des pouvoirs lui conférés par l'article (162bis, § 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques) peut, à tout moment, demander au comité de direction un rapport sur les activités de l'entreprise ou sur certaines d'entre elles. § 2 Le conseil d'administration peut déléguer au comité de direction en tout ou en partie les compétences visées au § 1er, à l'exception de : 1° l'approbation du contrat de gestion, de même que toute modification de celui-ci;2° l'élaboration du plan d'entreprise et la définition de la politique générale;3° le contrôle du comité de direction, notamment en ce qui concerne l'exécution du contrat de gestion; 4° les autres compétences qui sont réservées au conseil d'administration par le présent titre (le titre V) et (...) par le Code des sociétés. » Article 15 L'article 11, § 2, alinéa 1er, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Les marchés de travaux, de fournitures et de services sont passés par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration de l'entreprise publique. Le conseil d'administration détermine les marchés pour lesquels le comité de direction est seul compétent et les marchés pour lesquels le comité peut déléguer la décision. » Comité de Direction Composition Article 16 L'article 162quater de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Le Comité de direction de la S.N.C.B. se compose de l'administrateur délégué et des directeurs généraux. Le nombre de directeurs généraux est déterminé par le conseil d'administration. Le comité de direction est présidé par l'administrateur délégué.

L'administrateur délégué est nommé par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, pour un terme renouvelable de six ans. Il est révoqué par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. (...) Le conseil d'administration nomme les membres du comité de direction, sur proposition de l'administrateur délégué et après avoir pris l'avis du comité de nomination et de rémunération. Ce dernier aura, préalablement à son avis, consulté un bureau de conseil en ressources humaines externe à la S.N.C.B. Ils sont révoqués par le conseil d'administration. Ils ne peuvent avoir la qualité d'administrateur de la S.N.C.B. Tous les membres du comité de direction remplissent au sein de la S.N.C.B. des fonctions de plein exercice. » Fonctionnement Article 17 L'article 162ter, al. 2 et al. 3, 1e phrase, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Les membres du comité de direction forment un collège. Ils peuvent se répartir les tâches. » Pouvoirs Article 18 L'article 162ter al.1er, al.3, 2ème et 3ème phrases et al.4 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Le comité de direction est chargé de la gestion journalière et de la représentation en ce qui concerne cette gestion, de même que de l'exécution des décisions du conseil d'administration. » « A l'exception de celle visée à l'article 11 § 2 (de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques), le comité de direction peut déléguer certaines de ses compétences à un ou plusieurs de ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

Les délégations accordées par le comité de direction en vertu de la présente disposition sont, sous peine de nullité, portées à la connaissance du conseil d'administration. » Représentation et Engagement Article 19 L'article 162quater, al. 3 à 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « La société est valablement représentée dans ses actes, y compris la représentation en justice, par l'administrateur délégué et le directeur général, désigné à cette fin par le conseil d'administration, agissant conjointement.

Tous les actes de gestion ou qui engagent la société sont signés conjointement par l'administrateur délégué et le directeur général désigné à cette fin par le conseil d'administration.

L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de ce directeur général. » Comité stratégique Composition Article 20 L'article 161ter, § 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Le comité stratégique est composé : 1° des membres du conseil d'administration;2° de six membres représentant les organisations représentatives des travailleurs affiliées à une interprofessionnelle siégeant au Conseil national du Travail. L'attribution du nombre de sièges à ces organisations représentatives des travailleurs est faite en fonction de leur représentation respective au sein de la S.N.C.B. Chacune des trois organisations représentatives des travailleurs aura au minimum un représentant.

Lorsqu'une organisation représentative des travailleurs a plus d'un représentant, chaque rôle linguistique est représenté.

Ces membres sont nommés par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, sur la proposition du Ministre ayant les Chemins de Fer dans ses attributions.

Les représentants des organisations représentatives des travailleurs sont nommés pour un terme renouvelable de six ans.

Ils sont révoqués par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Le comité stratégique est composé d'autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise. » Fonctionnement Article 21 L'article 161ter, § 7, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Les membres du comité stratégique forment un collège. Ils peuvent se répartir les tâches.

Pour être valablement constitué, le comité stratégique doit compter au moins dix membres.

En outre, pour valablement tenir séance, le comité stratégique doit réunir un quorum minimum de dix membres.

Le comité stratégique est présidé par le président du conseil d'administration.

En cas de partage des voix au sein du comité stratégique, la voix du président est prépondérante. » Pouvoirs Article 22 L'article 161ter, § 6, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Sans préjudice des compétences conférées au conseil d'administration et au comité de direction, le comité stratégique est compétent pour : 1° l'élaboration, la négociation et le suivi de l'exécution du contrat de plan pluriannuel d'investissements de la S.N.C.B. en concertation avec le comité d'orientation; 2° la négociation et le suivi de l'exécution du contrat de gestion, dans le cadre fixé par les articles 3 à 5 (de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques), en concertation avec le comité d'orientation;3° rendre un avis préalable aux décisions du conseil d'administration sur toutes les mesures susceptibles d'influencer l'emploi à moyen et à long terme;4° rendre un avis préalable aux décisions du conseil d'administration, en matière de stratégie générale de l'entreprise, de filiales, de processus de fusions et acquisitions, de politique générale de personnel et des investissements, du plan d'entreprise, de l'évolution des finances et des budgets annuels, et de la défense de la position concurrentielle. Dans le cadre de l'exercice de ses compétences, le comité stratégique dispose des rapports du comité d'audit concernant l'examen des comptes de la société.

En ce qui concerne le suivi de l'exécution du plan pluriannuel d'investissements et l'exécution du contrat de gestion, le comité stratégique rend un rapport d'évaluation annuel au ministre ayant les chemins de fer dans ses attributions.

Le comité stratégique peut inviter à ses réunions des membres du comité de direction qui siègent avec voix consultative.

Les avis préalables formulés par le comité stratégique dans le cadre de ses compétences revêtent un caractère contraignant, sous réserve de la procédure détaillée ci-après.

En cas de désaccord du conseil d'administration, celui-ci introduit un nouveau projet de décision auprès du comité stratégique qui dispose alors de la faculté de formuler un nouvel avis dans un délai de dix jours. Lorsque le désaccord persiste, le conseil d'administration peut déroger à l'avis à la condition qu'il motive son refus.

Le Roi règle par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, la procédure d'information et de communication au comité stratégique des projets de décision requérant un avis préalable. » Comité d'audit Composition et Fonctionnement Article 23 L'article 161ter, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Le comité d'audit (...) (est) composé de quatre administrateurs, à l'exclusion de l'administrateur délégué. Le conseil d'administration en fixe la composition et le mode de fonctionnement en se conformant à la ( loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques). (Ce comité peut) inviter à (ses) réunions l'administrateur délégué, qui y siège avec voix consultative. » Pouvoirs Article 24 L'article 161ter, § 3, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Le comité d'audit assume les tâches que lui confie le conseil d'administration. En outre, il a pour mission d'assister le conseil d'administration par l'examen d'informations financières, notamment les comptes annuels, le rapport de gestion et les rapports intermédiaires. Il s'assure également de la fiabilité et de l'intégrité des rapports financiers en matière de gestion des risques.

Au moins quatorze jours avant la réunion au cours de laquelle il établit les comptes annuels, le conseil d'administration demande l'avis du comité d'audit à propos de ces comptes.

Le commissaire du Gouvernement et un auditeur extérieur, désigné par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administration, participent avec voix consultative aux réunions du comité d'audit. » Comité de nominations et de rémunération Composition et Fonctionnement Article 25 L'article 161ter, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « (...) le comité de nominations et de rémunération (est) composé de quatre administrateurs, à l'exclusion de l'administrateur délégué. Le conseil d'administration en fixe la composition et le mode de fonctionnement en se conformant à la ( loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques). (Ce comité peut) inviter à (ses) réunions l'administrateur délégué, qui y siège avec voix consultative. » Pouvoirs Article 26 L'article 161ter, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Le comité de nominations et de rémunération rend un avis conformément à l'article 162quater, alinéa 6 (de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques) sur les candidatures proposées par l'administrateur délégué en vue de la nomination des membres du comité de direction.

Le conseil d'administration détermine, sur proposition du comité de nominations et de rémunération, la rémunération et les avantages accordés aux membres du comité de direction et aux cadres supérieurs.

Il suit ces questions de manière continue. » Comité d'orientation Composition Article 27 L'article 161quinquies § 1er, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Le comité d'orientation est composé: 1° des membres du conseil d'administration; 2°de six représentants, membres des sociétés régionales de transport, nommés selon les modalités fixées dans un accord de coopération. » Pouvoirs Article 28 L'article 161quinquies § 2, et § 3, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « § 2 Le comité d'orientation est compétent pour rendre des avis, formuler des suggestions et objections au sujet de toutes les mesures susceptibles d'influencer la coopération avec les sociétés régionales de transport.

En outre, il examine les conséquences du plan pluriannuel d'investissements sur la mobilité et sur les connexions avec les autres modes de transport locaux.

Les avis préalables formulés par le comité d'orientation dans le cadre de ses compétences revêtent un caractère contraignant, sous réserve de la procédure détaillée ci-après.

En cas de désaccord du conseil d'administration, celui-ci introduit un nouveau projet de décision auprès du comité d'orientation qui dispose alors de la faculté de formuler un nouvel avis dans un délai de dix jours. Lorsque le désaccord persiste, le conseil d'administration peut déroger à l'avis à la condition qu'il motive son refus. § 3 Le Roi règle, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, la procédure de communication entre le conseil d'administration et le comité d'orientation. » Assemblée générale Article 29 Les actionnaires ont droit à une voix par action ordinaire et à une voix par dix actions privilégiées ou de jouissance visées à l'article 8. Les détenteurs des actions privilégiées sans droit de vote visées à l'article 4, 3°, n'ont pas de droit de vote sauf dans les cas visés à l'article 481 du Code des sociétés. Article 30 L'assemblée générale peut valablement délibérer lorsque plus de la moitié du capital social représenté par des actions avec droit de vote et, dans les cas visés à l'article 481 du Code des sociétés, par toutes les actions, privilégiées et ordinaires, y est représentée.

Elle ne peut délibérer que sur des objets portés à l'ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.

Article 31 Les assemblées générales se tiennent dans une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu fixé par les avis de convocation.

Article 32 En application de l'article 161 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, il est tenu chaque année, le dernier jour ouvrable du mois de mai de l'année qui suit l'exercice concerné, une assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires. Il doit les convoquer sur la demande du collège des commissaires ou d'actionnaires représentant un cinquième au moins du nombre des actions privilégiées ou de jouissance.

Les convocations sont faites par annonces insérées: - huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ; - deux fois à huit jours d'intervalle au moins, et la seconde, huit jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse francophone de diffusion nationale, spécialisé en finances, et dans un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale, spécialisé en finances.

Article 33 Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les porteurs d'actions privilégiées et de jouissance sont tenus de déposer leurs actions au moins six jours ouvrables avant l'assemblée dans un des établissements désignés par les avis de convocation.

Article 34 L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, par un des vice-présidents, ou, à leur défaut, par l'administrateur le plus âgé.

Le bureau de l'assemblée est composé des membres présents du conseil d'administration.

Article 35 Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Article 36 Si une assemblée ne peut valablement délibérer, une nouvelle assemblée, ayant les mêmes objets portés à son ordre du jour, est convoquée dans un délai de huit jours. Elle délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représenté.

Contrôle Article 37 Le contrôle de la Société est organisé conformément à l'article 25 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

Répartition des bénéfices Article 38 Sans préjudice des articles 8 et 9 et après le prélèvement visé à l'article 616 du Code des sociétés, l'assemblée générale fixe la répartition du bénéfice net de chaque exercice.

Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende.

Modification des statuts Article 39 L'article 41, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques dispose que : « Une modification aux statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

Annexes aux statuts Annexe à l'article 9 Conditions d'émission des actions privilégiées sans droit de vote visées à l'article 3, § 1er, de la loi du 17 mars 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/1997 pub. 15/08/1997 numac 1997016213 source ministere des classes moyennes et de l'agriculture et ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi modifiant la loi du 15 juillet 1985 relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux fermer relative au financement du projet TGV. Préambule.

En application de l'article 3, § 1er, de la loi du 17 mars 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/1997 pub. 15/08/1997 numac 1997016213 source ministere des classes moyennes et de l'agriculture et ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi modifiant la loi du 15 juillet 1985 relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux fermer relative au financement du projet TGV, la Société nationale des Chemins de Fer belges (la « Société ») émettra en faveur de la Financière TGV, société anonyme de droit public, qui a accepté de les souscrire, un milliard (1 000 000 000) d'actions privilégiées sans droit de vote, immédiatement souscrites pour une valeur nominale de 125 francs belges (3,09866906 euros), et libérées comme suit : - avant le 1er juin 1997, apport par la Financière TGV de la somme de un milliard nonante-quatre millions trois cent quarante-huit mille huit cent nonante-cinq euros vingt-six centimes (1.094.348.895,26) et apport de sa créance envers la Société résultant de la reprise de l'emprunt d'un milliard six cent septante-cinq millions (1 675 000 000) de francs français, contracté par la Société auprès de la Banque européenne d'Investissement en vertu d'un contrat de financement du 16 septembre 1993 en vue du financement de la Phase 1 du projet TGV, de l'emprunt de trente milliards (30 000 000 000) de yen japonais, contracté par la Société auprès de la Banque européenne d'Investissement en vertu d'un contrat de financement du 21 novembre 1995 en vue du financement de la Phase 1-B du projet TGV, et des swaps que la Société a conclus pour la couverture du risque de change et la gestion des risques de taux afférents aux emprunts susvisés, à savoir les swaps des 15 décembre 1993 et 27 juin 1995 avec General Re Financial Products Corporation, les swaps des 8 décembre 1993 et 7 février 1994 avec AIG Financial Products Corporation et les swaps des 28 février 1994 et 10 novembre 1995 avec Morgan Guaranty Trust Company of New York, cette créance s'élevant, compte tenu des conditions de ces emprunts et de ces swaps, à quatre cent soixante-sept millions trois cent quatre-vingt mille trois cent dix euros quatre-vingt et un centimes (467.380.310,81); - le 30 juin 1997, apport par la Financière TGV de quatre cent vingt et un millions quatre cent dix-huit mille neuf cent nonante deux euros douze centimes (421.418.992,12); - le 30 juin 1998, apport par la Financière TGV de trois cent septante et un millions huit cent quarante mille deux cent quatre-vingt-sept euros seize centimes (371.840.287,16); - le 30 juin 1999, apport par la Financière TGV de trois cent septante et un millions huit cent quarante mille deux cent quatre-vingt-sept euros seize centimes (371.840.287,16); - le 30 juin 2000, apport par la Financière TGV de trois cent septante et un millions huit cent quarante mille deux cent quatre-vingt-sept euros seize centimes (371.840.287,16).

Les sommes précitées doivent être versées, pour les dates précitées, au compte dont le numéro sera indiqué par la Société au moins cinq jours ouvrables avant la date de libération.

La créance précitée est apportée par simple notification par la Financière TGV à la Société avant le 1er juin 1997 qu'elle a repris, à l'entière décharge de la Société, les dettes, en principal et en intérêts prorata temporis à partir de la date de constitution de la Financière TGV, résultant des contrats de financement précités du 16 septembre 1993 et du 21 novembre 1995, et qu'elle a rendu cette reprise opposable à tous.

Ces actions privilégiées sans droit de vote sont émises aux conditions suivantes : 1. Forme. 1.1. Les actions privilégiées sans droit de vote sont nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur. 1.2. Les actions privilégiées sans droit de vote sont émises uniquement en faveur de la Financière TGV, société anonyme de droit public. 2. Contrepartie. 2.1. Les actions privilégiées sans droit de vote peuvent être émises en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature, sous forme d'un apport de créance. 2.2. Toute somme impayée à l'échéance fait courir de plein droit, sans mise en demeure ou recours préalable aux tribunaux, des intérêts moratoires à un taux égal au BIBOR à trois mois plus 150 points et calculés prorata temporis. 3. Durée. Les actions privilégiées sans droit de vote sont émises pour toute la durée de la Société. 4. Jouissance. Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent des droits à partir de leur date d'émission, prorata temporis. 5. Dividendes. 5.1. Définition.

Chaque action privilégiée sans droit de vote donne droit aux dividendes suivants : 5.1.1. Un premier dividende privilégié obligatoire fixe, adaptable selon les modalités fixées à l'article 5.3., indépendant des bénéfices réalisés par la Société, correspondant pour chaque action privilégiée sans droit de vote, à un pourcentage de cinq virgule nonante pourcent (5,90 %) jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2005 et à trois virgule nonante-huit pourcent (3,98 %) pour l'exercice commençant le 1er janvier 2006 jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2020, calculé sur la valeur nominale de l'action ou le montant libéré sur chaque action tant que la libération n'est pas complète (le « Dividende fixe »). 5.1.2. En outre, à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2006 jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2020, un deuxième dividende privilégié obligatoire variable, indépendant des bénéfices réalisés par la Société, correspondant, pour chaque action privilégiée sans droit de vote, à dix pourcent (10 %) du chiffre d'affaires TGV réalisé par la Société calculé conformément à l'article 5.5., divisé par le nombre desdites actions existantes (le « Dividende variable »). 5.1.3. En outre, à la discrétion de l'assemblée générale de la Société, un dividende supplémentaire par prélèvement sur les bénéfices disponibles de la Société (le « Dividende supplémentaire »), selon les modalités visées à l'article 5.4. 5.1.4. Les trois dividendes ci-dessus sont collectivement désignés ci-après le « Dividende ». 5.1.5. A partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2021, un dividende identique à celui attribué aux actions ordinaires de la Société, proportionnellement à la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions au moment de leur émission. 5.2. Mise en paiement et autres conditions.

Le Dividende dû au titre d'un exercice est mis en paiement et calculé comme suit : 5.2.1. A concurrence d'un montant égal aux trois quarts du dividende défini à l'article 5.1.1. avant adaptation selon les modalités fixées à l'article 5.3., avant le 30 septembre de l'exercice en cours (le « Dividende intérimaire »), et à concurrence du solde avant le 30 mai de l'année suivant l'exercice pour lequel il est dû. 5.2.2. Les actions émises en cours d'exercice donnent droit à un Dividende et, le cas échéant, à un Dividende intérimaire calculé prorata temporis. 5.2.3. Tout Dividende impayé à l'échéance est majoré de plein droit, sans mise en demeure et sans recours aux tribunaux préalables, des intérêts moratoires à un taux égal à celui visé à l'article 2.2. 5.2.4. Pour le calcul de tout Dividende ou adaptation, les chiffres seront arrondis vers le haut au sixième chiffre après la virgule. 5.3. Adaptation du Dividende fixe.

Le Dividende fixe est adapté chaque année comme suit en vue du paiement du solde : 5.3.1. Avant le 31 janvier de chaque année (l'« Année en cours »), et pour la première fois avant le 31 janvier 1998, le Conseil d'administration de la Financière TGV établira un budget pour l'Année en cours (le « Budget ») et les comptes pour l'année écoulée (le « Compte financier ») et calculera le montant du Dividende de l'exercice précédent, conformément aux éléments définis aux articles 5.1.2. et 5.3.2.

Le budget prendra en compte un solde théorique du Dividende fixe de l'exercice précédent égal au tiers du Dividende intérimaire de l'exercice précédent.

Pour le 28 février au plus tard, le Conseil d'administration communiquera au Conseil d'administration de la Société, le Budget, le Compte financier et le calcul du Dividende dû au titre de l'exercice précédent. Pour le 31 mars, ce dernier approuvera le montant du Dividende.

Au cas où la Société n'aurait pas pris position pour cette date, elle sera irrévocablement présumée approuver le montant calculé par le Conseil d'administration de la Financière TGV. 5.3.2. Le Dividende fixe de l'exercice précédant l'Année en cours est adapté comme suit : Div. Fixe = t-1 DI + B1 t - B2 t-1/A x L où : Div fixe = Dividende fixe par action de l'exercice précédent, dont le solde est distribué avant le 30 mai de l'Année en cours.

DI = Dividende intérimaire par action de l'exercice précédent.

B1 = montant calculé en fonction du Budget conformément à l'article 5.3.3.

B2 = écart pour l'exercice précédent l'Année en cours, calculé conformément à l'article 5.3.4.

A = un milliard.

L = pourcentage de libération des actions privilégiées au 31 décembre de l'année écoulée ou, pour le calcul du Dividende intérimaire, au 1er juillet de l'année au cours duquel ce dividende est mis en paiement. t-1 = exercice précédant l'Année en cours. t = Année en cours. 5.3.3. Le montant à prendre en compte pour le calcul du dividende en fonction du Budget de l'Année en cours (B1) est calculé de manière telle que la Financière TGV réalise un bénéfice (le « Bénéfice ") au minimum égal à quatre-vingt millions cinq cent soixante-cinq mille trois cent nonante-cinq euros cinquante-cinq centimes (80.565.395,55) par an jusqu'à l'exercice 2010 et au montant qui sera établi après cette date par le Conseil d'administration de la Financière TGV pour assurer de manière étalée et optimale le remboursement de tous les emprunts et engagements visés à l'article 5.3.6. pour le 31 décembre 2020.

Le montant de quatre-vingt millions cinq cent soixante-cinq mille trois cent nonante-cinq euros cinquante-cinq centimes (80.565.395,55) et le montant relatif à la période postérieure à 2010, seront, si nécessaire pour préserver leur fonction de remboursement progressif des emprunts, majorés du montant du dividende ou d'un dividende reporté à payer en cours d'année aux investisseurs privés qui souscriraient des actions ou parts émises par la Financière TGV. Par dividendes, il faut comprendre le montant avant impôt correspondant aux dividendes précités.

Le Bénéfice visé au premier alinéa est le bénéfice comptable de l'exercice après impôts adapté comme suit : 5.3.3.1. Sans préjudice de l'article 5.3.3.2., il sera majoré des dotations aux amortissements et aux réductions de valeur sur frais d'établissement, immobilisations incorporelles et corporelles (630), des réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales (631/4), des provisions pour risques et charges (635/7), des amortissements de frais d'émission d'emprunts et de primes de remboursement (650/1), des provisions à caractère financier (656), des amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles (660), des réductions de valeur sur immobilisations financières (661) ainsi que des provisions pour risques et charges exceptionnels (662); diminué des reprises d'amortissements et de réductions de valeur (760), des reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières (761), des reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels (762) ainsi que des imputations annuelles au débit des frais d'établissement, en ce compris tous frais d'émission d'emprunts et primes de remboursement.

De telles majorations ou diminutions s'appliquent également, quel que soit le compte d'imputation, pour les écritures : (1) qui résulteraient d'une obligation ou pratique de comptabilisation en matière d'évaluation des moyens d'action sur une base mark-to-market, (2) liées aux swaptions intégrés dans certains des swaps mentionnés au premier tiret du préambule ou, (3) liées à des instruments financiers ou conventions de couverture de transactions particulières relatifs aux taux de change ou aux taux d'intérêt, mais ne s'appliquent pas aux écritures portées au débit ou au crédit du compte de résultats et liées à des instruments financiers ou conventions de couverture relatifs aux taux de change ou aux taux d'intérêt autres que ceux qui ont une finalité de couverture de transactions particulières. Le résultat ainsi dégagé est appelé, après application de l'article 5.3.3.2.1., « Résultat annuel corrigé ».

Les libellés et numéros sont repris du plan comptable minimum normalise et du dépôt BNB. Chaque fois qu'il est mentionné une réduction de valeur ou provision, il s'agit aussi bien des montants positifs que négatifs. 5.3.3.2. afin de tenir compte du fait que le schéma financier de la Financière TGV a été établi en considérant les biens immeubles apportés par la Société (les « Immeubles ») comme une source de trésorerie de deux cent quarante-sept millions huit cent nonante-trois mille cinq cent ving-quatre euros septante-sept centimes (247.893.524,77) étalée régulièrement sur les quinze premiers exercices, le bénéfice comptable de l'exercice après impôts sera corrigé en outre comme suit pendant les quinze premiers exercices comptables : (1) les réductions de valeur, reprises de réductions de valeur, moins-values et plus-values de réalisation afférentes aux Immeubles seront éliminées, et;(2) à la clôture des troisième, sixième, neuvième, douzième et quinzième exercices comptables (a) on calculera le montant de trésorerie encaissé par la Financière TGV, en contrepartie de l'aliénation des Immeubles, au cours dudit exercice et des deux exercices précédents; (b) si ce montant présente un déficit par rapport à 49.578.704,95 euro , ce déficit sera considéré comme une charge dudit exercice, et; (c) si ce montant présente un excédent par rapport à 49.578.704,95 euro : (i) cet excédent sera considéré comme un produit dudit exercice à concurrence du montant des charges qui auraient été ajoutées au résultat d'un exercice antérieur par application du (b) et n'auraient pas encore donné lieu à un produit d'un exercice antérieur par application du présent (c), (i), et (ii) à concurrence du solde éventuel, cet excédent réduira la charge à ajouter au résultat d'un ou plusieurs exercices ultérieurs par application du (b). Le Budget sera établi en ayant égard à la nécessité de calculer le Bénéfice en se fondant sur les comptes établis conformément à la législation sur les comptes annuels. Il inclura une estimation du Dividende variable calculé conformément à l'article 5.1.2. 5.3.4. L'écart pour l'exercice précédant l'Année en cours (B2) est l'écart observé entre le Résultat annuel corrigé, tel que défini à l'article 5.3.3.1., au terme de l'exercice écoule et le Résultat annuel corrigé estimé dans le Budget établi au début de cet exercice.

L'écart éventuel pour l'année 1997 sera égal à la différence entre d'une part le Résultat annuel corrigé effectivement réalisé, ou la perte, calculés selon les modalités prévues à l'article 5.3.3.1., et d'autre part un montant forfaitaire égal à quarante-neuf millions cinq cent septante-huit mille sept cent quatre euros nonante-cinq centimes (49.578.704,95). 5.3.5. Le Dividende fixe calculé conformément à l'article 5.3.2. ne pourra en tout cas, pour les exercices 1997 à 2000, être inférieur au montant correspondant à 5,9 % de la valeur nominale des actions ou du montant libéré tant que la libération n'est pas complète, calculé le cas échéant prorata temporis sur une base annuelle. 5.3.6. Pour l'établissement du Budget, il sera tenu compte de la nécessité de solder, au plus tard pour le 31 décembre 2020, tous engagements liés aux couvertures de change ou d'intérêt et autres instruments financiers auxquels il aurait été reconnu. 5.3.7. Le solde du Dividende de l'exercice précédant l'Année en cours, à payer pour le 30 mai de l'Année en cours, sera égal au Dividende fixe adapté conformément à l'article 5.3.2., majoré du Dividende variable et diminué du Dividende intérimaire versé au titre de cet exercice. 5.3.8. Si, en raison des circonstances, les adaptations précitées s'avéraient inadéquates pour maintenir l'équilibre financier de la Financière TGV, la Société et la Financière TGV s'engagent à renégocier, de bonne foi, les termes du Dividende fixe prévu par les présentes conditions d'émission et ce sans préjudice de l'article 10 de la loi du 17 mars 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/1997 pub. 15/08/1997 numac 1997016213 source ministere des classes moyennes et de l'agriculture et ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi modifiant la loi du 15 juillet 1985 relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux fermer.

Sont exclues du bénéfice de la présente clause toutes demandes de révision tendant à déroger à l'article 5.3.5. ou à réduire, avant le 31 décembre 2005, le plancher de 80.565.395,55 euro visé à l'article 5.3.3., alinéa 1er. 5.3.9. Les adaptations prévues aux articles 5.3.1. à 5.3.8. seront calculées sans avoir égard à une éventuelle cession, à titre pignoratif, fiduciaire, de propriété ou autre, des actions privilégiées. 5.4. Déficit structurel et Dividende supplémentaire.

Au cas où un déficit structurel important apparaîtrait au sein de la Financière TGV, la Société et la Financière TGV étudieront ensemble les moyens d'y remédier, notamment par la distribution du dividende discrétionnaire visé à l'article 5.1.3. 5.5. Chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires que la Société réalise en tant que transporteur dans l'exploitation du TGV est égal au montant hors taxe de sa part dans les recettes nettes à partager entre les réseaux.

Les recettes nettes correspondent au prix payé par les voyageurs pour le transport ferroviaire, après déduction par le réseau émetteur de la commission convenue au titre de frais de vente, et, pour les relations avec le Royaume-Uni, après déduction de la redevance pour le passage dans le Tunnel sous la Manche.

La part de la Société dans les recettes nettes, fixée en pourcent, conformément aux accords internationaux conclus dans ce domaine, varie d'une relation à l'autre en fonction des distances et des temps de parcours sur les réseaux concernés.

Le chiffre d'affaires sera certifié par le Collège des commissaires de la Société. 6. Maintien des droits. 6.1. Toute modification des droits financiers attachés aux actions privilégiées sans droit de vote, que ce soit directement par des décisions ou des actes émanant de la Société ou de tiers relatifs auxdites actions ou indirectement par des décisions ou des actes émanant de la Société ou de tiers relatifs à la structure de la Société, aura les effets suivants : 6.1.1. Si une telle décision ou acte avait normalement pour effet la cessation du paiement des Dividendes afférents aux actions privilégiées sans droit de vote avant le 1er janvier 2021, la Société et la Financière TGV étudieront ensemble les modalités proposées pour assurer l'équilibre financier de la Financière TGV. A défaut d'accord dans les soixante jours de la décision ou de l'acte précité, entre la Société et la Financière TGV, et sans préjudice du droit de cette dernière de demander l'exécution ponctuelle des engagements de la Société lorsqu'elle reste possible, chaque action privilégiée sans droit de vote donnera droit, quelle que soit la situation de l'actif net de la Société à ce moment, au remboursement d'une somme correspondant au total des Dividendes fixes et variables restant à échoir jusqu'au 31 décembre 2020 calculée sur la base de la moyenne des Dividendes payés au cours des trois derniers exercices (« la Somme fixe »). La Somme fixe ne pourra pour la Financière TGV, dépasser le montant nécessaire pour couvrir le remboursement, en principal, intérêts, indemnités et frais, des emprunts de la Financière TGV et des engagements visés à l'article 5.3.6. et une valeur correspondant au montant des apports à la Financière TGV qui a été libéré, sous la seule déduction des remboursements éventuels.

Si la Somme fixe est inférieure au montant du plafond visé à l'alinéa précédent, la Financière TGV aura droit au paiement du solde nécessaire pour couvrir le paiement de ce montant (« la Somme supplémentaire »).

La Somme fixe et la Somme supplémentaire sont payables, au choix de la Société, soit immédiatement, en actualisant les divers flux sur la base des taux du marché IRS ou de toute autre référence équivalente en vigueur au moment du paiement, soit par tranches annuelles payables au 30 mai de chaque année et pour la première fois l'année qui suit l'acte ou la décision précitée, la dernière tranche devant être payée en 2021.

Les actions privilégiées sans droit de vote seront de plein droit annulées au jour du complet paiement de la Somme fixe et la Somme supplémentaire. 6.1.2. Si une telle décision ou acte avait normalement pour effet la diminution, même pour des raisons économiques dues aux conséquences directes de cette décision, du Dividende afférent aux actions privilégiées sans droit de vote, il sera procédé de bonne foi a une adaptation du calcul du dividende, des autres droits et des présentes conditions d'émission pour préserver les droits attachés aux actions privilégiées sans droit de vote.

A défaut d'accord dans les soixante jours de la décision ou de l'acte précité, entre la Société et la Financière TGV, et sans préjudice du droit de cette dernière de demander l'exécution ponctuelle des engagements de la Société lorsqu'elle reste possible, chaque action privilégiée sans droit de vote donnera droit à une application au prorata des droits visés à l'article 6.1.1. 6.2. Au cas où, pour une quelconque raison, les actions privilégiées sans droit de vote ou les droits attachés a ces actions, seraient considérées comme nuls, la Société remettra les droits et obligations des titulaires des actions dans leur pristin état. Cette remise en pristin état aura lieu par le paiement aux titulaires des actions, pour solde de toutes sommes dues en principal par la Société, tout remboursement des dividendes payés ou intérêts sur ces sommes etc., d'une somme calculée conformément à l'article 6.1.1. 7. Droit de souscription préférentielle. 7.1. L'émission d'actions ordinaires en faveur de l'Etat n'est pas soumise à un droit de préférence lorsque cette émission est décidée en exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses, pour une valeur nominale égale à 3,09866906 euro par action pour les actions émises jusqu'au 30 juin 2006, et que les actions émises sont destinées à être regroupées en cas de prélèvements, comme prévu par l'arrêté royal du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses, ou serait prévue par toute autre disposition prévoyant un mécanisme aux effets similaires.

Pour le surplus, les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote ont, sans préjudice de l'article 40, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, un droit de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux titulaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux titulaires d'actions sans droit de vote. 7.2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription et qui est fixé par l'Assemblée générale. 7.3. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice doivent être portés à la connaissance des titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote par lettre recommandée. 7.4. Le droit de souscription est négociable pendant toute la durée de la souscription aux conditions prévues à l'article 10. 7.5. A l'issue du délai de souscription préférentielle, les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote qui ont déjà exercé leur droit peuvent exercer un droit de priorité pendant une période de dix jours, à concurrence du nombre d'actions privilégiées sans droit de vote qu'ils indiquent et qui sera, le cas échéant, réduit en fonction de leur participation respective. 8. Assemblées générales. 8.1. Les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote sont convoqués aux assemblées générales et peuvent y assister, mais n'ont pas le droit de vote, sans préjudice de l'article 8.2. 8.2. Les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote ont néanmoins le droit de vote selon les conditions prévues aux articles 63, 539, 541 et 546 du Code des sociétés et dans les cas visés à l'article 481, à l'exclusion du renvoi de l'article 480, 1°. 8.3. A partir du 1er janvier 2022, les actions sans droit de vote ne conservent un privilège qu'en cas de liquidation. 9. Droit d'information. 9.1. Quinze jours avant l'Assemblée générale ordinaire annuelle, les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote peuvent obtenir gratuitement le projet de comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires. 9.2. En outre, les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote peuvent poser des questions lors des assemblées générales de la même manière que les actionnaires avec droit de vote. 10. Cession d'actions. Toute cession d'actions privilégiées sans droit de vote est soumise à l'article 39 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. 11. Conversion. Les actions privilégiées sans droit de vote peuvent être converties, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021, au choix et sur simple demande de leur titulaire, en obligations de la Société, subordonnées en cas de concours de tous les créanciers (faillite, demande de concordat judiciaire ou liquidation volontaire ou forcée), sur la base d'une action contre une obligation de même valeur nominale assortie de conditions assurant une rémunération de l'investissement au taux du marché.

Les conditions d'émission de ces obligations subordonnées seront, conformément à l'article 4, § 2, de la loi du 17 mars 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/1997 pub. 15/08/1997 numac 1997016213 source ministere des classes moyennes et de l'agriculture et ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi modifiant la loi du 15 juillet 1985 relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux fermer relative au financement du projet TGV, fixées avant l'an 2021 par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 8 avril 2003.

ALBERT Par le Roi : La Ministre de la Mobilité et des Transports, Mme I. DURANT