12 DECEMBRE 2013. - Arrêté royal arrêtant la liste des actifs et passifs apportés par la SA de droit public SNCB Holding à la SA de droit public HR Rail, les apports en espèce à la SA de droit public HR Rail par les SA de droit public SNCB Holding et Infrabel et portant approbation de l'émission de nouvelles actions par HR Rail

PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu l'arrêté royal du 7 novembre 2013 portant réforme des structures de la SNCB Holding, d'Infrabel et de la SNCB (1), notamment l'article 11;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 28 novembre 2013;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 4 décembre 2013;

Sur la proposition du Ministre des Entreprises publiques et de la Coopération au développement, chargé des Grandes Villes et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.§ 1er. La SNCB Holding apporte à HR Rail les actifs et passifs suivants : 1° Les actifs et passifs repris dans la liste annexée au présent arrêté;2° une créance envers la SNCB Holding, pour un montant égal au passif net des actifs et passifs visés au 1° ; 3° 10.000.000,00 EUR en espèces. § 2. Les actifs et passifs visés au paragraphe 1er, 1°, sont apportés sur base de leur valeur comptable au 31 décembre 2013 et sont portés dans les comptes de HR Rail à cette valeur comptable. § 3. La SNCB Holding décide de cet apport avant le 31 décembre 2013, avec effet au plus tard au 1er janvier 2014, sur base d'une projection de la valeur comptable des actifs et passifs concernés au 31 décembre 2013.

Le cas échéant, la différence entre cette projection et la valeur comptable effective au 31 décembre 2013, résultant des comptes annuels de la SCNB Holding sur l'exercice 2013, est compensée par une modification correspondante de la créance visée au paragraphe 1er, 2°, et ce au plus tard au moment de l'approbation de ces comptes annuels.

Art. 2.Le montant en espèces qu'Infrabel apporte à HR Rail sur base de l'article 11, § 2 de l'arrêté royal du 7 novembre 2013 portant réforme des structures de la SNCB Holding, d'Infrabel et de la SNCB (1), s'élève à 10.000.000,00 EUR.

Art. 3.§ 1er. HR Rail est autorisée à augmenter son capital en contrepartie des apports visés aux articles 1er et 2 par émission de nouvelles actions à la SNCB Holding et à Infrabel § 2. La SNCB Holding et Infrabel procèdent immédiatement au transfert à l'Etat du nombre d'actions requis afin de répondre aux exigences de l'article 11, § 4 de l'arrêté royal du 7 novembre 2013 portant réforme des structures de la SNCB Holding, d'Infrabel et de la SNCB (1).

Art. 4.La SNCB Holding, Infrabel et, le cas échéant, HR Rail, font le nécessaire pour que la moitié du montant de la dette de la SNCB Holding envers HR Rail, qui découle de l'article 1er, § 1er, 2°, soit transférée à Infrabel.

Art. 5.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa signature.

Art. 6.Le ministre qui a les Entreprises publiques dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 12 décembre 2013.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre des Entreprises publiques, J.-P. LABILLE

Annexe 1re à l'arrêté royal du 12 décembre 2013 arrêtant la liste des actifs et passifs apportés par la SA de droit public SNCB Holding à la SA de droit public HR Rail, les apports en espèce à la SA de droit public HR Rail par les SA de droit public SNCB Holding et Infrabel et portant approbation de l'émission de nouvelles actions par HR Rail La SNCB Holding apporte à HR Rail les actifs et passifs suivants. La publicité des annexes à cette liste se fait uniquement par leur dépôt au greffe.

Les apports seront faits à la valeur comptable du 31 décembre 2013.

Immobilisations - Les immobilisations incorporelles et corporelles liées aux activités de HR Rail ainsi que les subsides en capital y attachés. Ces actifs et passifs sont détaillés dans l'annexe 1 (déposée uniquement au greffe); - Tous les actifs et passifs liés au Fonds des OEuvres sociales et Fonds de documentation sociale, tels que détaillés dans l'annexe 2 (déposée uniquement au greffe); - Tous les actifs et passifs liés à la gestion des pensions, tel que détaillés dans l'annexe 3 (déposée uniquement au greffe); - Tous les actifs et passifs liés à la gestion financière du personnel actif; - Les immobilisations financières (titres et créances) relatives à Rail Facilities : Toutes les actions détenues par la SNCB Holding dans la SA Rail Facilities (numéro d'entreprise 0403265325) ainsi que toute les créances de SNCB Holding sur la SA Rail Facilities.

Créances et dettes - Le règlement de toute facture à l'entrée (et réciproquement pour les factures à la sortie) concernant des prestations d'exercices antérieures adressées à la SNCB Holding et relative à des activités transférées à HR Rail incombe soit : ? A la SNCB Holding (ci-après : N-SNCB) pour le montant maximum inscrit dans les comptes de la SNCB Holding au 31 décembre 2013 (facture par facture sans compensation); ? A HR Rail pour tout montant non inscrit dans les comptes de la SNCB Holding au 31 décembre 2013.

Provisions - Les provisions IAS 19 propres au personnel de HR Rail.

Les dettes relatives aux avantages au personnel qui sont couverts par la norme internationale IAS 19, sont réparties entre les trois sociétés (N-SNCB - Infrabel - HR Rail) selon leur personnel respectif.

Ces dettes sont calculées actuariellement et de façon individuelle.

Les dettes IAS 19 relatives aux inactifs (ancien personnel et ayants-droit) sont réparties entre les entités selon la clé de répartition de la dette des actifs pour l'avantage concerné.

De même, la dette pour jours de congé et jours de crédit est répartie entre les trois sociétés en fonction de leur personnel respectif. La dette historique au 31 décembre 2004 est également répartie entre les sociétés, en fonction de la répartition de la population au 31 décembre 2004.

Lors de tout transfert de personnel entre les sociétés (transfert enregistré dans les systèmes informatiques de gestion du personnel de HR-Rail), les dettes individualisées correspondant au membre du personnel seront payées à la société cessionnaire par la société cédante. Par dettes individualisées pour le membre du personnel, on entend : la dette IAS 19, la dette pour jours de congé et de crédit, ... et les provisions dites « complexes » (à savoir : provision pour pécule de vacances, pour primes de productivité de rang 3, pour primes de gestion et pour primes annuelles). - Les provisions liées aux litiges juridiques.

Les litiges, réclamations et plaintes similaires aux litiges provisionnés et qui seraient adressés à tort après le 1er janvier 2014 à la N-SNCB sont réputés faire partie du présent apport.

Hors bilan - Propriété Intellectuelle Les noms de domaine liés aux activités de HR Rail qui sont apportés à HR Rail, sont détaillés dans l'annexe 4 (déposée uniquement au greffe). - Les litiges juridiques liés à l'activité HR non provisionnés Ces litiges sont détaillés dans l'annexe 5 (déposée uniquement au greffe). Cette annexe est établie le 7 novembre 2013. Les litiges similaires nés entre le 7 novembre 2013 et le 31 décembre 2013 sont réputés être apportés.

Les litiges, réclamations et plaintes similaires aux litiges visés dans l'annexe 5 et qui seraient adressés à tort après le 1er janvier 2014 à la N-SNCB sont réputés faire partie du présent apport. - Les assurances Les assurances relatives au personnel actuellement conclues par la SNCB Holding pour l'ensemble du Groupe seront reprises par HR Rail à partir du 1er janvier 2014 pour l'ensemble du personnel ce qui justifierait leur maintien dans les charges patronales spécifiques.

Ces assurances sont détaillées dans l'annexe 6 (déposée uniquement au greffe). - Les contrats Les contrats qui sont apportés à HR Rail, sont détaillés dans les annexes 7.1 à 7.6 (déposées uniquement au greffe).

Ces annexes sont établies le 30 septembre 2013. Les contrats similaires conclu entre le 30 septembre 2013 et le 31 décembre 2013 sont réputés être apportés.

Il est précisé que pour les contrats individuels de consultance transférés à l'annexe 7.6, les contrats de préqualification (e-marketplace) sont, quant à eux, transférés à Infrabel dans le cadre de la scission partielle.

Liste des annexes - Annexe 1re: Liste des immobilisations corporelles et incorporelles liées aux activités de HR Rail - Annexe 2: Liste des actifs et passifs liés au Fonds des OEuvres sociales et Fonds de documentation sociale - Annexe 3: Liste des actifs et passifs liés à la gestion des pensions - Annexe 4: Liste des noms de domaine à apporter à HR Rail - Annexe 5: Liste des litiges non-provisionnés liés aux activités de HR Rail - Annexe 6: Liste des assurances relatives au personnel - Annexe 7: Liste des contrats Vu pour être annexé à notre arrêté du 12 décembre 2013 arrétant la liste des actifs et passifs apportés par la SA de droit public SNCB Holding à la SA de droit public HR Rail, les apports en espèce à la SA de droit public HR Rail par les SA de droit public SNCB Holding et Infrabel et portant approbation de l'émission de nouvelles actions par HR Rail.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre des Entreprises publiques, J.-P. LABILLE