MINISTERE DES AFFAIRES ECONOMIQUES

Conseil de la Concurrence. - Décision n° 2001-C/C-66 du 20 décembre 2001 Affaire CONC-C/C-01/0061 : Société Générale/Bank De Martelaere Vu la loi du 5 août 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 05/08/1991 pub. 10/08/2010 numac 2010000448 source service public federal interieur Loi relative à l'importation, à l'exportation, au transit et à la lutte contre le trafic d'armes, de munitions et de matériel devant servir spécialement à un usage militaire ou de maintien de l'ordre et de la technologie y afférente. - Coordination officieuse en langue allemande fermer sur la protection de la concurrence économique;

Vu la notification de l'opération de concentration déposée au secrétariat du Conseil de la concurrence le 5 novembre 2001.

Vu le Rapport du Corps des Rapporteurs du 30 novembre 2001.

Entendu à l'audience du 20 décembre 2001 : - le Rapporteur, M. Patrick Marchand en son rapport; - Me Carl Leermakers, Avocat à l'ordre néerlandophone des avocats du barreau de Bruxelles, représentant commun des parties notifiantes.

A. Les parties en cause 1. La partie notifiante La S.A. Société Générale est une banque française constituée sous forme d'une société anonyme de droit français au capital de 529.060.522,50 euro ayant son siège social à 75009 Paris (France), 29 boulevard Haussmann et inscrite au RCS de Paris sous le numéro 552 120 222. Ses activités s'exercent autour de trois pôles : banque de détail, gestion d'actifs et banque de financement et d'investissement. Cette banque a une succursale en Belgique à Bruxelles. Elle est également présente en Belgique via les sociétés anonymes Sogeparticipations Belgique s.a. et European Investment Corporation s.a. 2. Les parties concernées La Sogeparticipations Belgique s.a. est une société anonyme de droit belge ayant son siège social à Ixelles, Tour Bastion, 5 place du Champs de Mars, inscrite au R.C.B. sous le numéro 557.142 et est détenue à 100 % par le groupe Société Générale et plus précisément par la société anonyme de droit français Sogeparticipations, elle-même filiale de la s.a. de droit français Société Générale. Il s'agit d'un holding financier au capital de 78 millions EUR, qui détient les participations dans le capital d'European Investment Corporation et qui détiendra celles de Banque De Maertelaere.

La European Investment Corporation s.a. (EIC) est une société anonyme de droit belge établie rue Royale 146 à 1000 Bruxelles, inscrite au R.C.B. sous le numéro 557.142. Il s'agit d'une société de gestion de fortune. 3. La Société cible La S.A. "Bank De Maertelaere", société de droit belge au capital de 8.205.275 euro ayant son siège social à 9000 Gent, Rijsenbergstraat 148, inscrite au R.C. Gand sous le numéro 118108. Cette société est une ancienne société de courtage qui a adopté le statut de banque en 1996. Elle assure le courtage de tous types de valeurs européennes. Elle est membre d'Euronext.

La Banque De Maertelaere est implantée essentiellement en Flandre et à Bruxelles via un réseau de 12 agences.

B. L'opération notifiée 1. L'acquéreur La S.A. Sogeparticipations Belgique a acquis par convention signée le 4 octobre 2001, la totalité des actions de la société anonyme de droit belge « Bank De Maertelaere ». Elle a aussitôt revendu notamment à des cadres de direction de la Banque De Maertelaere, 5,6 % des actions ainsi acquises.

La Banque De Maertelaere reste une entité juridiquement indépendante, contrôlée par la Société Générale. Elle opérera sous le nom « SG Bank De Maertelaere ».

Les S.A. Société générale et Banque De Maertelaere sont des entreprises au sens de l'article 1er de la loi et l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article 9 de la loi.

Sur la base des indications fournies par les parties en annexe de la notification, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints. 2. Les vendeurs Les vendeurs sont les suivants. * S.C.A. de droit belge Magelein - Willi de Maertelaere - Gisela Buysse ayant son siège social Edouard Blanquartstraat 1 à Gent (Mariakerke); * M. Ferdinand De Maertelaere domicilié Brakelstraat 3 à Sint-Martens-Latem; * M. Guy De Maertelaere domicilié Broekstraat 6 à Destelbergen; * M. Steven De Maertelaere domicilié Warandestraat 18 à Nevele; * S.C.R.L. de droit belge Permaer ayant son siège social Rijsenbergstraat 148 à Gent; * M. Geert Vroman domicilié Patriottenstraat 40/B41 à Heist-aan-Zee; * M. Wim De Coen domicilié Walleken 2 à Wetteren; * M. Dirk Vanderbeke domicilié Doornhoek 3 à Gistel.

C. Les marchés concernés 1. Secteurs économiques concernés Les secteurs économiques concernés par la concentration sont : - Le corporate banking et l'investment banking, (activités exercées exclusivement par la Société Générale -Bruxelles); - la gestion de capitaux pour compte d'une clientèle aisée et de fortune (activités exercées par Bank De Maertelaere et European Investment Corporation). 2. Marchés de services et de produits concernés Les parties à l'opération ne détiennent que de très faibles parts de marché en Belgique quel que soit le marché où elles sont actives. - La Succursale de Bruxelles de la Société Générale estime que sur l'ensemble de ses métiers (banque de financement et d'investissement, banque de flux pour une clientèle corporate), sa part de marché est inférieure à 1 %. - La European Investment Corporation est une société de gestion de fortune. A fin 2000, l'ensemble des actifs contrôlés s'élevait à 116 ME. Le rapport de la Commission Bancaire sur l'activité du secteur bancaire et financier belge ayant évalué à 174 Milliards d'euros (chiffre à fin 2000) les fonds gérés par l'ensemble des sociétés de gestion de fortune, la part de marché d'EIC ressort, sur cette base, à moins de 0,1 % - La Banque de Maertelaere est une société de courtage qui s'est spécialisée dans la gestion de portefeuilles : - Elle est membre d'Euronext où elle estime que sa part de marché des transactions est de l'ordre de 1,6 %. - A fin juin 2001, les actifs de la clientèle s'élevaient à 1,3 milliards d'euros. Cet encours, rapporté au seul encours global des fonds gérés par les sociétés de gestion de fortune (sans tenir compte des fonds gérés par les grandes banques belges), fait apparaître une part de marché inférieure à 1 %.

Le seul marché où les activités des parties se chevauchent et sur lequel l'opération de concentration pourrait avoir une incidence est le marché de la gestion de fortune au profit des particuliers. Ce marché consiste en une série de services fournis ou offerts aux particuliers contre rémunération et qui a pour objet de gérer des éléments de patrimoine d'épargnants portant sur un ou plusieurs instruments de placement. 3. Marché géographique concerné Le marché géographique concerné est l'ensemble du territoire belge. D. Analyse concurrentielle : Parts de marché Les parts de marché détenues par les parties sur le marché concerné sont très faibles (et largement inférieure à 25 %). La part cumulée serait de l'ordre de 1 %.

Les données disponibles auprès de la Commission Bancaire et Financière au sujet des sociétés de gestion de fortune (fortunes individuelles et collectives) confirment les estimations des parties : Pour la consultation du tableau, voir image * sociétés dont les avoirs en gestion excèdent 10 MM EUR, au nombre de six au 31.12.2000 contre 5 au 31.12.1999 Compte tenu du nombre de concurrents présents sur le marché et de l'importance des principaux d'entre eux, le rapport annuel 2000-2001 de la CBF précisant à cet égard que "le secteur est fortement dominé par quelques sociétés très importantes qui gèrent chacune plus de 10 MM EUR, celles-ci représentant généralement par rapport à l'ensemble des sociétés de gestion de fortune plus de 90 % du chiffre d'affaires, des fonds propres et des avoirs gérés", le Corps des rapporteurs confirme que les parties disposent de parts de marché largement inférieures à 25 % sur le marché concerné.

Par ces motifs, Le conseil de la concurrence, Constate que la concentration tombe dans le champ d'application de la loi du 5 août 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 05/08/1991 pub. 10/08/2010 numac 2010000448 source service public federal interieur Loi relative à l'importation, à l'exportation, au transit et à la lutte contre le trafic d'armes, de munitions et de matériel devant servir spécialement à un usage militaire ou de maintien de l'ordre et de la technologie y afférente. - Coordination officieuse en langue allemande fermer sur la protection de la concurrence économique et est admissible en vertu de l'article 33, § 2, 1. a, de la loi du 5 août 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 05/08/1991 pub. 10/08/2010 numac 2010000448 source service public federal interieur Loi relative à l'importation, à l'exportation, au transit et à la lutte contre le trafic d'armes, de munitions et de matériel devant servir spécialement à un usage militaire ou de maintien de l'ordre et de la technologie y afférente. - Coordination officieuse en langue allemande fermer sur la protection de la concurrence économique.

Ainsi décidé le 20 décembre 2001 par la chambre du Conseil de la concurrence composée de M. Patrick De Wolf (Président), Mme Dominique Smeets, M. David Szafran et Roger Ramaekers, Membres.