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Conseil de la concurrence. - Décision n° 2002-C/C-73 du 9 octobre 2002 Affaire CONC-C/C- 02/0055 : SMAP Droit commun / Naviga S.A. Vu la notification de concentration déposée le 29 août 2002.

Vu le rapport du rapporteur du 23 septembre 2002 ainsi que le dossier d'instruction.

Entendu à l'audience du 9 octobre 2002 : Maître K. Veranneman et Maître M. Denruyter, représentants communs des parties notifiantes, ainsi que Monsieur B. Verwilghen, représentant Naviga SA. Après en avoir délibéré, le Conseil de la concurrence prononce la décision suivante : 1. Parties en cause 1.1. Acquéreur La Société mutuelle des administrations publiques, caisse commune pour l'assurance contre les accidents "droit commun" et la responsabilité civile (ci-après SMAP Droit commun), dont le siège social est établi à 4000 Liège, rue des Croisiers 24, est une association d'assurances mutuelles de droit belge faisant partie du Groupe SMAP. Le Groupe SMAP est un consortium de quatre caisses d'assurances distinctes : (1) la SMAP Droit commun s'occupe des risques suivants: accidents, maladie, marchandises transportées, autres dommages aux biens, responsabilité civile des véhicules automobiles, responsabilités civiles des bateaux, responsabilité civile générale, protection juridique;(2) la Société mutuelle des administrations publiques, caisse commune d'assurance contre les accidents du travail, pour l'assurance contre les accidents du travail;(3) la Société mutuelle des administrations publiques pour l'assurance contre l'incendie, la foudre et les explosions pour pratiquer l'assurance contre incendie, éléments naturels, autres dommages aux biens, responsabilité civile générale et pertes pécuniaires diverses;(4) la Société mutuelle des administrations publiques, caisse commune des pensions pour pratiquer l'assurance sur la vie et la gestion de fonds collectifs de retraite. L'assurance mutuelle n'a aucun caractère commercial, elle a pour seul objet de rassembler par la voie de l'association, un ensemble de personnes physiques ou morales qui s'assurent collectivement les unes les autres.

La SMAP est également présente depuis septembre 2001 dans le secteur bancaire via la SMAP Banque S.A. qui offre des services de banque de détail et de banque commerciale. Ces services bancaires sont offerts aux affiliés. Elle a pour objectif de développer un service bancaire standard complet pour les particuliers. 1.2. Vendeurs - CMB Invest S.A. ("CMB Invest") est une société de droit belge dont le siège social est établi à 2000 Anvers, De Gerlachekaai 20. CMB Invest, filiale de la Compagnie Maritime Belge, est chargée principalement du pôle investissement du groupe CMB. - Compagnie Maritime Belge S.A. ("CMB") est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 2000 Anvers, De Gerlachekaai 20. Elle est active principalement dans les secteurs directement ou indirectement liés à l'industrie de la navigation. Via ses filiales, elle exerce des activités de transport de marchandises sèches, de pétrole brut, de gaz et preste d'autres sortes de services portuaires. 1.3. Société cible Naviga S.A. (Naviga) dont le siège social est établi à 2018 Anvers, Mechelsesteenweg 66, est une filiale du groupe CMB qui en détient le contrôle exclusif.

Naviga et ses filiales (groupe Naviga) sont présentes sur : - le marché des assurances: les assurances terrestres (assurances automobiles, incendie et droit commun), les assurances transport maritime (assurances corps, facultés et responsabilité civile) et les assurances vie (produits classiques d'assurances vie).

Naviga contrôle également 4 filiales spécialisées - La Médicale couvre les risques afférents à la responsabilité civile professionnelle médicale, - Naviga Luxembourg propose au Luxembourg des produits d'assurances vie, - KSA B.V., établie aux Pays-Bas, est un agent d'assurances qui propose des assurances couvrant les risques d'incendie industriel et les risques afférents aux marchandises transportées par voie maritime, - Le Mans Assurances (assurances terrestres).

Le groupe Naviga distribue ses produits d'assurance essentiellement par l'intermédiaire de courtiers indépendants. - le marché bancaire (Naviga Banque).

Naviga Banque offre des services de banque de détail et de banque commerciale. Elle détient le contrôle exclusif d'Ader Finance. Naviga Banque offre des services de banque commerciale à des bateliers (principalement du financement hypothécaire) et Ader Finance octroie des prêts personnels aux particuliers. 2. Description et but de l'opération 2.1. La convention de cession La SMAP Droit commun a acquis 100%des actions de Naviga S.A. La convention de cession d'actions conclue entre la SMAP Droit commun d'une part et CMB Invest et CMB d'autre part (ci après la convention ) a été signée le 31 juillet 2002 et le transfert de propriété a eu lieu. Elle est cependant assortie de plusieurs conditions résolutoires dont la non-approbation par le Conseil de la concurrence de l'opération de concentration.

Après la réalisation de la concentration, la SMAP droit commun détiendra l'intégralité du capital social de Naviga, à l'exception d'une action cédée à la SMAP Pensions. La structure de l'actionnariat des filiales de Naviga restera inchangée. 2.2. Restriction accessoire de la convention [CONFIDENTIEL] 2.3. Les objectifs de la concentration Les objectifs de cette concentration sont : une avancée importante dans la stratégie de distribution multicanaux de la SMAP, une diversification du portefeuille en assurances non-vie vers l'assurance transport et l'assurance marchandises et enfin, un renforcement du pôle bancaire naissant de la SMAP par une intégration progressive des deux établissements de crédits.

Cette concentration va permettre à Naviga de bénéficier de l'expérience, du potentiel financier et de la stabilité de la SMAP. Cela permettra à Naviga de développer rapidement des produits d'assurance à destination des particuliers tout en réalisant des économies d'échelle. 3. Délais La notification a été effectuée le 29 août 2002, le délai visé à l'article 33 de la loi prend cours le 30 août 2002 et la décision du Conseil de la concurrence prise en application de l'article 33, § 2, de la loi doit être rendue pour le 14 octobre 2002 au plus tard.4. Champ d'application Les sociétés précitées sont des entreprises au sens de l'article 1er de la loi et l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article 9 de la loi. Sur la base des indications fournies par les parties dans la notification, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints. 5. Marchés concernés 5.1. Secteurs économiques concernés Les secteurs économiques concernés sont le secteur de l'assurance (Code Nace 66.00), le secteur de la distribution des produits d'assurances (code Nace 67.201) et le secteur bancaire (code Nace 65.00). 5.2. Marchés de produits en cause L'opération de concentration concerne le marché des services bancaires et le marché des assurances. 5.2.1 Le marché des services bancaires A. Définition Le marché des services bancaires se compose de : - (1) la banque de détail (ou les services à destination des ménages et des particuliers); - (2) la banque commerciale (ou les services offerts aux entreprises); - (3) les opérations sur les marchés financiers; - (4) la banque d'investissement.

Le marché des services bancaires offerts aux ménages et aux particuliers est de dimension nationale, tandis que le marché des services bancaires offerts aux entreprises est de dimension nationale ou internationale en fonction de la nature du service rendu.

SMAP et Naviga sont actives sur le marché de la banque de détail et sur le marché de la banque commerciale.

B. Position des parties SMAP et Naviga ont sur le marché de la banque de détail et sur celui de la banque commerciale, en Belgique, des parts cumulées largement inférieures à 25 %.

Pour le secteur des services bancaires, aucun marché concerné horizontal ou vertical n'est identifié. 5.2.2. Le marché des assurances A. Définition Dans le secteur des assurances, on distingue le marché de la distribution des produits d'assurance et le marché des produits d'assurance. - En ce qui concerne la distribution des produits d'assurance, la clientèle de la SMAP soit souscrit directement aux produits d'assurance vie et non-vie (via internet, call center ou bureaux régionaux), soit se fournit auprès de courtiers indépendants. La SMAP n'est pas elle-même active en tant que courtier de produits d'assurance en Belgique.

Les produits d'assurance de Naviga sont exclusivement mis sur le marché via des courtiers indépendants. Naviga n'est pas elle-même active en tant que courtier de produits d'assurance en Belgique (elle a une activité minimale sur ce marché aux Pays-Bas via un agent d'assurance KSA Verzekeringen B.V.). - Le marché des produits d'assurance Ce marché comprend le marché de la réassurance, le marché de l'assurance vie et le marché de l'assurance non-vie. Les marchés de l'assurance vie et de l'assurance non-vie peuvent être subdivisés en autant de marchés qu'il existe d'assurances couvrant différentes catégories de risque.

SMAP et Naviga sont actives sur certains marchés de produits d'assurance vie et non-vie.

B. Position des parties Le marché des assurances "transport" - qui regroupe plusieurs branches d'assurance - peut être lui-même subdivisé en plusieurs marchés parmi lesquels le marché des assurances afférentes aux corps des véhicules maritimes, lacustres et fluviaux (branche 6), le marché de l'assurance des marchandises transportées y compris les bagages et autres biens (branche 7) et le marché de la responsabilité civile des véhicules maritimes, lacustres et fluviaux (branche 12).

Les marchés relatifs aux branches 7 et 12 sont des marchés horizontaux voisins du marché des assurances afférentes aux corps des véhicules maritimes, lacustres et fluviaux. La dimension géographique de ces deux marchés est plus large que la dimension nationale.

Sur ces marchés, la SMAP n'est pas présente et Naviga détient, en Belgique, des parts de marché largement inférieures à 25 %. Ces marchés ne sont donc pas concernés.

Par contre, sur base des informations versées au dossier, le marché des assurances afférentes aux corps des véhicules maritimes, lacustres et fluviaux (branche 6) constitue bien un marché concerné qui peut être retenu dans le cadre de cette concentration. Sur ce marché ainsi défini, en Belgique, les parties ont une part de marché cumulée supérieure à 25 %. 5.3. Marché géographique concerné Le marché géographique concerné par le marché des assurances afférentes aux corps des véhicules maritimes, lacustres et fluviaux est l'ensemble de la Belgique, pour l'application de la loi belge. 6. Analyse concurrentielle 6.1. Dimension géographique du marché Le marché des assurances afférentes aux corps des véhicules maritimes, lacustres et fluviaux (branche 6) est un marché de dimension communautaire voire internationale, même si en application de la loi belge le marché concerne l'ensemble de la Belgique.

Cette position est partagée par les parties, les clients, les concurrents qui ont répondu et les associations interrogées. 6.2. Part de marché Sur le marché concerné des assurances afférentes aux corps des véhicules maritimes, lacustres et fluviaux, les parties disposent, sur base des informations versées au dossier, d'une part de marché cumulée supérieure à 25 %. 6.3. L'offre et la demande Sur le marché des assurances afférentes aux corps des véhicules maritimes, lacustres et fluviaux, l'offre est formée par les sociétés d'assurances spécialisées et la demande émane des courtiers spécialisés. Le destinataire final du service d'assurance est l'armateur et le batelier ou l'entreprise d'un secteur industriel donné qui fait appel à des services de transport maritime, lacustre ou fluvial.

Les courtiers spécialisés sont des courtiers nationaux et internationaux. 6.4. Réaction des concurrents Comme déjà souligné, l'opération de concentration n'a fait l'objet d'aucune critique. 6.5. Barrières à l'entrée Pour entrer sur le marché de la branche 6, il faut avoir une certaine connaissance du secteur du transport et établir un réseau (contact avec des courtiers d'assurance transport).

Pour exercer des activités dans le secteur des assurances, il est nécessaire d'avoir un agrément. A l'exception de cette exigence légale, il n'y a pas de barrières à l'entrée sur le marché. 6.6. Evolution du marché Le marché de la branche 6 est un marché dynamique et flexible.

La durée moyenne des contrats est de un an. Soit le contrat est reconduit tacitement à l'échéance de la période d'un an, soit le preneur d'assurance peut y mettre fin en notifiant son intention au plus tard trois mois avant l'échéance du terme. Cette durée moyenne a été confirmée par les clients et concurrents interrogés.

Selon les parties notifiantes, ce marché a été en expansion jusque début 1995 puis en déclin jusqu'en 2001. Depuis 2001, la demande a repris et ce marché semble à nouveau en croissance. 7. Conclusion Compte tenu de ce qui précède, le Conseil de la concurrence estime que la concentration notifiée n'aura pas pour effet l'acquisition ou le renforcement d'une position dominante qui entrave de manière significative une concurrence effective sur le marché belge en cause ou sur une partie substantielle de celui-ci. Par ces motifs, Le Conseil de la concurrence constate que la concentration en cause tombe dans le champ d'application de la loi et la déclare admissible, conformément aux articles 33, § 1er et 33, § 2, 1.a, de la loi.

Ainsi décidé le 9 octobre 2002 par la chambre du Conseil de la concurrence composée de M. Jacques Schaar, président de chambre, de Mme Dominique Smeets, de M. Eric Balate et de M. David Szafran, membres.