8 JANUARI 2012. - Wet tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen ingevolge Richtlijn 2009/109/EG wat verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen betreft (1)

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamers hebben aangenomen en Wij bekrachtigen hetgeen volgt : HOOFDSTUK 1. - Algemene bepalingen

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet.

Art. 2.Deze wet voorziet onder meer in de omzetting van Richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 tot wijziging van de Richtlijnen 77/91/EEG, 78/855/EEG en 82/891/EEG van de Raad en Richtlijn 2005/56/EG wat verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen betreft. HOOFDSTUK 2. - Gedwongen verkoop van effecten

Art. 3.In artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, laatst gewijzigd bij de wet van 1 april 2007Relevante gevonden documenten type wet prom. 01/04/2007 pub. 26/04/2007 numac 2007003185 bron federale overheidsdienst financien Wet tot wijziging van artikel 220 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten, van artikel 121, § 1, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en van artikel 584 van het Gerechtelijk Wetboek en tot invoeging van artikel 41 in de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen type wet prom. 01/04/2007 pub. 14/05/2007 numac 2007011220 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet tot wijziging van de wet van 6 juli 1971 houdende oprichting van DE POST en tot wijziging van de wet van 26 december 1956 op de Postdienst sluiten, wordt een § 2/1 ingevoegd, luidende : « § 2/1. Wanneer het uitkoopbod wordt gedaan met het oog op een fusie door overneming door een naamloze vennootschap die niet alle, maar ten minste 90 % van de aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in de overgenomen naamloze vennootschap houdt, bedraagt het percentage vermeld in § 1, eerste lid, en § 2, eerste lid, 90 %.

De eigenaar kan niet te kennen geven dat hij geen afstand wenst te doen van zijn effecten. ». HOOFDSTUK 3. - Fusie door overneming

Art. 4.In artikel 693 van hetzelfde Wetboek wordt het laatste lid vervangen door wat volgt : « Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website. ».

Art. 5.Artikel 694 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een lid, luidende : « Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag bepaald in het eerste lid niet vereist. ».

Art. 6.In artikel 695 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 54 van de wet van 30 december 2009Relevante gevonden documenten type wet prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009013 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende diverse bepalingen betreffende Justitie (1) type wet prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009012 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende diverse bepalingen betreffende Justitie (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° de bestaande tekst zal § 1 vormen;2° het zesde lid wordt opgeheven;3° in het zevende lid, dat het zesde lid wordt, wordt het woord « aandeelhouders » vervangen door het woord « vennoten » en worden de woorden « noch een verklaring over het fusievoorstel, noch een verslag van de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant vereist » vervangen door de woorden « deze paragraaf niet van toepassing »;4° het artikel wordt aangevuld met een § 2, luidende : « § 2.Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig § 1, zijn de artikelen 313, 423 of 602 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een Europese vennootschap, van een Europese coöperatieve vennootschap of van een naamloze vennootschap. ».

Art. 7.Artikel 696 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een lid, luidende : « Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de inlichtingen waarvan sprake in het eerste lid niet vereist. ».

Art. 8.In artikel 697 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 13 van het koninklijk besluit van 28 november 2006Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 28/11/2006 pub. 04/12/2006 numac 2006009941 bron federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van Verordening nr. 1453/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in § 2, eerste lid, 2°, worden de woorden « in voorkomend geval » ingevoegd aan het begin van de zin;2° in § 2, eerste lid, 5°, worden de woorden « in voorkomend geval, » ingevoegd aan het begin van de zin;3° paragraaf 2 wordt aangevuld met twee leden, luidende : « Er zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 14/11/2007 pub. 03/12/2007 numac 2007003508 bron federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt. Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers vereist. »; 4° paragraaf 3 wordt aangevuld met een lid, luidende : « Wanneer een vennoot individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk er mee heeft ingestemd dat de vennootschap de stukken bedoeld in de §§ 1 en 2 langs elektronische weg verstrekt, mogen deze afschriften per elektronische post worden toegezonden.»; 5° het artikel wordt aangevuld met een § 4, luidende : « § 4.Wanneer een vennootschap de in § 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, kosteloos op haar website beschikbaar stelt moet zij de in § 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de website vennoten gedurende de gehele in § 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in § 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is § 3 niet van toepassing. In dit geval stelt de vennootschap deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten.

De informatie moet tot één maand na het besluit van de algemene vergadering tot fusie op de website blijven staan. ».

Art. 9.Artikel 699 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een § 6, luidende : « § 6. Wanneer een naamloze vennootschap ten minste 90 % maar niet alle aandelen en andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in de overgenomen naamloze vennootschap houdt, is de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald niet vereist, in de mate dat aan de volgende voorwaarden is voldaan : 1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 693 geschiedt voor de overnemende vennootschap uiterlijk zes weken voor de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen die over het fusievoorstel moeten besluiten;2° onverminderd artikel 697 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voor de in 1° genoemde datum, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 697, § 2. In dat geval hebben een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten. ». HOOFDSTUK 4. - Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap

Art. 10.In § 3 van artikel 705 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 14 van het koninklijk besluit van 28 november 2006Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 28/11/2006 pub. 04/12/2006 numac 2006009941 bron federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van Verordening nr. 1453/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in het eerste lid worden de woorden « De artikelen 444 en 449, artikel 450, tweede lid, tweede volzin, en de artikelen 451, 452 en 453, 6° en 9°, zijn » vervangen door de woorden « Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 708, zijn de artikelen 444 en 449, artikel 450, tweede lid, tweede volzin, en de artikelen 451, 452 en 453, 6° en 9°, »;2° in het eerste lid wordt de zin « De artikelen 395, 399 en 402, 2°, zijn niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de Europese coöperatieve vennootschap die door de fusie tot stand zijn gekomen » opgeheven;3° tussen het eerste en het tweede lid wordt een lid ingevoegd, luidende : « Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 708, zijn de artikelen 395, 399 en 402, 2°, niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de Europese coöperatieve vennootschap die door de fusie tot stand zijn gekomen.»; 4° in het tweede lid, dat het derde lid wordt, worden de woorden « De artikelen 219 en 224 zijn » vervangen door de woorden « Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 708, zijn de artikelen 219 en 224 » en wordt het woord « dan » ingevoegd tussen het woord « is » en de woorden « evenmin van toepassing ».

Art. 11.In artikel 706 van hetzelfde Wetboek wordt het laatste lid vervangen door wat volgt : « Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of, in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website. ».

Art. 12.Artikel 707 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een lid, luidende : « Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag bepaald in het eerste lid niet vereist. ».

Art. 13.In artikel 708, zesde lid, van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 55 van de wet van 30 december 2009Relevante gevonden documenten type wet prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009013 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende diverse bepalingen betreffende Justitie (1) type wet prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009012 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende diverse bepalingen betreffende Justitie (1) sluiten, wordt het woord « aandeelhouders » vervangen door het woord « vennoten » en worden de woorden « noch een verklaring over het fusievoorstel, noch een verslag van de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant vereist » vervangen door de woorden « dit artikel niet van toepassing ».

Art. 14.Artikel 709 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een lid, luidende : « Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de inlichtingen waarvan sprake in het eerste lid niet vereist. ».

Art. 15.In artikel 710 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 15 van het koninklijk besluit van 28 november 2006Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 28/11/2006 pub. 04/12/2006 numac 2006009941 bron federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van Verordening nr. 1453/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in § 2, eerste lid, 2°, worden de woorden « in voorkomend geval » ingevoegd aan het begin van de zin;2° in § 2, eerste lid, 5°, worden de woorden « in voorkomend geval, » ingevoegd aan het begin van de zin;3° paragraaf 2 wordt aangevuld met twee leden, luidende : « Er zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 14/11/2007 pub. 03/12/2007 numac 2007003508 bron federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt. Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers vereist. »; 4° paragraaf 3 wordt aangevuld met een lid, luidende : « Wanneer een vennoot individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk er mee heeft ingestemd dat de vennootschap de inlichtingen bedoeld in de §§ 1 en 2 langs elektronische weg verstrekt, mogen deze afschriften per elektronische post worden toegezonden.»; 5° het artikel wordt aangevuld met een § 4, luidende : « § 4.Wanneer een vennootschap de in § 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, kosteloos op haar website beschikbaar stelt moet zij de in § 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de website vennoten gedurende de gehele in § 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in § 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is § 3 niet van toepassing. In dit geval stelt de vennootschap deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten.

De informatie moet tot één maand na het besluit van de algemene vergadering tot fusie op de website blijven staan. ». HOOFDSTUK 5. - Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Art. 16.In artikel 719 van hetzelfde Wetboek wordt het laatste lid vervangen door wat volgt : « Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website. »

Art. 17.In artikel 720 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 16 van het koninklijk besluit van 28 november 2006Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 28/11/2006 pub. 04/12/2006 numac 2006009941 bron federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van Verordening nr. 1453/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in § 2, eerste lid, 4°, worden de woorden « in voorkomend geval » ingevoegd aan het begin van de zin;2° paragraaf 2 wordt aangevuld met een lid, luidende : « Er zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 14/11/2007 pub. 03/12/2007 numac 2007003508 bron federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt. Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers vereist. »; 3° paragraaf 3 wordt aangevuld met een lid, luidende : « Wanneer een vennoot individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk er mee heeft ingestemd dat de vennootschap de stukken bedoeld in de §§ 1 en 2 langs elektronische weg verstrekt, mogen deze afschriften per elektronische post worden toegezonden.»; 4° het artikel wordt aangevuld met een § 4, luidende : « § 4.Wanneer een vennootschap de in § 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, kosteloos op haar website beschikbaar stelt moet zij de in § 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de website vennoten gedurende de gehele in § 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in § 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is § 3 niet van toepassing. In dit geval stelt de vennootschap deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten.

De informatie moet tot één maand na het besluit van de algemene vergadering tot fusie op de website blijven staan. ».

Art. 18.Artikel 722 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een § 6, luidende : « § 6. De goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald is niet vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan : 1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;2° onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten.Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten. ». HOOFDSTUK 6. - Splitsing door overneming

Art. 19.In artikel 728 van hetzelfde Wetboek wordt het laatste lid vervangen door wat volgt : « Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website. »

Art. 20.In artikel 730 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 17 van het koninklijk besluit van 28 november 2006Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 28/11/2006 pub. 04/12/2006 numac 2006009941 bron federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van Verordening nr. 1453/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap sluiten, wordt het laatste lid opgeheven.

Art. 21.In artikel 731 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 56 van de wet van 30 december 2009Relevante gevonden documenten type wet prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009013 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende diverse bepalingen betreffende Justitie (1) type wet prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009012 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende diverse bepalingen betreffende Justitie (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° de bestaande tekst zal § 1 vormen;2° het zesde lid wordt opgeheven;3° in het zevende lid, dat het zesde lid wordt, wordt het woord « aandeelhouders » vervangen door het woord « vennoten » en worden de woorden « noch een verklaring over het splitsingsvoorstel, noch een verslag van de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant vereist » vervangen door de woorden « deze paragraaf niet van toepassing »;4° het artikel wordt aangevuld met een § 2, luidende : « § 2.Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig § 1, zijn de artikelen 313, 423 of 602 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een Europese vennootschap, van een Europese coöperatieve vennootschap of van een naamloze vennootschap. ».

Art. 22.In artikel 733 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 19 van het koninklijk besluit van 28 november 2006Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 28/11/2006 pub. 04/12/2006 numac 2006009941 bron federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van Verordening nr. 1453/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in § 2, eerste lid, 2°, worden de woorden « in voorkomend geval » ingevoegd aan het begin van de zin;2° in § 2, eerste lid, 5°, worden de woorden « in voorkomend geval, » ingevoegd aan het begin van de zin;3° paragraaf 2 wordt aangevuld met een lid, luidende : « Er zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 14/11/2007 pub. 03/12/2007 numac 2007003508 bron federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.»; 4° paragraaf 3 wordt aangevuld met een lid, luidende : « Wanneer een vennoot individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk er mee heeft ingestemd dat de vennootschap de stukken bedoeld in de §§ 1 en 2 langs elektronische weg verstrekt, mogen deze afschriften per elektronische post worden toegezonden.»; 5° het artikel wordt aangevuld met een § 4, luidende : « § 4.Wanneer een vennootschap de in § 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, kosteloos op haar website beschikbaar stelt moet zij de in § 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de website vennoten gedurende de gehele in § 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in § 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is § 3 niet van toepassing. In dit geval stelt de vennootschap deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten.

De informatie moet tot één maand na het besluit van de algemene vergadering tot splitsing op de website blijven staan. ».

Art. 23.In artikel 734 van hetzelfde Wetboek worden de woorden « , 731 » opgeheven.

Art. 24.In artikel 736 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in § 2 wordt het woord « fusie » vervangen door het woord « splitsing »;2° het artikel wordt aangevuld met een § 6, luidende : « § 6.De algemene vergadering van de gesplitste vennootschap dient geen goedkeuring te geven indien de verkrijgende vennootschappen in het bezit zijn van alle aandelen van de gesplitste vennootschap en alle andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap zijn verbonden en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan : 1° de in artikel 728 voorgeschreven neerlegging geschiedt voor elke aan de splitsing deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de splitsing van kracht wordt;2° iedere vennoot van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen heeft het recht uiterlijk een maand voordat de splitsing van kracht wordt, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 733, § 2.Voor het overige is artikel 731, § 1, laatste lid, en artikel 733, §§ 2, 3 en 4, van toepassing; 3° de in artikel 732 bedoelde informatie heeft betrekking op alle wijzigingen in de activa en passiva sedert de datum waarop het splitsingsvoorstel is opgesteld.».

HOODSTUK 7.

Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen

Art. 25.In de derde paragraaf van artikel 742 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 20 van het koninklijk besluit van 28 november 2006Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 28/11/2006 pub. 04/12/2006 numac 2006009941 bron federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van Verordening nr. 1453/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in het eerste lid worden de woorden « De artikelen 444, laatste lid, en 449, artikel 450, tweede lid, tweede volzin, en de artikelen 451, 452 en 453, 9°, zijn » vervangen door de woorden « Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 746, zijn de artikelen 444 en 449, artikel 450, tweede lid, tweede volzin, en de artikelen 451, 452 en 453, 9°, »;2° in hetzelfde lid wordt de eerste zin aangevuld met de woorden « die door de splitsing tot stand zijn gekomen.»; 3° in hetzelfde lid wordt de zin « De artikelen 395, laatste lid, en 399 zijn niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de Europese coöperatieve vennootschap die door de splitsing tot stand zijn gekomen.» opgeheven; 4° tussen het eerste en het tweede lid wordt een lid ingevoegd, luidende : « Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 746, zijn de artikelen 395 en 399 niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de Europese coöperatieve vennootschap die door de splitsing tot stand zijn gekomen.»; 5° in het tweede lid, dat het derde lid wordt, worden de woorden « De artikelen 219, laatste lid, en 224 zijn » vervangen door de woorden « Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 746, zijn de artikelen 219 en 224 » en wordt het woord « dan » ingevoegd tussen het woord « is » en de woorden « evenmin van toepassing ».

Art. 26.In artikel 743 van hetzelfde Wetboek wordt het laatste lid vervangen door wat volgt : « Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website. ».

Art. 27.In artikel 745 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 21 van het koninklijk besluit van 28 november 2006Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 28/11/2006 pub. 04/12/2006 numac 2006009941 bron federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van Verordening nr. 1453/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap sluiten, wordt het laatste lid vervangen door wat volgt : « Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap. ».

Art. 28.In artikel 746 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 57 van de wet van 30 december 2009Relevante gevonden documenten type wet prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009013 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende diverse bepalingen betreffende Justitie (1) type wet prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009012 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende diverse bepalingen betreffende Justitie (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° het zesde lid wordt opgeheven;2° in het zevende lid, dat het zesde lid wordt, wordt het woord « aandeelhouders » vervangen door het woord « vennoten » en worden de woorden « noch een verklaring over het splitsingsvoorstel, noch een verslag van de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant vereist » vervangen door de woorden « dit artikel niet van toepassing »;3° het artikel wordt aangevuld met een lid, luidende : « Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.».

Art. 29.Artikel 747 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een lid, luidende : « Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap. ».

Art. 30.In artikel 748 van hetzelfde Wetboek, laatst gewijzigd bij artikel 23 van het koninklijk besluit van 28 november 2006Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 28/11/2006 pub. 04/12/2006 numac 2006009941 bron federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van Verordening nr. 1453/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in § 2, eerste lid, 2° worden de woorden « in voorkomend geval » ingevoegd aan het begin van de zin;2° in § 2, eerste lid, 5° worden de woorden « in voorkomend geval, » ingevoegd aan het begin van de zin;3° paragraaf 2 wordt aangevuld met twee leden, luidende : « Er zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 14/11/2007 pub. 03/12/2007 numac 2007003508 bron federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt. De 2° en 5° zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap. »; 4° paragraaf 3 wordt aangevuld met een lid, luidende : « Wanneer een vennoot individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk er mee heeft ingestemd dat de vennootschap de stukken bedoeld in de §§ 1 en 2 langs elektronische weg verstrekt, mogen deze afschriften per elektronische post worden toegezonden.»; 5° het artikel wordt aangevuld met een § 4, luidende : « § 4.Wanneer een vennootschap de in § 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, kosteloos op haar website beschikbaar stelt moet zij de in § 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de website vennoten gedurende de gehele in § 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in § 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is § 3 niet van toepassing. In dit geval stelt de vennootschap deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten.

De informatie moet tot één maand na het besluit van de algemene vergadering tot splitsing op de website blijven staan. ».

Art. 31.In artikel 749, eerste lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « , 746 » opgeheven. HOOFDSTUK 8. - Grensoverschrijdende fusies

Art. 32.In artikel 772/7 van hetzelfde Wetboek, ingevoegd bij artikel 77 van de wet van 8 juni 2008Relevante gevonden documenten type wet prom. 08/06/2008 pub. 16/06/2008 numac 2008202046 bron federale overheidsdienst kanselarij van de eerste minister Wet houdende diverse bepalingen (1) sluiten, wordt het eerste lid vervangen door wat volgt : « Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website. ». HOOFDSTUK 9. - Overgangsbepaling

Art. 33.Deze wet is van toepassing op fusies of splitsingen waarvan het voorstel wordt neergelegd ter griffie na inwerkingtreding van deze wet.

Gegeven te Brussel, 8 januari 2012.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Justitie, Mevr. A. TURTELBOOM Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, Mevr. A. TURTELBOOM _______ Nota (1) Zitting 2011-2012. Kamer van Volksvertegenwoordigers.

Stukken. - Wetsontwerp, 53-1849-001. - Amendementen, 53-1849-002. - Verslag, 53-1849-003. - Tekst aangenomen door de commissie, 53-1849-004. - Tekst aangenomen in plenaire vergadering en overgezonden aan de Senaat, 53-1849-005.

Integraal verslag. - 1 december 2011.

Senaat.

Stukken. - Ontwerp niet geëvoceerd door de Senaat, 5-1375-1.